证券时报多媒体数字报

  （上接B17版）

  单位：万元

  ■

  （二）分行业产销量情况

  ■

  （三）分行业毛利率情况

  ■

  （四）收入地区分布情况

  单位：万元

  ■

  （五）主要药（产）品价格情况

  １、主要化药（糖尿病药物）产品价格变化情况

  单位：瓶（盒）／元

  ■

  ２、主要中药产品价格变化情况

  单位：瓶（盒）／元

  ■

  三、市场地位及主要竞争对手

  圣济堂的化学制药产品以口服类降糖药为主，其中主要产品为盐酸二甲双胍肠溶片、盐酸二甲双胍片、格列美脲片、格列齐特片、格列吡嗪片、盐酸罗格列酮片等，市场情况具体详见本回复第１题／一。

  “圣平”格列美脲片、“圣妥”盐酸二甲双胍肠溶片、“圣敏”盐酸罗格列酮片为圣济堂的主打产品，被评为贵州省名牌产品。国家药监局网站显示，目前格列美脲片取得注册药品批件的生产企业有１３家，盐酸二甲双胍肠溶片取得注册药品批件的生产企业有８家，盐酸罗格列酮片取得注册药品批件的生产企业有４家，上述圣济堂核心药品的生产厂家数量不多，市场竞争较为有序。圣济堂凭借上述口服降糖类药品的产品优势，在糖尿病药物细分市场领域形成了一定的市场竞争优势。

  取得格列美脲片批准文号的公司情况如下：

  ■

  取得盐酸二甲双胍肠溶片批准文号的公司情况如下：

  ■

  取得盐酸二甲双胍肠溶片批准文号的公司情况如下：

  ■

  根据国家药监局南方所统计，我国糖尿病用药市场销售额由２００２年的４１．８７亿元上升到２０１４年的１５９．７７亿元，增长了３．８２倍，预计到２０１５年，市场规模将接近２１３．２４亿元。圣济堂２０１４年、２０１５年糖尿病药品销售收入分别为９，６７４．５１万元、１４，０１６．６０万元，占全国糖尿病销售市场份额分别为０．６１％、０．６６％。

  圣济堂糖尿病药（产）品与同行业可比上市公司２０１４年度毛利率对比情况如下：

  ■

  注：上述公司２０１５年年报尚未公布，仅对比２０１４年度可比数据情况。

  圣济堂中药产品、保健／食品、医疗器械产品收入金额及占比均较低，尚未取得显著的市场地位，与同行业上市公司不具备可比性。

  四、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：已补充披露圣济堂所处糖尿病细分行业和各细分子行业的基本发展状况、市场状况、竞争状况，符合圣济堂的实际情况。圣济堂整体经营情况良好，在糖尿病药物市场领域形成了较强的市场竞争优势。

  ２、预案披露，标的资产一直专注于糖尿病药物的研发和生产。（１）关于标的资产的研发情况，请补充披露：１）标的资产研发总体情况、主要研发领域方向及发展计划；２）标的资产研发投入前５名、被国家有关部门纳入重大新药创制优先审评品种，以及公司认为未来对核心竞争能力具有重大影响的研发项目基本情况，包括药（产）品的基本信息、研发（注册）所处阶段、进展情况及累计发生的研发投入及项目对公司的影响等；３）研发过程中存在的主要风险，国内外同类药品的市场状况分析；４）在研药品预计上市销售时间、预期收益，对收益法预估增值的影响金额。请财务顾问发表意见。（２）关于标的资产的研发会计政策，请补充披露：１）公司研发的会计政策，研究阶段和开发阶段的划分标准，开发阶段有关支出资本化的具体条件，以及与研发相关的无形资产计量、摊销的具体会计政策；２）公司近三年公司研发投入情况，包括研发投入总额、研发投入费用化和资本化的金额；３）与同行业平均研发投入和同行业代表性公司进行比较，说明公司研发投入比重的合理性，以及是否能满足公司未来发展和参与市场竞争的需求。请财务顾问和会计师发表意见。

  回复：

  一、标的资产的研发情况

  １、圣济堂研发总体情况、主要研发领域及发展计划

  （１）圣济堂研发总体情况

  目前圣济堂共拥有４０个药品批准文号，３个国食健字保健食品批准文号，２项国产医疗器械注册证。

  圣济堂自身承担研发职能的部门主要有临床部、法规部、药学研究部和食品研究部。各部门的主要职责包括：

  ■

  （２）圣济堂主要研发领域及发展计划

  圣济堂目前主要研发领域集中在糖尿病药品、高血压／高血脂药品、糖尿病辅助治疗保健品等方面，计划在未来三年内完成４个三类新药和６个六类仿制药的注册。

  ２、圣济堂主要在研药品情况

  （１）盐酸吡格列酮格列美脲片

  盐酸吡格列酮格列美脲片主要用于治疗Ⅱ型糖尿病，属于化学药注册３．２类。目前该项目已完成国家食药监局药品审评中心药品注册申请技术审评，建议批准临床，２０１５年１１月１２日，报送国家食药监局批准临床。该项目累计投入研发费用１３２．４２万元。

  （２）阿齐沙坦片

  阿齐沙坦片主要用于高血压病的治疗，属于化学药３．１类。目前该项目已完成国家食药监局药品审评中心药品注册申请技术审评，建议批准临床，２０１６年１月１４日，报送国家食药监局批准临床。该项目累计投入研发费用７０．５０万元。

  （３）苯磷硫胺片

  苯磷硫胺片主要用于由维生素Ｂ１缺乏和代谢障碍引起的神经病变、糖尿病并发症引起的视网膜病变和心血管疾病的治疗（如神经痛；肌肉痛、关节痛；末梢神经炎，末梢神经麻痹；心肌代谢障碍；便秘等肠胃运动机能障碍），属于化学药３．１类。目前该项目已完成国家食药监局药品审评中心药品注册申请技术审评，建议批准临床，２０１５年１２月８日，报送国家食药监局批准临床。该项目累计投入研发费用７１．５０万元。

  （４）非诺贝酸片

  非诺贝酸片是作为辅助饮食治疗的过氧化物酶体增殖受体（ＰＰＡＲα）活化剂，主要用于降低严重的高甘油三酯血症（＞５００ｍｇ／ｄｌ）患者体内的甘油三酯的水平，及用于原发性高胆固醇血症或混合性血脂异常患者，属于化学药３．１类。目前该项目已完成国家食药监局药品审评中心药品注册申请技术审评，建议批准临床，２０１５年１１月３０日，报送国家食药监局批准临床。项目累计投入研发费用７０．８２万元。

  （５）阿卡波糖片

  圣济堂研发的阿卡波糖片主要用于治疗Ⅱ型糖尿病，属于化学药第６类。该项目已取得国家食药监局药物临床试验批件，批件号２０１５Ｌ０４９１０。该项目累计投入研发费用３５．４６万元。

  ３、研发过程中存在的主要风险

  医药行业新产品具有研发周期长、环节多、投入大等特点，新产品从研发到投产需要经历产品临床前研究、临床试验研究、生产审批等多个阶段，各个阶段均面临一定的风险。

  临床前研究是指药物进入临床研究之前所进行的化学合成或天然产物提纯研究，药物分析研究，药效学、药动学和毒理学研究以及药剂学的研究，具体包括药物合成工艺、提取方法、理化性质及纯度、剂型选择、处方筛选、制备工艺、检验方法、质量指标、稳定性，药理、毒理、动物药代动力学等。临床前研究是新药研发的基础，如临床前研究在药效、安全性及质量标准等方面无法满足相关要求，则将面临临床前研究失败的风险。

  临床试验研究是指任何在人体（病人或健康志愿者）进行的药物系统性研究，以证实或发现试验药物的临床、药理和／或其他药效学方面的作用、不良反应和／或吸收、分布、代谢及排泄，目的是确定试验药物的安全性和有效性。药物临床试验一般分为Ｉ、ＩＩ、ＩＩＩ、ＩＶ期临床试验和药物生物等效性试验以及人体生物利用度。且由于新药的特殊性，新药在进行临床试验前需要取得国家食品药品监督管理局（ＣＦＤＡ）颁发的《药物临床试验批件》。如新药的临床试验申请无法满足ＣＦＤＡ的技术评审，则面临无法取得《药物临床试验批件》的风险；如临床试验结果在安全性和有效性等方面无法满足相关要求，则面临临床试验失败的风险。

  生产审批阶段是指新药完成临床试验后取得由ＣＦＤＡ颁发的《药品批准文号》并通过药品生产质量管理规范ＧＭＰ认证。国内药品注册认证过程及ＧＭＰ认证过程具有周期长、环节多的特点，而且需要包括企业、客户以及药政管理部门等多方的合作与配合，易受到各种因素的影响，因此生产审批阶段面临无法取得相关药品生产批准文件或相关生产场所无法取得ＧＭＰ认证的风险。

  ４、国内外同类药品市场状况

  （１）盐酸吡格列酮格列美脲片

  目前，临床上Ⅱ型糖尿病的治疗主要采用口服降糖药和胰岛素强化的方法来延缓病程。虽有双胍类、磺酰脲类、格列奈类等多种单药用于治疗Ⅱ型糖尿病，但随着病程的发展，单药治疗很难控制患者的血糖。英国前瞻性糖尿病研究（ＵＫＰＤＳ）结果显示单药治疗３ 年后，需联合治疗患者的比例约为５０％，９年后该比例升至７５％。因此，联合用药对于糖尿病治疗至关重要。为了提高患者用药的依从性，一些制药企业也先后开发了众多的固定剂量的复方抗糖尿病药物。

  该类复方制剂有吡格列酮格列美脲、罗格列酮格列美脲等，该类复方制剂尚未在我国上市，但已获得ＣＦＤＡ 批准的临床许可。格列美脲是较新的磺酰脲类药物，通过刺激胰岛β－细胞释放胰岛素，增加内源性胰岛素达到降糖目的。吡格列酮属噻唑烷二酮类药物，为胰岛素增敏剂。两类药物作用机制不同，组成复方可更有效地控制血糖。盐酸吡格列酮格列美脲片最早在印度上市，２００６ 年日本武田的该复方制剂（Ｄｕｅｔａｃｔ）经ＦＤＡ批准在美国上市。

  （２）阿齐沙坦片

  经统计，阿齐沙坦片是国家食品药品监督管理总局药品审评中心２０１４年新增申报数量最多的３．１ 类药物，共４１个受理号，涉及２５ 家企业。该药为新一代选择性ＡＴ１ 亚型血管紧张素Ⅱ受体拮抗剂（ＡＲＢｓ）类抗高血压药。阿齐沙坦由日本武田制药开发，２０１１ 年２ 月阿齐沙坦酯（阿齐沙坦前体药物）被美国食品药品管理局（ＦＤＡ）批准上市，２０１２ 年阿齐沙坦片在日本上市，目前武田制药在我国已经获得阿齐沙坦酯的临床批件。目前未有国内企业申报阿齐沙坦上市申请，进展最快的是江苏恒瑞医药股份有限公司和南京华威医药科技开发有限公司，已于２０１２ 年８ 月申报临床，２０１４年底获得临床批件。

  （３）苯磷硫胺片

  糖尿病周围神经病变（Ｄｉａｂｅｔｉｃ Ｐｅｒｉｐｈｅｒａｌ Ｎｅｕｒｏｐａｔｈｙ，ＤＰＮ）是糖尿病常见的微血管并发症，以远侧对称性神经病变为主要表现，可表现为感觉异常、麻木、疼痛、痛觉过敏、肌无力等，严重影响患者的生活质量。糖尿病神经病变的患病率约是３０％，而５０％的糖尿病患者在疾病过程中必定将发展成为神经病变。苯磷硫胺是硫胺（维生素Ｂ１）的衍生物。维生素Ｂ１具有抑制胆碱酯酶活性，维持神经递质－乙酰胆碱的有效浓度，保证神经冲动的正常传递作用。在糖尿病患者体内其含量常常降低。从大量动物研究和临床试验发现，大剂量补充维生素Ｂ１及其衍生物可以通过加强磷酸戊糖途径的分流，从而对糖尿病神经病变的发生起到一定的预防作用。２０１２年，复旦大学附属中山医院神经内科副主任钟春玖教授带领科研组成员，在老年性痴呆发病机制、致病因素和治疗等相关研究中，首次发现维生素Ｂ１的衍生物苯磷硫胺对治疗老年性痴呆有作用。由于苯磷硫胺片在治疗糖尿病并发症方面良好稳定的效果及新治疗领域的拓展应用，市场前景良好。

  （４）非诺贝酸片

  非诺贝酸剂型有片剂与缓释胶囊，用于混合性血脂异常的潜在治疗，于２００８年１２月获得了ＦＤＡ的批准。对一些高血脂患者，临床治疗准则推荐采用非诺贝酸类药物与他汀类药物联合用药来进一步改善血脂。非诺贝酸控释片是首个和迄今唯一获准可与他汀类药物联合使用的非诺贝酸类药品。随着我国生活水平的提高，高血脂病人的发病率呈上升趋势，国内市场将不断扩展；另一方面，他汀类药物在我国的使用日渐普及，而非诺贝酸片与他汀类药物联合用药所取得的良好疗效，以及联用治疗耐受性良好，随着联合用药的广泛应用，将使非诺贝酸片有较好的市场开发前景。

  （５）阿卡波糖片

  阿卡波糖属于α－葡萄糖苷酶抑制剂，该抑制剂是目前国内市场最为畅销的糖尿病药物品类，因适合东亚人群的药理作用特点，占据国内口服降糖药的主要地位。阿卡波糖为糖尿病药物中使用最广泛的品种，销售额居国内降糖药物首位，目前厂家较少。据中国医药工业信息中心数据显示，２０１４年国内２２个城市样本医院α－糖苷酶抑制剂销售额高达８．５ 亿元，较同期增长１１．３％；２００５－２０１４年购药金额复合增长率为１４．９％，接近于药品行业平均值，多年来保持持续增长。目前上市的α－葡萄糖苷酶抑制剂药物有３个，分别是阿卡波糖、伏格列波糖、米格列醇。阿卡波糖市场份额占比为８６．７％，在市场上呈绝对优势。

  ５、在研药品预计上市销售时间、预期收益，对收益法预估增值的影响金额

  由于药品研发过程较长、影响研发成败的因素较多，且新药品上市后市场推广也存在不确定性，因此较难精确预计在研产品的上市销售时间及未来收益。

  本次交易收益法评估中未考虑圣济堂在研药品及未来研发药品可能带来的收益影响，上述在研药品未来收益情况对标的资产预估值无影响。

  ６、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：公司补充披露了圣济堂的研发情况，符合企业实际情况；本次交易收益法评估中未考虑圣济堂在研药品及未来研发药品可能带来的收益影响，对标的资产预估值无影响。

  二、标的资产研发会计政策及研发投入情况

  １、标的公司研发会计政策

  （１）研发支出会计政策

  公司研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出满足《企业会计准则第６号—无形资产》规定的资本化条件的，确认为无形资产，不符合资本化条件的计入当期损益；无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

  （２）研究阶段与开发阶段的划分

  研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。

  开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

  （３）开发阶段资本化条件

  进入开发阶段后所发生的支出在同时满足以下条件时资本化：１）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；２）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；３）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品具有市场或该无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性；４）有足够的技术、财务资源和其他资源的支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；５）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

  （４）计量、摊销政策

  研发取得的无形资产按照成本进行初始计量，对于资本化以前期间已经费用化的支出不再调整。

  使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内合理摊销；并从达到无形资产确认条件的当月起，采用年限平均法在使用寿命内计摊销。圣济堂研发取得的医药技术按十年期限进行摊销。

  ２、标的公司研发费用情况

  报告期内，圣济堂研发费用如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内圣济堂发生的研发投入全部计入当期损益，未发生研发投入资本化的情形。

  ３、标的公司研发投入合理性

  ２０１４年度，医药制造类上市公司中，在糖尿病药物生产有重要影响的主要上市公司研发费用占当期营业收入占比情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２０１４年度、２０１５年度，圣济堂研发投入占营业收入比例分别为２．０１％、２．２９％，略低于同行业可比上市公司２０１４年度研发投入占营业收入比例，主要是因为：１）圣济堂系非上市公司，业务规模和资金实力与可比上市公司存在一定差距；２）可比上市公司除糖尿病药物外，其他药品品类较多，综合性研发投入较大。圣济堂研发投入能够满足未来发展和参与市场竞争的需求。

  ４、中介机构意见

  经核查，独立财务顾问认为：标的公司研发会计政策符合会计准则，研发费用及其收入占比正常合理，能够满足未来发展和参与市场竞争的需求。

  经核查，会计师认为：标的公司研发会计政策符合会计准则，研发费用及其收入占比正常合理，能够满足未来发展和参与市场竞争的需求。

  ３、预案披露，标的资产建立的完善销售网络是其核心竞争力之一，其与客户的结算模式分为现销与赊销两种。请结合标的资产各细分行业特点、经营和销售模式、销售渠道等，补充披露：（１）按主要客户类型、地区分布，补充披露销售渠道、收款政策，以及报告期内销售费用占营业收入的比重；（２）详细披露标的资产与客户采用赊销、现销两种结算模式的具体政策及具体执行情况；（３）公司不同结算模式适用的收入、利润确认方式；（４）结合应收账款周转率等财务指标，分析回款平均周期，并与同行业公司进行比较、说明其合理性；（５）请就应收账款余额作账龄分析，说明是否充分计提坏账准备。请财务顾问和会计师发表意见。

  回复：

  一、销售模式、收款政策及销售费用

  １、销售模式

  圣济堂的销售模式为经销模式。经销模式是圣济堂将产品销售给具有ＧＳＰ认证的药品流通企业，与药品流通企业直接进行货款结算，药品流通企业通过其销售渠道将药品最终销售至医院、药店、诊所等零售终端。

  对于药品的销售推广，圣济堂通过组建专业的销售团队，负责产品市场开发、维护，制定年度的营销计划，以及销售管理和售后服务、货款回笼。目前，圣济堂的销售网络遍布全国主要城市，已形成了比较完善的销售网络、渠道和客户群。此外，营销人员对药店、诊所、医院、药品流通企业进行跟踪服务，帮助主要产品在零售终端的促销、店员沟通等服务工作，使公司产品能够快速、全面地到达终端，使药店、诊所、医院在为患者提供医疗服务时推荐使用公司产品。同时圣济堂也通过促销、公关活动、患者教育等方式传播公司产品的特点和适应症，树立公司品牌，提升患者选择圣济堂产品的意愿，最终实现药品的推广销售。

  经过近 ２０年的发展，圣济堂建立了完善的销售网络，３０多个办事处涵盖全国大部分省、直辖市及自治区。在此基础上，圣济堂合理的运用了营销战略，科学规范地指导企业营销工作，要求销售人员下沉至县级地区，进一步的拓宽市场渠道，使企业产品的市场占有率不断提高。

  ２、客户类型

  报告期内，圣济堂化药、中药、保健／食品、医疗器械１００％采取经销方式，客户类型为具有ＧＳＰ认证的药品流通企业和各地区保健／食品经销商。

  ２０１５年度，圣济堂对前五大客户销售收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２０１４年度，圣济堂对前五大客户销售收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，圣济堂客户集中度较小，主要是因为：１）医药流通企业的采购模式并非普遍采取集中采购模式，而是通过各地子公司分散采购。２）相比其他普药，糖尿病药物占国内整体药物市场规模的比例相对较小，医药流通经销商通常不会仅采购经销单一适应症药品，而是大量采购多种适应症药品。圣济堂客户集中度较低，有利之处在于对客户不存在重大依赖，不利之处在于销售客户的稳定性不足，分散销售给公司销售能力和市场拓展带来较大挑战。如果圣济堂不能保持和提升市场拓展力度及效果，将对业务经营发展带来不利影响。

  ３、收入地区分布

  报告期内，圣济堂分地区销售收入分布情况如下：

  单位：万元

  ■

  ４、收款政策

  圣济堂与客户存在现销和赊销两种结算模式，对于合作期限较短或规模较小的医药流通企业，圣济堂采用款到发货的销售方式。具体而言，主要针对合作期限在１年以内、销售金额在２０万元以下的客户；对于合作期限较长、规模较大、信誉良好的医药流通企业及医药连锁企业，圣济堂一般给予３个月、６个月、９个月不等的信用期，具体而言，主要针对合作期限在１年以上，销售后该等经销商直接供货给医疗机构的客户及大型医药连锁企业。由于医疗机构对该等经销商的结款周期普遍在３－６个月，因此圣济堂给予该等客户３－９月的账期，大型医药连锁企业信誉较高，也给予一定的信用账期。现销和赊销的主要区别在于是否给予客户一定的信用期，在收入确认方式方面没有区别，均为买断形式。报告期内，除运输包装破损等原因外，圣济堂未发生因经销商无法进一步销售出现的退货情况，不存在大额退货风险。

  ５、销售费用

  报告期内，圣济堂销售费用及其占营业收入比例情况如下：

  单位：万元

  ■

  同行业可比上市公司２０１４年销售费用及其收入占比情况如下：

  ■

  二、结算模式及收入确认方式

  圣济堂与客户存在现销和赊销两种结算模式，对于合作期限较短或规模较小的医药流通企业和经销商，圣济堂采用款到发货的销售方式；对于合作期限较长、规模较大、信誉良好的医药流通企业和经销商，圣济堂一般给予３个月、６个月、９个月不等的信用期。现销和赊销的主要区别在于是否给予客户一定的信用期，在收入确认方式方面没有区别，均为买断形式，即在根据购销合同发出货物，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，企业既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

  三、应收账款周转情况

  ２０１４年、２０１５年，圣济堂应收账款周转率分别为１．３０次、１．８５次，应收账款周转天数（回款平均周期）分别为２７７．３６天、１９４．４７天。

  同行业可比上市公司２０１４年度应收账款周转情况如下：

  ■

  圣济堂应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平，应收账款回款周期高于可比上市公司平均水平，主要是因为圣济堂报告期内业务规模相对较小，给予客户较为宽松的信用政策以促进业务快速发展，圣济堂２０１５年营业收入同比增长７０．７５％。而同行业上市公司作为已上市公司，经营规模较大，除糖尿病药物外，覆盖其他较多药物品类，２０１４年四家上市公司营业收入平均值为６２７，９３６．８３万元，综合市场地位相对较高，议价能力较强，销售信用期相对较短。

  四、应收账款账龄分析及坏账准备计提情况

  报告期内，圣济堂应收账款账龄结构情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至２０１５年１２月３１日，计提坏账准备情况如下：

  单位：万元

  ■

  圣济堂已依据坏账计提政策对应收账款计提了坏账准备。截至２０１５年末，圣济堂应收账款净额为１０，８３８．０７万元，占流动资产的比例为１６．８８％，占总资产的比例为１５．６３％。圣济堂销售客户较为分散，２０１４年、２０１５年前五大客户的销售收入占比分别为１２．６５％和１１．５７％。截至２０１５年末圣济堂２年以上的应收账款余额为３，３２８．３６万元，占应收账款总额的比例为２８．５６％，主要是因为报告期以前对应收账款管理不够严格形成的。２０１５年及期后，圣济堂加大了对上述超期应收账款的催收力度，期后可回收性较强。圣济堂在未来业务发展过程中，在加大业务发展速度的同时，将努力加强应收账款的回收管理，逐渐提高应收账款周转率。总体而言，应收账款发生坏账损失的风险及对标的公司财务状况的影响相对较小。圣济堂２０１５年末应收账款净额为１０，８３８．０７万元，２０１５年营业收入为１８，７８８．２５万元。上市公司截至２０１５年９月末应收账款净额为５６，６６２．１０万元，２０１５年１－９月营业收入为２３０，６５７．６７万元，应收账款周转率（按期末余额计算）为４．０７。由于上市公司２０１５年年报尚未披露，按照圣济堂２０１５年数据与上市公司２０１５年三季报数据初步模拟计算，圣济堂进入上市公司后，上市公司应收账款周转率为３．７０，未出现重大不利变化。由于其他医药类上市公司大多数均为专业从事医药生产经营的企业，而上市公司本次重组后为化工＋医药健康双主业上市公司，应收账款周转率与医药类上市公司不具备可比性。尽管如此，未来随着圣济堂业务规模发展扩大，如果应收账款回款管理不当，不能有效提高应收账款周转效率，将可能给上市公司资产质量、财务状况和经营成果带来不利影响。圣济堂在未来业务发展过程中，在加大业务发展速度的同时，将努力加强应收账款的回收管理，对销售客户的信用进行甄别，优先选择实力较强，规模较大，回款信用良好的客户进行销售，逐渐提高应收账款周转率。

  《预案（修订稿）》重大风险提示如下：

  圣济堂已依据坏账计提政策对应收账款计提了坏账准备。截至２０１５年末，圣济堂应收账款净额为１０，８３８．０７万元，占流动资产的比例为１６．８８％，占总资产的比例为１５．６３％。圣济堂销售客户较为分散，２０１４年、２０１５年前五大客户的销售收入占比分别为１２．６５％和１１．５７％。截至２０１５年末圣济堂２年以上的应收账款余额为３，３２８．３６万元，占应收账款总额的比例为２８．５６％，主要是因为报告期以前对应收账款管理不够严格形成的。２０１５年及期后，圣济堂加大了对上述超期应收账款的催收力度，期后可回收性较强。圣济堂在未来业务发展过程中，在加大业务发展速度的同时，将努力加强应收账款的回收管理，逐渐提高应收账款周转率。总体而言，应收账款发生坏账损失的风险及对标的公司财务状况的影响相对较小。圣济堂２０１５年末应收账款净额为１０，８３８．０７万元，２０１５年营业收入为１８，７８８．２５万元。上市公司截至２０１５年９月末应收账款净额为５６，６６２．１０万元，２０１５年１－９月营业收入为２３０，６５７．６７万元，应收账款周转率（按期末余额计算）为４．０７。由于上市公司２０１５年年报尚未披露，按照圣济堂２０１５年数据与上市公司２０１５年三季报数据初步模拟计算，圣济堂进入上市公司后，上市公司应收账款周转率为３．７０，未出现重大不利变化。尽管如此，未来随着圣济堂业务规模发展扩大，如果应收账款回款管理不当，不能有效提高应收账款周转效率，将可能给上市公司资产质量、财务状况和经营成果带来不利影响。圣济堂在未来业务发展过程中，在加大业务发展速度的同时，将努力加强应收账款的回收管理，对销售客户的信用进行甄别，优先选择实力较强，规模较大，回款信用良好的客户进行销售，逐渐提高应收账款周转率。

  五、中介结构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：圣济堂销售模式及收入确认方式符合行业惯例，由于其业务规模相对较小，给予客户较为宽松的信用政策以促进业务快速发展，应收账款周转率低于同行业公司，符合企业实际情况，坏账计提政策及计提情况符合会计准则。

  经核查，会计师认为：圣济堂销售模式及收入确认方式符合行业惯例，由于其业务规模相对较小，给予客户较为宽松的信用政策以促进业务快速发展，应收账款周转率低于同行业公司，符合企业实际情况，坏账计提政策及计提情况符合会计准则。

  ４、请结合近年来医药行业的政策法规，特别是《推进药品价格改革的意见》以及《国务院办公厅关于完善公立医院集中采购工作的指导意见》，请补充披露上述政策法规的执行对公司生产经营产生的具体影响及风险。请财务顾问和律师发表意见。

  回复：

  一、医药行业政策法规变化对公司的影响及风险说明

  近年来，为降低医疗成本，政府加强了对药价的管理工作，国家发改委对多种药品进行了降价调整。２０１５年２月９日，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发［２０１５］７号），目标是通过减少药品流通环节，遏制药品购销领域腐败行为，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。２０１５年５月４日，国家发改委等７部委发布《推进药品价格改革的意见》（发改价格［２０１５］９０４号），明确将改革药品价格形成机制，取消药品政府定价，通过医保控费和招标采购，药品实际交易价格由市场竞争形成。自２０１５年６月１日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，其中医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门制定医保支付标准，引导市场价格合理形成。

  国家近期出台的药品采购和药品价格改革措施，其主导思想为按照市场在资源配置中起决定性作用和更好发挥政府作用的总要求，借鉴国际药品采购通行做法，充分吸收基本药物采购经验，坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招生产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施，加强药品采购全过程综合监管，切实保障药品质量和供应。鼓励地方结合实际探索创新，进一步提高医院在药品采购中的参与度。药品集中采购要有利于破除以药补医机制，加快公立医院特别是县级公立医院改革；有利于降低药品虚高价格，减轻人民群众用药负担；有利于预防和遏制药品购销领域腐败行为，抵制商业贿赂；有利于推动药品生产流通企业整合重组、公平竞争，促进医药产业健康发展。具体在完善药品采购机制方面，卫生计生部门要按照规范公立医院和基层医疗卫生机构药品采购的相关要求和措施，坚持药品集中采购方向，根据药品特性和市场竞争情况，实行分类采购，促进市场竞争，合理确定药品采购价格。要调动医疗机构、药品生产经营企业、医保经办机构等多方参与积极性，引导各类市场主体有序竞争。在强化价格行为监管方面，价格主管部门要通过制定药品价格行为规则，指导生产经营者遵循公平、合法和诚实信用的原则合理制定价格，规范药品市场价格行为，保护患者合法权益。

  过往在医药销售过程中，由于存在药品购销领域腐败行为，医药经销中间环节过多，导致出现药品终端销售价格虚高，价格欺诈、价格串通和垄断行为，经销商环节利润较高，医药生产企业出厂价格受到限制，药品质量参差不齐的情况。国家近期出台的药品采购和药品价格改革措施一方面通过破除以药补医、遏制药品购销领域腐败行为、减少医药流通中间环节降低药品终端消费价格，另一方面通过全面推行集中采购和规范强化价格监管，淘汰生产质量低下的药品生产企业，促进医药生产企业公平竞争，实现优胜劣汰，有利于具有较强竞争力的优质医药企业健康发展，推动行业整合重组。

  圣济堂共有１５种药品进入《国家基本药物目录》、２３种药品进入国家级《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。圣济堂在医药集中采购模式下的主要定价方式为：在相关产品中标后，公司采取经销商模式通过经销商将产品最终销售到医院终端。公司综合考虑生产成本、产品在各地的中标价格、市场竞争情况等因素，结合相关政策及外部市场环境的变化，确定对经销商的产品销售价格。圣济堂专注于糖尿病药物的研发和生产，经过多年发展，在糖尿病药物细分市场领域取得了一定的市场地位，形成一定的竞争力。目前，国家药监局网站显示，盐酸二甲双胍肠溶片取得注册药品批件的生产企业有８家，格列美脲片取得注册药品批件的生产企业有１３家，盐酸罗格列酮片取得注册药品批件的生产企业有４家，上述圣济堂核心药品的生产厂家数量不多，市场竞争较为有序。报告期内，圣济堂参与各省市集中采购招标的主要药品在中标省份覆盖范围扩大的情况下，药品平均中标价格未出现下降趋势，核心产品盐酸二甲双胍肠溶片价格上升。具体如下：

  报告期内圣济堂主要药（产）品平均中标价格情况

  单位：瓶（盒）／元

  ■

  尽管如此，未来如果圣济堂不能继续保持和提升在糖尿病药品领域的产品质量及市场竞争地位，或者同类药品生产企业增加导致竞争加剧，行业平均利润率可能会面临下降趋势，从而对圣济堂未来盈利能力产生不利影响。

  二、中介机构核查意见

  １、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：国家近期出台的药品采购和药品价格改革措施一方面通过破除以药补医、遏制药品购销领域腐败行为、减少医药流通中间环节降低药品终端消费价格，另一方面通过全面推行集中采购和规范强化价格监管，淘汰生产质量低下的药品生产企业，促进医药生产企业公平竞争，实现优胜劣汰，有利于具有较强竞争力的优质医药企业健康发展，推动行业整合重组。标的公司报告期内暂未受到明显不利影响，未来如果圣济堂不能继续保持和提升在糖尿病药品领域的产品质量及市场竞争地位，或者同类药品生产企业增加导致竞争加剧，行业平均利润率可能会面临下降趋势，从而对圣济堂未来盈利能力产生不利影响。

  ２、律师核查意见

  经核查，律师认为：根据圣济堂出具的书面说明，圣济堂报告期内暂未受到明显不利影响，如果圣济堂未来不能继续保持和提升在糖尿病药品领域的产品质量及市场竞争地位，或者同类药品生产企业增加导致竞争加剧，行业平均利润率可能会面临下降趋势，从而对圣济堂未来盈利能力产生不利影响。

  圣济堂就相关政策对其影响及风险的说明具有合理性，其在医药集中采购模式下所采取的主要定价方式符合市场化原则，顺应上述相关政策的要求。

  ５、标的公司作为医药制造行业公司，其药品生产许可证、药品ＧＭＰ证书、医疗器械注册证、保健食品批准证书对公司生产经营具有重大影响。请公司补充披露：（１）上述资质证书中，２０１６年即将到期的证书是否已在办理续期及其进展情况；（２）上述已过期或即将到期的ＧＭＰ证书涉及的具体产品和相关生产线，及产品近三年涉及的营业收入、营业成本及利润情况；（３）上述证书续期需要满足的条件、预计投入金额、履行的程序，续期是否存在障碍；（４）上述证书若未能按时续期对公司生产经营及本次交易产生的影响，并做重大风险提示。请财务顾问发表意见。

  回复：

  一、资质证书续期及其进展情况

  （一）药品（再）注册批件

  截至本预案出具日，圣济堂持有的药品（再）注册批件情况如下：

  ■

  上述第４０项国药准字Ｈ２００６４９６９药品注册批件即将于２０１６年４月２８日到期。报告期内，圣济堂未实际生产该批件所涉三磷酸胞苷二钠注射液产品，对业务经营无影响。圣济堂无进一步申请续期该药品注册批件的计划。

  （二）保健食品批准证书

  ■

  经查询国家食药监局网站，圣济堂牌衡之源胶囊和圣济堂牌壹源清胶囊再注册申请文件已通过国家食药监局技术审评会审核，圣济堂牌壹力源胶囊再注册申请正在接受国家食药监局技术审评会审查。根据《保健食品注册管理办法（试行）》规定，保健食品批准证书续期程序主要如下：

  １、保健食品批准证书有效期届满需要延长有效期的，申请人应当在有效期届满三个月前申请再注册，申报资料报送至贵州省食药监局；

  ２、贵州省食药监局在收到申报资料后，对申报资料的规范性、完整性进行形式审查，并发出受理或不受理通知书；

  ３、贵州省食品药品监督管理局当在受理申请后的２０日内提出审查意见，并报国家食药监局审查；

  ４、国家食药监局应当在收到审查意见后的２０日内作出审查决定。２０日内未发出不予再注册通知的，贵州省食药监局向圣济堂颁发再注册凭证；不予再注册的，国家食药监局应当通知贵州省食药监局向申请人发出不予再注册通知，并说明理由。

  圣济堂分别于２０１５年３月１８日、２０１５年８月３１日、２０１５年５月２２日取得衡之源胶囊、壹源清胶囊、壹力源胶囊的再注册受理通知书，未收到贵州省食品药品监督管理局发出不予再注册的通知。经查询国家食药监局网站，上述三种产品再注册申请已经受理，在产品再注册审查期间，原保健食品批准证书继续有效。上述保健食品批准证书续期不存在障碍，后续无投入。２０１４年，上述产品仅实现收入０．４４万元，２０１５年上述产品营业收入、营业成本及营业利润情况如下：

  单位：万元

  ■

  上述保健食品２０１５年实现收入合计为９００．０９万元，占圣济堂营业收入的比例为４．７９％，对圣济堂生产经营无重大影响。

  （三）医疗器械注册证

  ■

  圣济堂将按照相关法律规定，在有效期届满６个月前提交续期申请。

  根据《医疗器械注册管理办法》规定，医疗器械注册证续期程序主要如下：

  １、医疗器械注册证有效期届满需要延续注册的，申请人应当在医疗器械注册证有效期届满６个月前，向贵州省食品药品监督管理局申请延续注册，并按照相关要求提交申报资料；

  ２、接到延续注册申请的贵州省食品药品监督管理局应当在医疗器械注册证有效期届满前作出准予延续的决定。逾期未作决定的，视为准予延续；

  ３、有下列情形之一的，不予延续注册。（１）注册人未在规定期限内提出延续注册申请的；（２）医疗器械强制性标准已经修订，该医疗器械不能达到新要求的；（３）对用于治疗罕见疾病以及应对突发公共卫生事件急需的医疗器械，批准注册部门在批准上市时提出要求，注册人未在规定期限内完成医疗器械注册证载明事项的。

  医疗器械注册证所涉及的ＳＪＴ－精准型血糖仪和ＳＪＴ－Ｉ型血糖仪试纸将于２０１６年９月６日到期。圣济堂将按照法律规定，在有效期届满６个月前向贵州省食品药品监督管理局提交再注册申请。证书续期不存在障碍，后续无投入。

  报告期内，上述医疗器械产品营业收入、营业成本及营业利润情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２０１４年、２０１５年，上述医疗器械产品实现收入合计为３３．３０万元、２０．０８万元，占圣济堂当期营业收入的比例分别为０．１８％、０．１１％。对圣济堂生产经营无重大影响。

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：标的公司个别已到期或即将到期的资质证书办理续期无实质性法律障碍，对公司生产经营及本次交易无重大不利影响。

  二、关于标的资产的权属完整性

  ６、预案披露，标的资产存在为贵州省医药（集团）六枝医药有限公司担保的情形，主债权金额合计５，０００万元，如届时未能解除上述对外担保的，将由赤天化股东大会就相关担保在到期日之前继续履行进行审议，经审议批准的，可继续履行担保上述担保。请补充披露股东大会审议批准豁免标的资产对外担保事项后，标的资产继续履行相关担保，是否符合《重组办法》第十三条的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

  回复：

  一、对外担保及解决措施

  截至本回复出具日，圣济堂的对外担保情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２０１６年１月２３日，渔阳公司和丁林洪就上述对外担保事项出具如下承诺：“本公司／本人将促使贵州省医药（集团）六枝医药有限公司最迟于赤天化再次召开董事会审议本次重组相关事项前采取提前偿还借款或更换担保方／担保物等方式解除圣济堂对贵州省医药（集团）六枝医药有限公司的担保。如因质权人的原因不能按时解除上述担保的，本公司／本人将于赤天化再次召开董事会审议本次重组相关事项前，将无法提前解除担保对应的同等担保责任金额的款项先行支付予圣济堂。担保到期解除且圣济堂未发生担保责任的，再由圣济堂予以返还。该等担保到期未能解除，圣济堂履行担保责任给圣济堂以及上市公司造成损失的，由本公司／本人承担全额连带赔偿责任。”

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：渔阳公司和丁林洪已重新签署解决对外担保的承诺，确保圣济堂对外担保事项不会对圣济堂及上市公司造成损失，符合《重组办法》的相关规定。

  经核查，律师认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。渔阳公司和丁林洪已针对上述对外担保事项出具了承诺，确保圣济堂不会因上述对外担保事项受到损失，上述对外担保事项不会对本次重组中标的资产的作价造成影响，不会导致本次交易构成借壳上市，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。

  ７、预案披露，根据渔阳公司与圣济堂签署的关于赤天化集团９９％股权的《股权转让协议》，截至预案出具日，渔阳公司尚未支付标的资产圣济堂股权转让款２４，３８４万元，承诺在二董前支付，请补充披露上述资金支付安排是否符合协议规定的支付进度，渔阳公司的资金来源以及是否存在支付障碍。请财务顾问和律师发表意见。

  回复：

  ２０１５年１１月１１日，渔阳公司与圣济堂签署了《股权转让协议》，约定圣济堂将其持有的赤天化集团９９％的股权转让给渔阳公司，股权转让价款为５０，２９２万元，在股权转让协议签署前渔阳公司一次性支付给圣济堂。渔阳公司于２０１５年１２月２８日向圣济堂支付转让价款２５，９０８万元（占股权转让总价款的５１．５２％），渔阳公司尚余２４，３８４万元股权转让款未支付给圣济堂。本次股权转让款的实际支付进度与《股权转让协议》存在不一致，主要原因为：渔阳公司系为本次交易专门设立的公司，一次性支付股权转让价款存在一定的资金周转困难。渔阳公司虽未按照协议安排支付股权转让款，但已支付５０％以上的股权转让款且已完成工商变更登记。渔阳公司收购赤天化集团股权，系为了便于本次重组交易在丁林洪同一控制关系下进行的股权结构调整行为，不会因违反合同支付安排产生纠纷。

  渔阳公司及丁林洪已出具《关于避免资金占用的承诺》：“本公司将最迟于赤天化再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项前向圣济堂全额支付股权转让款，以避免本公司占用上市公司及其子公司资金。因本公司未能按时支付股权转让款致使上市公司及其子公司受到损失的，本公司将承担赔偿责任。丁林洪对此承担连带责任。”

  渔阳公司收购赤天化集团股权后，合并报表资产范围较大，具有较强的融资能力。渔阳公司将以自筹资金支付剩余赤天化集团股权转让款，不存在支付障碍。

  中介机构核查意见：

  经核查，独立财务顾问认为：渔阳公司虽未按照协议安排支付股权转让款原因合理，不会因违反合同支付安排产生纠纷。渔阳公司将以自筹资金支付剩余股权转让款，不存在支付障碍。

  经核查，律师认为：本次股权转让款的支付安排不符合《股权转让协议》中约定的支付进度，但《股权转让协议》已经有关当事方签署并生效，并已完成本次股权转让的工商变更登记，且渔阳公司已支付的款项占本次股权转让款总额５０％以上，因此，渔阳公司虽然未按照《股权转让协议》约定的进度支付本次股权转让款，但不影响本次股权转让的法律效力。此外，根据渔阳公司及丁林洪出具的说明，渔阳公司支付本次股权转让款的资金来源皆为自筹资金，不存在支付的法律障碍。

  ８、预案披露，标的资产共有两宗房产及一宗土地设定了抵押权。请公司补充披露：（１）抵押权发生的时间、抵押期限及抵押到期后不能清偿债务的具体解决措施；（２）上市公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款关于标的资产权属清晰、资产过户不存在法律障碍的具体依据和理由；（３）前述抵押对本次交易作价的影响；（４）如果抵押权被执行，是否会对标的资产的正常经营产生重大不利影响。请财务顾问和律师发表意见。

  回复：

  一、房产土地抵押情况

  １、房产土地抵押权发生时间和期限

  ２０１３年８月２２日，圣济堂与中国工商银行贵阳中华路支行签订了《最高额抵押合同》（２０１３中华（圣济堂最高额抵）字００２号），圣济堂所担保的主债权为自２０１３年８月２２日至２０１８年８月８日期间，在人民币１，２４５万元的最高余额内，中国工商银行贵阳中华路支行与圣济堂签订的本外币借款合同等协议而享有的对债务人的债权。对应的抵押物为筑房权证清镇字第００６００２９９号房屋、清国用（２００３）第Ｉ－０２９号土地。合同自签订之日起生效，至主债权全部清偿之日起终止。筑房权证清镇字第００６００２９９号房屋、清国用（２００３）第Ｉ－０２９号土地办理他项权证抵押登记的日期分别为２０１３年８月２７日和２００８年６月１１日。

  ２０１５年９月１０日，圣济堂与中国工商银行贵阳中华路支行签订了《最高额抵押合同》（２０１５中华圣济堂最高额抵字００２号），圣济堂所担保的主债权为自２０１５年２月２日至２０２５年２月１日期间，在人民币１，１９０万元的最高余额内，中国工商银行贵阳中华路支行与圣济堂签订的本外币借款合同等协议而享有的对债务人的债权。对应的抵押物为清镇市青龙街道办事处梁家寨工业用房（清国用（２０１２）第ＸＩ－００２３号土地、筑房权证清镇字第１６００１７２１７号、筑房权证清镇字第１６００１７２１８号房屋）。合同自签订之日起生效，至主债权全部清偿之日起终止。筑房权证清镇字第１６００１７２１７号、筑房权证清镇字第１６００１７２１８号房屋办理他项权利抵押登记的日期分别为２０１５年９月２１日。

  （下转B19版）