证券时报多媒体数字报

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本次债券募集说明书中“风险因素”等有关章节。狮桥融资租赁（中国）有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）公开发行不超过人民币4.5亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3168号文。

  一、截至2014年12月31日，发行人经审计的所有者权益为113,846.24万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5,272.52万元（最近三年公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年的利息的1.5 倍。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。

  二、本次债券发行对象为《管理办法》规定的具备相应资质的合格投资者，本次债券发行结束后发行人将尽快申请在上海证券交易所上市。但由于具体上市事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有持续活跃的交易。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交，不能以合适价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。

  三、经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，说明本次公司债券到期不能偿还的风险很低。但本次债券存续期内，仍有可能由于客观原因，发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能会影响本次债券本息的按期兑付。发行人亦无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在债券存续期间不会发生任何负面变化。

  四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本次债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。

  五、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受到国家政策法规变化影响，或者行业及市场环境发生重大不利变化，本公司经营状况受到重大不利影响并导致未能如期足额获得还款资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若本公司未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除本公司外的第三方处获得偿付。

  六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视为同意并接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。

  凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本次债券募集说明书规定的《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利和义务的约定。凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视作同意本次债券募集说明书中有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

  七、发行人所从事的融资租赁行业属于高杠杆行业，需要大量依靠外部融资运营，并对资产负债的期限管理要求严格。2012年、2013年、2014年及2015年6月末发行人的资产负债率分别为56.53%、56.45%、69.90%和71.33%，公司债务规模持续增长，虽然符合融资租赁行业高杠杆的特性，但仍有可能对发行人的偿债能力产生一定的不利影响。同时，截至2015年6月末，发行人对外筹资余额为20.22亿元元，其中平安银行、招商银行等5家机构占比为46.48%，资金来源相对集中。虽然发行人与平安银行等金融机构建立了良好的业务合作关系，可以保障融入资金的来源，但如果上述机构不能及时满足公司融资需求，发行人业务开展将面临融入资金不足的风险。

  八、发行人通过将依据租赁合同对承租人享有的租金请求权和其他权利及其附属担保权益转让给资产支持专项计划、发行资产支持证券的方式进行融资，相关基础资产的租金收益将由资产支持计划锁定。同时，发行人通过质押应收融资租赁款进行保理借款、信托借款。上述融资模式将使发行人租金请求权受到一定的限制，在一定程度上会影响发行人的偿债能力。

  九、由于发行人业务扩展较快，购买融资租赁租出资产支付的现金较高，导致自2013年开始，发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负，2013年、2014年和2015年上半年分别为-179,175.58万元、-100,538.78万元和-21,739.53万元。虽符合融资租赁行业的经营性现金流为负的特性，但如发行人租金不能及时回笼，将会给发行人造成较大的资金压力。若发行人不能产生持续稳定的现金流，可能会对公司的生产经营和本次债券偿付产生不利影响，因此提醒投资者关注公司相关风险。

  十、在本次债券存续期内，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。大公国际将在本次债券存续期内，持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。大公国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.dagongcredit.com）予以公告。发行人亦将通过上交所网站（http://www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

  十一、 2015年12月31日，经中国证监会证监许可[2015]3168号文核准， 公司获准面向合格投资者公开发行不超过人民币4.5亿元的公司债券。原封卷稿募集说明书及其他公告文件中本次债券名称已由“狮桥融资租赁（中国）有限公司公开发行2015年公司债券”变更为“狮桥融资租赁（中国）有限公司2016年公开发行公司债券”。其他相关申请文件如《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》 等未作变更，将继续有效。

  释义

  在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  本次发行公司债券募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《债券管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次公司债券发行的简要情况。

  本次发行的公司债券是根据募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书摘要中列载的信息和对本募集说明书摘要作任何解释或者说明。

  一、发行人基本情况

  公司名称：狮桥融资租赁（中国）有限公司

  英文名称：Lionbridge Financing leasing (China) Co.,Ltd.

  法定代表人：万钧

  成立日期：2012年4月2日

  注册资本：2.376亿美元（20亿人民币）

  注册地址：天津经济技术开发区广场东路20号滨海金融街E3-C-301室

  所属行业：融资租赁业

  经营范围：融资租赁业务、租赁业务，向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询，与租赁业务相关的租赁设备（含农业机械、农机具及配件、重型卡车及零配件、机械设备）的批发及零售（不设店铺）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、本次发行的基本情况和基本条款

  （一）本次债券批准情况

  2015年9月1日，公司董事会通过董事会决议，同意以狮桥融资租赁（中国）有限公司为发行主体公开发行公司债券。

  2015年9月9日，狮桥资本有限公司作为狮桥融资租赁（中国）有限公司的唯一股东，根据中国现行有效的《公司法》、外商投资领域的法律法规及《狮桥融资租赁（中国）有限公司章程》的规定及授权，于在中国香港做出关于狮桥融资租赁（中国）有限公司公开发行公司债券事项的股东决定，同意以狮桥融资租赁（中国）有限公司为发行主体公开发行公司债券。

  （二）核准情况及核准规模

  2015年12月31日，本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]3168号”文核准公开发行，获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币4.5亿元（含4.5亿元）的公司债券。

  （三）本次债券基本条款

  1、发行主体：狮桥融资租赁（中国）有限公司。

  2、债券名称：狮桥融资租赁（中国）有限公司2016年公开发行公司债券。

  3、发行规模：不超过45,000万元（含45,000万元）。

  4、票面金额和发行价格：本次债券每张面值为100元，按面值平价发行。

  5、债券期限：本次债券期限为5年期，在存续期的第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  7、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

  8、发行期限：2016年1月29日至2016年2月1日，共2个工作日。

  9、发行首日：本次债券发行期限的第1日，即2016年1月29日。

  10、约定缴款日：2016年2月1日，意向投资者应不晚于约定缴款日向主承销商缴款。

  11、起息日：本次债券自主承销商与意向投资者约定缴款日开始计息，本次债券计息期限内每年的1月29日为该计息年度的起息日。

  12、利息登记日：本次债券的利息登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  13、计息期限：本次债券的计息期限自2016年1月29日起至2021年1月28日止；如投资者行使回售权，则回售部分债券的计息期限自2016年1月29日起至2019年1月28日止。

  14、付息日：2017年至2021年每年的1月29日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的1月29日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  15、本金兑付日：本次债券的兑付日为2021年1月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的本金兑付日为2019年1月29日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  16、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  17、支付方式：本次债券本息的支付方式按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  18、债券利率及其确定方式：本次债券票面利率通过簿记建档方式确定，在本次债券存续期内前3年固定不变。在本次债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上调基点，并在债券存续期后2年固定不变。

  19、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期的第3年末上调或者下调本次债券后2年的票面利率，调整幅度根据当期利率市场确定。

  20、发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第25个工作日刊登关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。

  21、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本次债券。

  22、投资者回售登记期：自发行人刊登调整票面利率公告日起5个工作日为投资者回售登记期。投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给发行人的，须于投资者回售登记期内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。登记手续完成后即视为投资者已经行使回售权，并不可撤销。

  23、回售部分债券回售价格：100元/张（不含利息）。

  24、回售部分债券付款方式：发行人将依照中国证券登记结算上海分公司的登记结果对本次债券回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中国证券登记结算上海分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司在回售资金到账日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

  25、回售部分债券付款时间：2019年1月29日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  26、募集资金专项账户开户银行：平安银行股份有限公司佛山分行。

  27、偿债资金专项账户：发行人在本次债券监管银行开立的资金专户，专门用于归集和支付本次债券本金和利息。在本次债券付息日的10个交易日前，发行人须将应付利息全额存入偿债专户；发行人须在本次债券本金到期日的20个交易日前将不低于应偿付债券本金额度的30%存入偿债专户，在本金到期日的10 日前，发行人须将应偿付债券本金余额全额存入偿债专户。如账户监管人确认偿债专户内的资金足够支付当期债券本金及利息，则于当日向发行人报告。如在本次债券付息日前的第10个交易日偿债专户内没有足够的资金用于支付当期债券本金及利息，账户监管人应于当日通知公司（发行人）要求补足。偿债资金自存入偿债专户之日起，仅能用于兑付债券本金及利息，不得挪作他用。

  28、信用级别及资信评估机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本次债券主体信用评级为AA，债券信用评级为AA。

  29、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：长江证券股份有限公司。

  30、发行方式和发行对象：本次发行公司债券采取公开发行的方式向《管理办法》规定的具备相应资质的合格投资者发行。采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

  31、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售。

  32、向公司股东配售的安排：本次债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

  33、担保情况：本次债券采取无担保发行方式。

  34、承销方式：本次债券采取余额包销的方式承销。

  35、募集资金用途：本次债券募集资金全部用于补充公司营运资金，优化财务结构，并不得以拆借、投资等任何形式将募集资金用于境外。

  36、拟上市地：上海证券交易所。

  37、质押式回购：公司主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

  38、投资者认股权或可转股权：本次债券不附投资者认股权或可转股权。

  39、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本次债券发行及上市安排

  （一）本次债券发行时间安排

  本次债券在上交所上市前的重要日期安排如下：

  1、发行公告刊登日期：2016年1月27日。

  2、发行首日：2016年1月29日。

  3、网下发行期限：2016年1月29日至2016年2月1日。

  4、缴款截止日：2016年2月1日。

  （二）本次债券上市时间安排

  本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  四、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人：狮桥融资租赁（中国）有限公司

  法定代表人：万钧

  住所：天津经济技术开发区广场东路20号滨海金融街E3-C-301室

  联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦D座12层

  联系人：刘一杉，仪永刚

  电话：010-56700777

  传真：010-56700888

  （二）主承销商：长江证券股份有限公司

  法定代表人：杨泽柱

  住所：湖北省武汉市新华路特8号

  联系地址：湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦9楼固定收益总部

  联系人：张西奎，秦雪，杨凌霄，梅文滔，刘东，郝敬纹，徐万枝

  电话：027-65799703

  传真：027-85481502

  （三）律师事务所：北京市环球律师事务所

  负责人：刘劲容

  住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层

  联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层

  经办律师：秦伟，刘文娟

  电话：010-65846688

  传真：010-65846666

  （四）会计师事务所：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：刘志新

  主要经营场所：北京市海淀区中关村南大街乙56号1502-1509单元

  联系地址：北京市海淀区中关村南大街56号方圆大厦15层

  经办注册会计师：周瑕，陈慧萍

  电话：010-83915190

  传真：010-83915190

  （五）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

  法定代表人：关建中

  住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

  联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

  经办资信评级人员：王敏，李佳睿

  传真：010-84583355

  电话：010-51087768

  （六）债券受托管理人：长江证券股份有限公司

  法定代表人：杨泽柱

  住所：湖北省武汉市新华路特8号

  联系地址：湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦9楼固定收益总部

  联系人：张西奎，秦雪，杨凌霄，梅文滔，刘东，郝敬纹，徐万枝

  电话：027-65799703

  传真：027-85481502

  （七）募集资金专项账户开户银行：平安银行股份有限公司佛山分行

  法定代表人：杨建军

  住所：佛山市东平新城区裕和路佛山新闻中心五区

  联系地址：佛山市禅城区绿景一路25号

  联系人：吕赛凤

  电话：0757 -83922783

  传真：0757-83922790

  （八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

  总经理：黄红元

  住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

  电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  总经理：高斌

  住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

  电话：021-68870172

  传真：021-68875802-8245

  （十）簿记管理人收款银行

  户名：长江证券股份有限公司

  开户行：中国农业银行股份有限公司武汉光谷科技支行

  账 号：17060101040004379

  人行系统支付号：103521006015

  五、认购人承诺

  购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  1、接受本次债券募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  2、本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  3、本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

  4、同意长江证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。

  六、发行人与本次发行的中介机构、人员的利害关系

  截至本次债券募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

  2015年1月23日，由长江证券股份有限公司担任计划管理人的“狮桥一期资产支持专项计划”成立，该计划由长江证券承销保荐有限公司担任财务顾问。2015年2月16日，专项计划管理人相关责任义务由长江证券（上海）资产管理有限公司承继。

  2015年9月，由长江证券（上海）资产管理有限公司担任计划管理人，由长江证券承销保荐有限公司担任财务顾问的“狮桥二期资产支持专项计划” 于9月30日取得在深圳证券交易所挂牌无异议函。

  长江证券（上海）资产管理有限公司、长江证券承销保荐有限公司均为长江证券股份有限公司全资子公司，上述业务的开展均严格依据《证劵法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等法律法规开展，不存在损害本次债券投资者合法权益的情形。

  第二节 发行人及本次债券的资信状况

  一、本次债券的信用评级情况

  经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。大公国际出具了《狮桥融资租赁(中国)有限公司2016年公司债券信用评级报告》（大公报D【2015】634号）。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的含义

  发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告观点

  1、优势

  （1）在融资租赁业务规模快速扩大的推动下，公司营业收入和净利润持续增长，盈利能力有所增强；

  （2）公司与多家银行、信托和同业机构开展战略合作，融资渠道较为多元，为业务发展提供了一定的资金保障；

  （3）公司实际控制人实力较强，并为其经营发展提供了有力支持；

  （4）在股东持续增资的支持下，公司资本实力不断增强，净资产规模持续扩大，为业务发展和抵御风险提供了保障。

  2、风险

  （1）公司负债规模逐年增加，资产负债率持续升高，未来新增债务空间受到一定限制；

  （2）受经济下行压力加大、企业经营困难增多影响，公司不良租赁资产水平有所上升，资产质量管理能力有待加强。

  （三）跟踪评级的有关安排

  自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对狮桥融资租赁（中国）有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

  跟踪评级安排包括以下内容：

  1、 跟踪评级时间安排

  定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告。

  不定期跟踪评级：大公国际将自本评级报告出具之日起，在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布不定期跟踪评级结果。

  跟踪评级报告等评级信息将在向发行人提交的同时报送交易所，并通过交易所、大公国际及中国证监会指定的其他网站披露。大公国际在上述规定网站发布跟踪评级信息的时间不晚于其他发布渠道。

  2、 跟踪评级程序安排

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  3、 如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

  （四）其他评级情况

  2015年1月23日，由长江证券股份有限公司担任计划管理人的“狮桥一期资产支持专项计划”成立，狮桥租赁为计划原始权益人和差额支付承诺人，经大公国际综合评定（大公报CYD【2014】1163号）专项计划优先级资产支持证券级别为AA+，未对发行人主体信用进行评级。

  大公国际2015年9月1日对发行人主体进行了评级，出具《狮桥融资租赁（中国）有限公司2015年度信用评级报告》（大公报OD【2015】22号），发行人的主体信用等级为AA。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  截至本次债券募集说明书签署日，发行人的基本情况如下：

  表格3-1：发行人基本情况

  ■

  二、发行人设立及变更情况

  （一）公司设立情况

  公司于2012年3月21日经中华人民共和国商务部授权天津经济技术开发区管理委员会以津开批（2012）120号文件批准成立，由狮桥资本有限公司（以下简称：狮桥资本）全资投资，注册资本1,000万美元，公司于2012年4月2日领取企业法人营业执照。

  （二）历次注册资本及股东变化情况

  依据公司章程，公司注册资本为1,000万元美元，股东出资时间为：自营业执照签发之日起90天内缴付不低于注册资本的20%，余款自营业执照签发之日起2年内缴足。公司于2012年4月2日领取企业法人营业执照，90天内股东未缴纳注册资金。

  2012年12月14日，经股东决议，公司增加注册资本加到1.576亿美元（折合人民币10亿元），由狮桥资本在营业执照签发之日起两年内缴足，上述注册资本变更经中华人民共和国商务部授权天津经济技术开发区管理委员会以津开批（2012）675号文件批准，公司于2013年7月6日取得了变更后的企业法人营业执照。截至2014年12月31日，公司注册资本1.576亿美元已由狮桥资本分四次全部缴足，并分别由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所验资并出具毕马威华振沪验字第1200102号验资报告，天津华翔联合会计师事务所验资并出具津华翔验K字（2013）第139号、200号和津华翔验K字（2015）002号验资报告。

  2015年3月25日，经股东决议，公司增加注册资本加到2.376亿美元（折合人民币20亿元），由狮桥资本于2017年4月2日前缴足，上述注册资本变更经中华人民共和国商务部授权天津经济技术开发区管理委员会以津开批（2015）155号文件批准，公司于2015年4月15日取得了变更后的企业法人营业执照。2015年8月11日及9月14日，公司分别收到狮桥资本第一期出资10,000,007.00美元及第二期出资12,000,010.00美元，天津华翔联合会计师事务所验资并出具津华翔验K字（2015）第030号及第034号验资报告。

  （三）最近三年内实际控制人变化情况

  公司由狮桥资本有限公司出资设立，出资比例占公司实收资本的100%，为公司唯一股东。

  狮桥资本有限公司由Golden Gate International Investment Co., Limited、Yushan Energy Co., Ltd.和Wisin Capital Corporation Limited(BVI)出资设立，持股比例分别为75%、5%和20%。Golden Gate International Investment Co., Limited为公司实际控制人。

  2014年9月，贝恩资本亚洲基金二期通过设立特殊目的公司Bain Capital Lionbridge Holding Cayman Limited(Cayman)和Bain Capital Lionbridge Cayman Limited?(Cayman)收购Golden Gate International Investment Co., Limited、Yushan Energy Co., Ltd.持有所持狮桥资本股权，持股比例合计为80%，贝恩资本成为公司实际控制人。

  2015年3月至5月，贝恩资本等调整特殊目的公司持股结构。2015年3月，狮桥资本回购Wisin Capital Corporation Limited(BVI)所持20%股权并分配给Bain Capital Lionbridge Cayman Limited?(Cayman)。2015年5月，Bain Capital Lionbridge Cayman Limited(Cayman) 转让狮桥资本100%股权给Lionbridge Cayman Limited(Cayman)。同时，Bain Capital Lionbridge Cayman Limited(Cayman)持有Lionbridge Cayman Limited(Cayman)100%股权，Bain Capital Lionbridge Holding Cayman Limited (Cayman)持有Bain Capital Lionbridge Cayman Limited(Cayman)股权变更为81%， Wisin Capital Limited(Cayman) 持有Bain Capital Lionbridge Cayman Limited(Cayman)股权为19%，贝恩资本为公司实际控制人地位未发生变化。截至本次债券募集说明书签署之日，发行人实际控制关系结构见图3-1。

  （四）发行人重大资产重组情况

  发行人最近三年内无重大资产重组事项。

  图3-1：发行人实际控制关系结构图

  ■

  三、对其他企业重要权益投资情况

  （一）纳入合并范围的子公司

  截至本次债券募集说明书签署日，发行人纳入合并报表范围的子公司有5家。

  表格3-2：发行人纳入合并报表范围的子公司基本情况表

  单位：元

  ■

  1、智尔融资租赁(天津)有限公司

  智尔融资租赁(天津)有限公司成立于2014年1月27日，注册资本10万元，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

  截至2014年12月31日，智尔融资租赁(天津)有限公司资产合计10万元，负债合计0.27万元，所有者权益合计9.73万元；2014年度营业收入0万元，净利润0.27万元。

  截至2015年6月30日，智尔融资租赁(天津)有限公司资产合计9.84万元，负债合计0.27万元，所有者权益合计9.58万元；2015年上半年度营业收入0万元，净利润0.15万元。

  2、智宜融资租赁(天津)有限公司

  智宜融资租赁(天津)有限公司成立于2014年1月27日，注册资本10万元，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

  截至2014年12月31日，智宜融资租赁(天津)有限公司资产合计10万元，负债合计0.27万元，所有者权益合计9.73万元；2014年度营业收入0万元，净利润0.27万元。

  截至2015年6月30日，智宜融资租赁(天津)有限公司资产合计9.84万元，负债合计0.27万元，所有者权益合计9.58万元；2015年上半年度营业收入0万元，净利润0.15万元。

  3、智尚融资租赁(天津)有限公司

  智尚融资租赁(天津)有限公司成立于2014年1月27日，注册资本10万元，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

  截至2014年12月31日，智尚融资租赁(天津)有限公司资产合计10万元，负债合计0.27万元，所有者权益合计9.73万元；2014年度营业收入0万元，净利润0.27万元。

  截至2015年6月30日，智尚融资租赁(天津)有限公司资产合计9.84万元，负债合计0.27万元，所有者权益合计9.58万元；2015年上半年度营业收入0万元，净利润0.15万元。

  4、前海狮桥融资租赁（深圳）有限公司

  前海狮桥融资租赁（深圳）有限公司成立于2014年5月28日，注册资本1万元，经营范围：融资租赁；租赁业务；租赁财产的残值处理及维修；租赁业务的咨询；向国内外购买租赁资产。

  截至2014年12月31日，前海狮桥融资租赁（深圳）有限公司资产合计13.3万元，负债合计13.3万元，所有者权益合计0万元；2014年度营业收入0万元，净利润-1万元。

  截至2015年6月30日，前海狮桥融资租赁（深圳）有限公司资产合计13.15万元，负债合计13.3万元，所有者权益合计-0.1万元；2015年上半年度营业收入0万元，净利润-0.15万元。

  5、狮桥融资租赁（上海）有限公司

  狮桥融资租赁（上海）有限公司成立于2014年6月6日，注册资本17,000万元，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活）

  截至2014年12月31日，狮桥融资租赁（上海）有限公司资产合计8,670万元，负债合计8,670万元，所有者权益合计0万元；2014年度营业收入0万元，净利润0万元。

  截至2015年6月30日，狮桥融资租赁（上海）有限公司资产合计16,021.22 万元，负债合计7,330.54万元，所有者权益合计8,690.69万元；2015年上半年度营业收入484.81万元，净利润20.69万元。

  由于融资租赁业务及狮桥自身融资过程可能涉及单笔大额项目，为了更好的控制和隔离相关项目的各类风险，或更好的利用政府在各大自贸区提供的优惠政策，发行人预先设立了上述SPV公司，以便于在需要该区域的SPV公司时能够以最快的速度完成交易，不影响业务开展。因考虑到未来中国自贸区政策利用可能性更大，上海子公司开始承做部分业务外，截至目前，尚无相关项目使用，而对应公司的设立费用等有一定扣除，因此造成了小额亏损。

  （二）纳入合并范围的子公司变更

  2015年4月30日，依据天津狮桥国际物流有限公司股东会决议，天津狮桥国际物流有限公司股东变更为狮桥物流有限公司，发行人不再将其纳入合并报表范围。截至2014年12月31日，天津狮桥国际物流有限公司资产合计19,109.71 万元，负债合计14,790.05万元，所有者权益合计4,319.66万元；2014年度营业收入26,200.18万元，净利润1,268.64万元。天津狮桥国际物流有限公司的资产总额、所有者权益占发行人总资产、所有者权益总额比例为5.05%、3.79%，天津狮桥国际物流有限公司2014年度营业收入、净利润占发行人营业收入、净利润比例为39.32%、11.20%。本次变更不构成重大资产重组。

  2015年4月30日，依据狮瑞（北京）医院管理有限公司股东会决议，狮瑞（北京）医院管理有限公司股东变更为狮瑞医疗有限公司，发行人不再将其纳入合并报表范围。截至2014年12月31日，狮瑞（北京）医院管理有限公司资产合计2,080.58万元，负债合计24.47万元，所有者权益合计2,056.11万元；2014 年度营业收入102万元，净利润56.11万元。狮瑞（北京）医院管理有限公司的资产总额、所有者权益占发行人总资产、所有者权益总额比例为0.55%、1.80%，狮瑞（北京）医院管理有限公司2014年度营业收入、净利润占发行人营业收入、净利润比例为0.15%、0.50%。本次变更不构成重大资产重组。

  （三）其他权益投资

  截至2015年6月30日，发行人未持有其他公司股份。

  四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

  （一）股东基本情况

  狮桥资本有限公司为发行人唯一股东，于2011年10月20日在香港注册成立，登记证号码59084251-000-10-13-8，公司地址：香港湾仔骆克道301-307号B座7楼，法律地位为公司法团，出资比例占公司实收资本的100%。

  （二）实际控制人基本情况

  Bain Capital, LLC（“贝恩资本”）是发行人的最终控制人。Bain Capital Lionbridge Holding Cayman Limited和Bain Capital Lionbridge Cayman Limited是贝恩资本亚洲基金二期所投资并控制的特殊目的公司，并通过该等公司实际控制发行人。

  贝恩资本是全球领先的私募股权投资公司之一，成立于1984年，注册于美国特拉华州，主要业务为在全球范围内进行私人投资。

  贝恩资本是以咨询管理为基础开展私募股权投资业务的引领者，并与管理团队密切合作，帮助投资企业提升经营业绩并改善运营管理。自成立起，贝恩资本将这种业务方式拓展到多领域资产类别管理中，并使贝恩资本成长为全球实力最强的另类资产管理平台之一。如今，贝恩资本在各类不同领域、行业和产业类别中，从事私募股权投资、公众公司股权投资、固定收益和债权融资投资及风险投资等业务，管理的资产总额约750亿美元。

  贝恩资本在香港，上海，东京和孟买设立办公室，并与全球一体化团队共同进行投资。自2005年设立专门的亚洲办公室以来，贝恩资本亚洲发起了两支专注于亚洲的投资基金，在亚洲多个行业和国家的范围内，进行成长股权投资和传统的并购投资。贝恩资本亚洲基金二期设立于2011年，为其旗下第二支专注于亚洲市场的PE基金，募资规模为20亿美元，其投资的公司包括狮桥资本有限公司、瑞思学科英语、宇视科技、VXI等。

  （三）股权质押及其他情况说明

  截至2015年6月30日，公司股东持有的发行人股权不存在质押及其他权利受限或争议情况。

  五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  公司董事、监事、高级管理人员情况见下表。

  表格3-3：董事、监事、高级管理人员基本情况

  ■

  （一）公司董事基本情况

  万钧，男，1972年12月生。曾任中联重科股份有限公司副总裁，中联重科融资租赁公司总经理，新时代信托投资股份有限公司总裁助理兼融资租赁事业部总经理。现任公司董事长，任期三年，为：2014年10月13日至2017年10月13日。

  竺稼，男，1962年10月生。曾任摩根士丹利亚洲有限公司投资银行部的董事总经理和中国业务的首席执行官。现任贝恩投资（亚洲）有限公司董事总经理，白马户外媒体有限公司、国美电器控股有限公司、融创中国控股有限公司、纷美包装有限公司的非执行董事，美国纽约证券交易所上市的优酷网的独立董事，公司董事，公司董事任期三年，为：2014年10月13日至2017年10月13日。

  王励弘，女，1968年2月生。曾任摩根士丹利亚洲有限公司执行董事，并在摩根大通亚洲和瑞士信贷第一波士顿纽约投资银行部任职。现任贝恩投资（亚洲）有限公司董事总经理，公司董事，公司董事任期三年，为：2014年10月13日至2017年10月13日。

  冯平，1980年9月生。曾任职贝恩咨询管理顾问有限公司。现任贝恩投资（亚洲）有限公司执行董事，公司董事，公司董事任期三年，为：2014年10月13日至2017年10月13日。

  （二）公司监事基本情况

  张磊，男，1981年5月生。曾任中联重科金融服务公司风险管理部经理。现任公司监事，风险管理部经理，公司监事任期三年，为：2014年10月13日至2017年10月13日。

  （三）公司高级管理人员基本情况

  万钧，首席执行官，简历同上，自2013年7月10日起担任公司首席执行官。

  朱涛，男，1972?年10月生。曾任标准普尔中国风险咨询服务总监、汇丰银行（中国）有限公司环球银行业务副总经理、汇丰村镇银行行长。自2013?年7?月10日起担任公司副总裁。

  司楠楠，男，1982年10月生。曾任中联重科金融服务公司副总经理。自2013年7月10日起担任公司副总裁。

  刘一杉，1982年5月生。曾任中联重科金融服务公司融资部经理。自2013年7月10日起担任公司副总裁。

  王芸，女，1981年1月生。曾任毕马威华振会计事务所会计、审计经理，高级审计经理。自2013年7月10日起担任公司副总裁。

  （四）公司董事、监事和高级管理人员持有发行人股权和债券情况

  截至本次债券募集说明书出具之日，公司董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司股权和债券。

  （五）公司董事、监事和高级管理人员兼职情况

  截至本次债券募集说明书出具之日，公司董事、监事和高级管理人员兼职情况如下：

  表格3-4：发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况

  ■

  六、发行人主营业务情况、所在行业分析、主要竞争状况、经营方针及战略

  （一）主营业务情况

  1、营业收入结构分析

  发行人最近三年一期营业收入构成见下表。

  表格3-5：发行人最近三年一期营业收入构成

  单位：万元，%

  ■

  报告期内，公司的营业收入主要来源于租赁业务，公司主营业务突出。

  2、主营业务收入分析

  公司主营业务收入主要包括融资租赁利息收入和咨询及服务费收入。

  （1）融资租赁利息收入

  融资租赁利息收入是指发行人通过直接租赁、售后回租等融资租赁方式为承租人提供融资租赁服务，同时按照融资租赁协议约定的租息率和租金支付方式，向承租人收取租金。

  （2）咨询及服务费收入

  咨询及服务是发行人与客户签订咨询服务合同，按照合同约定提供融资咨询相关劳务，包括对客户进行全面尽职调查，根据客户的实际情况，设计具体的融资方案，向客户提供相关筹资服务，并根据合同约定收取的劳务收入。

  表格3-6：发行人最近三年一期主营业务收入业务类型分布

  单位：万元，%

  ■

  2012-2015年上半年，发行人实现主营业务收入合计分别为358.45万元、20,084.22万元、66,507.63万元和19,131.20万元，持续较快增长。其中，作为主要收入来源的融资租赁利息收入分别为302.70万元、14,876.23万元、29,775.95万元和15,083.17万元，在各项业务收入合计中的占比分别为84.36%、74.07%、44.77%和78.84%。

  2012-2015年上半年，咨询及服务费收入分别为55.74万元、4,804.90万元、9,692.24万元和4,048.03万元，合计占比分别为15.64%、23.93%、14.57%和21.16%。

  2014年商品销售及劳务收入中含有天津狮桥国际物流有限公司营业收入26,200万元。

  3、主营业务板块

  发行人主营业务分为重型卡车、医疗设备、工业装备和农用机械等4个融资租赁业务板块，发行人分别设立了物流金融事业部、医疗事业部、工业装备事业部和农业产业事业部对对应业务进行管理和业务拓展。

  物流金融事业部成立于2012年，主要为受经济周期影响较小的大型消费领域客户提供牵引车、载货车、自卸车等重型卡车的融资租赁服务。得益于近年来快递物流、公路物流等物流行业的快速发展，重型卡车融资租赁市场需求持续增大。2012-2014年末及2015年上半年，重型卡车融资租赁余额分别为0.27亿元、9.02亿元、15.24亿元和15.17亿元，在融资租赁资产总额中占比分别为8.68%、42.42%、47.66%和46.41%。由于重型卡车设备具有市场需求持续性较强、租赁期限较短、设备残值较高等特点，狮桥租赁将重型卡车租赁业务作为业务发展的重点领域。

  医疗事业部成立于2012年，以国营二级甲等以上医院为主要目标客户，以优质民营医院为重要补充。在医药卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障水平持续提升的背景下，发行人自成立之初便注重医疗设备融资租赁业务的发展，为客户提供影像、血液透析、肿瘤治疗等医疗设备的融资租赁服务。同时，随着近年来民营医院经营规模和盈利水平的不断提升，公司医疗事业部在风险可控的前提下逐步扩大此类客户的业务规模。2012-2014年末及2015年上半年，公司医疗设备融资租赁余额分别为2.17亿元、10.06亿元、9.51亿元和11.11亿元，业务规模较为稳定；在融资租赁资产总额中占比分别为69.77%、47.30%、29.74%和33.97%，占比下降趋势。

  工业装备事业部成立于2012年，以中小制造企业为目标客户，提供通用性高、二次处置能力强、适用范围广的数控机床等设备的融资租赁服务。2012-2014年及2015年上半年，工业装备租赁余额分别为0.68亿元、2.18亿元、2.82亿元和6.14亿元，在融资租赁资产总额中的占比分别为21.86%、10.27%、8.81%和18.78%，业务发展稳中有升，为公司融资租赁业务形成重要补充。在此基础上，工业装备事业部关注新型工业制造业的发展，积极拓展光伏发电设备等新能源行业设备租赁，以及高空作业平台、智能集成模板等新型建筑行业设备租赁等新业务领域。

  农业产业事业部成立于2013年，负责农用机械融资租赁业务。农业产业事业部业务开展围绕“规模化”原则，在土地集约化程度较高的东北、内蒙古和新疆等地区，以规模化经营的种植户、合作社为主要目标客户，开展大中型拖拉机、自走式收割机等规模化经营所需农用机械的融资租赁业务。2014年及2015年上半年，公司农用机械融资租赁余额分别为4.41亿元和0.27万元。

  表格3-7：发行人近三年一期租赁业务构成情况

  单位：亿元，%

  (下转B8版）