证券时报多媒体数字报

  证券代码：000677 股票简称：*ST海龙 公告编号：2016-006

  恒天海龙股份有限公司董事会

  关于发行股份及支付现金

  购买资产并募集配套资金

  暨关联交易预案的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司因筹划重大资产重组，经申请，公司股票自2015年10月13日开市起停牌。停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项的进展公告。2016年1月12日，公司第九届董事会第三十一次临时会议审议并通过《关于<恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，并于2016年1月13日披露本次重大资产重组的董事会决议及重大资产重组预案等相关公告。

  2016年1月19日，公司收到深圳证券交易所《关于对恒天海龙股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第5号）（以下简称"问询函"）。根据问询函的要求，公司迅速组织各中介机构进行仔细研究，对相关问题进行逐项落实，并对本次重大资产重组预案进行补充完善，涉及的主要内容如下：

  1、在"重大事项提示"之"四、业务承诺及补偿"中补充披露了交易标的的部分股东而非全部股东承担业绩补偿责任的原因及合理性、各利润补偿方的补偿份额、现金补偿方式的计算公式以及利润补偿期内的补偿覆盖率。

  2、在"重大事项提示"之"五、业绩奖励"中补充披露了业绩奖励的限额、业绩奖励的合理性及对上市公司和中小股东权益的影响以及业绩奖励的相关会计处理方法。

  3、补充披露了本次方案构成重大资产重组的判断依据及计算过程，具体参见"重大事项提示"之"六、本次交易构成重大资产重组"以及"第一节 本次交易概述"之"三、本次交易主要内容"之"（五）本次交易构成重大资产重组"。

  4、补充披露了本次方案不构成借壳上市的判断依据及计算过程，具体参见"重大事项提示"之"八、本次交易不构成借壳上市"及"第一节 本次交易概述"之"三、本次交易主要内容"之"（七）本次交易不构成借壳上市"。

  5、新增对妙聚网络预估增值率较大（不考虑2015年股东现金增资情况下）、本次交易可能无法实施或终止的风险、预测的业绩目标增长幅度较大、互联网广告营销业务和互联网游戏媒体业务行业政策、对代表性游戏依赖、新游戏开发和运营失败、游戏运营平台吸引力下降、部分游戏产品运营指标下滑的重大风险提示，并对标的资产评估增值较大的风险，具体参见"重大风险提示"及"第十节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素"之"三、本次交易涉及的风险因素"。

  6、在"第一节 本次交易概述"之"一、本次交易的背景和目的"之"（一）本次交易的背景"中补充披露了标的资产协同效应的具体实现方式。

  7、在"第三节 交易对方情况"补充披露了各合伙及法人形式的交易对手方的主要财务指标。

  8、补充披露了京江美智和京江资本的股权结构和控制关系直至最终自然人，并补充披露了京江美智的私募投资基金备案情况，具体参见"第三节 交易对方情况"之"一 发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况"之"（一）妙聚网络的全体股东"。

  9、补充披露了募集配套资金的交易对方穿透至自然人或国有资产部门后的情况，具体参见"第三节 交易对方情况"之"二、募集配套资金的交易对方情况"。

  10、补充披露了兴乐宝盈的最新信息并对兴乐宝盈认购募集配套资金的履约能力进行了补充说明，具体参见"第三节 交易对方情况"之"二、募集配套资金的交易对方情况"之"（一）兴乐宝盈"。

  11、补充披露了华创振兴、上海胥然参与募集配套资金的资金来源情况，具体参见"第三节 交易对方情况"之"二、募集配套资金的交易对方情况"。

  12、补充披露了妙聚网络租房合同、域名到期后的后续安排情况，具体参见"第四节 标的资产之一：妙聚网络"之"四 主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况"之"（一）主要资产权属状况"。

  13、在"第四节 标的资产之一：妙聚网络"之"五 主营业务情况"补充披露了报告期内妙聚网络的游戏运营情况、主要游戏的收入及推广营销费用情况、将要到期的《网络文化经营许可证》的展期申请情况、《互联网出版许可证》的申请情况、历史业务整合的情况以及报告期内相关财务指标波动较大的说明情况。

  14、在"第四节 标的资产之一：妙聚网络"之"八 最近三年进行的资产评估、交易、增资及改制情况"之"（二）2015年1月，陈博、柳阳和肖英勃将其持有的妙聚网络1,000.00万元出资额转让至芜湖义善容"中补充披露了业务整合中相关无形资产收购情况。

  15、在"第四节 标的资产之一：妙聚网络"之"八 最近三年进行的资产评估、交易、增资及改制情况"之"（四）2015年4月，芜湖义善容将其所持妙聚网络300万元出资额转让至京江美智，同时妙聚网络增资至2,000.00万元"对两次股权转让的估值不同进行了详细补充说明。

  16、补充披露了妙聚网络的相关会计处理方法，具体参见"第四节 标的资产之一：妙聚网络"之"十 相关会计处理方法"。

  17、补充披露了妙聚网络的股权质押情况，具体参见具体参见"第四节 标的资产之一：妙聚网络"之" 十一、妙聚网络的股权质押情况"。

  18、在"第四节 标的资产之一：妙聚网络"之"十二 其他情况"之"（一）中植资本、京江美智与芜湖义善容、妙聚网络签署的《增资扩股及股权转让协议之补充协议》"对中植资本、京江美智拥有的特别权利进行了详细披露。

  19、在"第四节 标的资产之一：妙聚网络"之"十二 其他情况"之"（三）其他情况"对07073游戏网受处罚后的整改情况进行了补充披露。

  20、补充披露了妙聚网络市场法下进行预估参考案例选取的合理性及可比案例的相关指标，具体参见"第四节 标的资产之一：妙聚网络"之"十三 预估情况"之"（二）市场法预估的情况"。

  21、补充披露了妙聚网络收益法下预估的具体数据，具体参见"第四节 标的资产之一：妙聚网络"之"十三 预估情况"之"（三）收益法预估的情况"。

  22、补充披露了妙聚网络预估值的合理性分析、业绩承诺金额设置的合理性及可实现性分析及本次预估未考虑协同效应的说明，具体参见"第四节 标的资产之一：妙聚网络"之"十三 预估情况"。

  23、在"第五节 标的资产之二：灵娱网络"之"六 标的公司的主营业务情况"补充披露了报告期内灵娱网络已上线的主要游戏情况、主要游戏收入情况、报告期内相关财务指标波动较大的说明情况。

  24、在"第五节 标的资产之二：灵娱网络"之"八、最近三年进行的资产评估、交易、增资及改制情况"之"（二）2015年7月股权转让"中对2015年7月股权转让价格与本次重组的交易价格的差异原因进行了详细补充披露。

  25、补充披露了灵娱网络的相关会计处理方法，具体参见"第五节 标的资产之二：灵娱网络"之"十 相关会计处理方法"。

  26、在"第五节 标的资产之二：灵娱网络"之"十一、其他情况"之"（一）京江美智与西藏万雨签署的《股权转让协议之补充协议》"对中植资本、京江美智拥有的特别权利进行了详细披露。

  27、在"第五节 标的资产之二：灵娱网络"之"十一、其他情况"新增墨麟科技转让股权对灵娱网络影响的说明。

  28、补充披露了灵娱网络市场法下进行预估参考案例选取的合理性及可比案例的相关指标，具体参见"第五节 标的资产之二：灵娱网络"之"十二 预估情况"之"（二）市场法预估的情况"。

  29、补充披露了灵娱网络收益法下预估的具体数据，具体参见"第五节 标的资产之二：灵娱网络"之"十二 预估情况"之"（三）收益法预估的情况"。

  30、补充披露了灵娱网络预估值的合理性分析、业绩承诺金额设置的合理性及可实现性分析及本次预估未考虑协同效应的说明，具体参见"第五节 标的资产之二：灵娱网络"之"十二 预估情况"。

  31、补充披露了本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份价格的合理性分析，具体参见"第六节本次交易涉及的股份发行情况"之"四、关于本次股份发行价格的说明"。

  32、在"第七节 本次募集资金投资项目情况"之"二、募集配套资金的必要性分析"对募集配套资金的必要性进行了详细补充说明。

  33、在"第七节 本次募集资金投资项目情况"之"六、本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明"之"（五）发行失败对上市公司可能造成的影响"补充披露了发行失败的影响。

  34、补充披露了配套资金未纳入标的公司预测现金流的说明，具体参见在"第七节 本次募集资金投资项目情况"之"七、配套资金未纳入标的公司预测现金流的说明"。

  35、在"第八节 本次交易的合规性分析"之"一、本次交易符合重组管理办法第十一条规定"之"（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法"对妙聚网络的股权解质押的最新情况进行了补充披露。

  36、在"第九节 本次交易对上市公司的影响"之"一、本次交易对上市公司主营业务的影响"补充披露了上市公司的未来经营发展战略。

  37、在"第九节 本次交易对上市公司的影响"之"六、本次交易对上市公司治理机制的影响"补充披露标的公司的核心成员管理情况。

  特此公告。

  恒天海龙股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月27日

  证券代码：000677 股票简称：*ST海龙 公告编号：2016-007

  恒天海龙股份有限公司董事会

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司因筹划重大资产重组，经申请，公司股票自2015年10月13日开市起停牌。停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项的进展公告。2016年1月12日，公司第九届董事会第三十一次临时会议审议并通过《关于<恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，并于2016年1月13日披露本次重大资产重组的董事会决议及重大资产重组预案等相关公告。

  2016年1月19日，公司收到深圳证券交易所《关于对恒天海龙股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第5号）（以下简称"问询函"）。根据问询函的要求，公司迅速组织各中介机构进行仔细研究，对相关问题进行逐项落实，并对本次重大资产重组的相关文件进行补充完善。

  2016年1月27日，公司刊登《恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》《恒天海龙股份有限公司<关于对恒天海龙股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关公告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  经公司申请，公司股票（证券简称：*ST海龙，证券代码：000677）将于2016年1月27日开市起复牌。复牌后，公司及有关各方将继续推进本次重大资产重组的相关工作，尽快编制重组报告书并履行董事会及股东大会等审批程序。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  恒天海龙股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月27日