证券时报多媒体数字报

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2016-05号

  西安旅游股份有限公司关于

  签订2016年春节蒸碗产品采购合同

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、公司所属分公司西安旅游股份有限公司解放饭店（以下简称"解放饭店"）拟与西安饮食股份有限公司所属的西安大业食品有限公司（以下简称"大业公司"）签订2016年春节蒸碗采购合同。

  2、西安饮食股份有限公司与本公司同为西安旅游集团有限责任公司（以下简称"西旅集团"）控股的上市公司，本次交易构成关联交易。

  3、本次关联交易经2016年1月26日公司第七届董事会2016年第一次临时会议审议通过。在表决过程中，公司3名关联董事徐鹏先生、王伟先生、岳福云先生回避表决，其他6名董事表决通过。独立董事马晓辉先生、金博先生、陶克俭先生对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

  4、该关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、西安旅游股份有限公司解放饭店

  企业名称：西安旅游股份有限公司解放饭店

  营业执照号：91610102920686877F

  负责人：周文芳

  经营范围：许可经营项目：住宿服务；卷烟、雪茄烟的零售；预包装食品兼散装食品的批发兼零售；一般经营项目：自行车出租；百货、五金交电、工艺品、针纺织品、建材、土特产品的批发、零售。

  截止2014年12月31日，总资产6880.76万元，营业收入3225.78万元，净利润706.44万元；截止2015年9月30日，总资产6616.15万元，营业收入2191.35万元，净利润512.16万元。

  2、西安饮食股份有限公司

  企业名称：西安饮食股份有限公司

  营业执照号：610100100392037

  注册地址：西安市碑林区南二环西段27号旅游大厦六层

  法定代表人：胡昌民

  注册资本： 肆亿玖仟玖佰零伍万伍仟玖佰贰拾元整

  税务登记证号：610103294241917

  组织机构代码证号：29424191-7

  经营范围：国内商业、物资供销业；物业管理、投资项目信息咨询及中介服务、技能培训；以下由分支机构经营：室内外装饰装潢，打字复印、传真服务，停车服务；设备安装及加工；文化娱乐、桑拿、按摩、冲浪、养殖业、国内接待旅游服务、饮料、纯净水的生产销售、修理服务；本企业生产产品及技术的进出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和"三来一补"业务；饮食供应、住宿服务；糕点及食品加工；文化传播；房屋租赁；美术工艺品的销售。（以上经营范围不含国家规定的专控及前置许可项目）

  西安饮食财务状况：截止2014年12月31日，总资产106,434.07万元，净资产70,692.49万元，2014年营业收入54,577.61万元，净利润1,211.90万元。截止2015年9月30日，总资产109,422.47万元，净资产69,663.35万元；营业收入36,715.49万元，净利润-1,029.14万元。

  3、西安大业食品有限公司

  公司地址：西安市高陵县鹿祥路166号

  法定代表人：李红军

  公司类型：其他有限责任公司

  注册资本：86,000,000元

  公司注册号：610126100012891

  成立日期：2013年7月29日

  税务登记证号：610126073412428

  经营范围：许可经营项目：糕点（烘烤类、蒸煮类、熟粉类、月饼）速冻食品[速冻面米食品（生制品、熟制品）]；其他水产加工品（风味鱼制品）；方便食品（其他方便食品）；肉制品（酱卤肉制品）；其他酒（其他发酵酒）的生产及销售；预包装食品兼散装食品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  财务状况：截止2014年12月31日，总资产8,542.01万元，净资产6,409.35万元，2014年营业收入4,418.40万元，净利润-1,132.04万元。截止2015年9月30日，总资产8,963.81万元，净资产6,471.45万元；营业收入3,049.40万元，净利润-460.53万元。

  4、交易各方的关系：

  西安饮食股份有限公司与本公司同为西旅集团控股的上市公司，西旅集团持有公司股份66,902,145股，占公司总股本236,747,901的28.26%；持有西安饮食股份105,000,000股，占西安饮食总股本499,055,920的21.04%。解放饭店为本公司下属分公司，大业公司为西安饮食控股子公司，故本次交易构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易采购大业公司生产的叁款春节蒸碗产品礼盒，合计金额人民币：肆拾玖万柒仟陆佰捌拾叁元贰角（￥497,683.20）（最终以实际结算金额为准）。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易的价格依据市场价格制定。

  五、交易协议的主要内容

  本次2016年春节蒸碗产品的《采购合同》由解放饭店和大业公司分别代表公司和西安饮食签署。

  1、采购产品明细：

  蒸碗四碗装礼盒：1460盒

  蒸碗六碗装礼盒：1356盒

  蒸碗八碗装礼盒：460盒

  2、采购款项支付

  本次采购事项完结后，根据双方签字的产品接收单据实结算，大业公司按结算金额开具发票，解放饭店在收到发票后，如其产品无质量问题、引起顾客投诉造成损失的，自2016年3月20日起，7日内付清货款。

  3、合同成立、生效及其他：

  采购事项构成关联交易，经双方履行各自决策审批程序后签字盖章生效。

  六、交易对公司的影响

  1、提高公司在节令产品业务方面的盈利。

  2、公司及西安饮食均属西安旅游集团有限责任公司的控股公司，便于沟通、协调，有利于公司根据市场行情及时调整产品及数量，确保销售工作顺利进行。

  七、当年年初至披露日与西安饮食累计已发生关联交易的总金额

  年初至披露日，公司与西安饮食累计已发生关联交易的总金额为49.77万元。

  本公司及下属分子公司与西安饮食发生的关联交易最近连续十二个月内累计金额为344.73万元，其中未披露的交易包括：解放饭店与大业食品公司签署的《2015年春节蒸碗产品采购合同》交易金额132.37万元；解放饭店与大业公司签署的《2015年端午产品采购合同》交易金额76.22万元；解放饭店与大业公司签署的《2015年中秋产品采购合同》交易金额86.37万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司召开第七届董事会2016年第一次临时会议的通知和会议资料已经公司独立董事进行了事前认可并同意将本次关联交易的议案提交公司董事会审议。独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：

  该关联交易事项将有效降低产品成本，提高公司节令产品业务的盈利能力，公司与关联方发生的关联交易符合公司和全体股东的利益，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  九、备查文件

  1、第七届董事会2016年第一次临时会议决议

  2、独立董事意见

  3、2016年春节蒸碗产品采购合同

  特此公告

  西安旅游股份有限公司董事会

  二〇一六年一月二十六日

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2016-04号

  西安旅游股份有限公司

  第七届董事会2016年第一次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知发出的时间和方式

  西安旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会2016年第一次临时会议通知于2016年1月20日以书面方式通知各位董事。

  二、会议召开和出席情况

  公司第七届董事会2016年第一次临时会议于2016年1月26日（星期二）上午9：30在公司会议室召开。公司9名董事参加会议，其中3名关联董事回避表决。监事3名列席会议。会议由公司董事长谢平伟先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  三、议案的审议情况

  审议通过了《关于签订2016年春节蒸碗采购合同暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议。由于公司董事岳福云先生、王伟先生、徐鹏先生在西安旅游集团有限责任公司任职，系关联董事，故回避表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  内容详见 2016年1月27日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签订2016年春节蒸碗采购合同暨关联交易的公告》。

  特此公告

  西安旅游股份有限公司董事会

  二〇一六年一月二十六日