证券时报多媒体数字报

  股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2016-006

  债券代码：122096 债券简称：11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司

  六届董事会十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）六届董事会十次会议于2016年1月20日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2016年1月26日（星期二）以通讯表决方式召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事会成员、总经理清楚本次会议议案并无任何异议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

  审议并通过《关于本公司全资子公司天诚实业有限公司对外投资的议案》

  同意本公司全资子公司天诚实业有限公司以3,000万美元认购Apricot Forest, Inc.（简称：杏树林）D系列优先股7,805,331股（以下简称：本次交易）。

  同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于在董事会批准的金额范围内确定或调整具体的投资方案、签署及修订并执行相关协议等。

  本次交易完成后，本公司将通过天诚实业持有杏树林共计7,805,331股D系列优先股份，占杏树林发行在外股份总数的14.88%。

  本公司独立董事已就本次交易事项发表同意的独立董事意见函，上述交易具体情况请详见《健康元药业集团股份有限公司关于全资子公司天诚实业有限公司对外投资的公告》（临2016-007）。

  表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一六年一月二十七日

  附件

  健康元药业集团股份有限公独立董事

  关于本公司天诚实业有限公司对外投资之独立董事意见函

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，经认真审阅公司全资子公司天诚实业有限公司认购杏树林相关股份文件，发表独立意见如下：

  1、杏树林公司营销模式是国内医药行业的创新之举，旗下“病历夹-手机里的病历小本”、“医口袋-手机里的医学资料”及“医学文献-手机里的杂志”等产品从医生专业需求入手，旨在为中国医务工作者提供基于智能手机和平板电脑的临床信息服务，符合健康元药业集团医疗领域的整体规划及布局，符合公司长远发展战略；

  2、本公司董事会在审议上述对外投资事项时，表决程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，其决策程序合法、有效。

  为此，我们一致同意此次公司全资子公司天诚实业有限公司的对外投资行为。

  独立董事：冯艳芳、胡庆、龙涌

  健康元药业集团股份有限公司

  证券代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：2016-007

  债券代码：122096 债券简称：11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司

  关于全资子公司天诚实业有限公司

  对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●投资标的名称：Apricot Forest, Inc.（以下简称：杏树林）

  ●投资金额：3,000万美元

  一、对外投资概述

  2016年1月26日，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）全资子公司天诚实业有限公司（以下简称：天诚实业）、KHC mdata Limited 与杏树林等签定《Share Subscription Agreement concerning Series D Preference Shares in Apricot Forest, Inc》（以下简称：《认购协议》），其中天诚实业拟以3,000万美元认购杏树林7,805,331 股D系列优先股。

  本次交易完成后，本公司将通过天诚实业持有杏树林共计7,805,331股D系列优先股份，占杏树林发行在外股份总数的14.88%。

  本公司于2016年1月26日召开六届董事会十次会议，审议并通过《关于本公司全资子公司天诚实业有限公司对外投资的议案》，本公司独立董事已发表同意的独立董事意见函。

  鉴于上述投资未达到本公司最近一期经审计净资产的20%，依据《公司章程》等相关规定，上述投资无需提交公司股东大会进行审议。

  上述投资不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  杏树林为一家于2012年1月3日开曼群岛成立的公司，其注册办事处为开曼群岛大开曼岛KY1-1103区教堂南街103号Harbour Place。杏树林旨在为中国医生开发最专业最贴心的临床移动应用，让行医更轻松。其目前主要产品包含“病历夹-手机里的病历小本”、“医口袋-手机里的医学资料”及“医学文献-手机里的杂志”等，其产品从医生专业需求入手，旨在为中国的医务工作者提供基于智能手机和平板电脑的临床信息服务，包括个性化阅读、分享知识经验、病历库和病人管理等功能，除与医疗杂志开展合作外，杏树林已形成云病房、云学院、病历征集等盈利模式。

  截至2015年12月31日（未经审计），杏树林总资产合计为人民币2,658.28万，净资产合计为人民币2,339.38万。

  杏树林D轮优先股发行前后的股权结构如下：

  ■

  本次杏树林D轮优先股认购情况：

  ■

  三、本次认购协议各D轮优先股认购方

  1、天诚实业为一家在香港成立的公司，其注册办事处位于香港湾仔轩尼诗道99-101号彰显大厦17楼02单元，主要从事投资及贸易活动；

  2、KHC mdata Limited为一家在英属维京群岛成立的公司，其注册办事处位于英属维京群岛托托拉岛罗德城Trinity Chambers。

  四、认购协议主要条款及内容

  1、股份认购

  天诚实业拟出资3000万美金认购杏树林本次发行的7,805,331股D轮优先股。

  2、公司治理结构

  本次交易完成后，杏树林董事会的董事人数为9名，由优先股股东任命的董事为4名。其中，天诚实业有权任命1名董事。

  3、D轮优先股股东的主要权利

  （1）清算优先权

  在清算事件发生时，D轮优先股股东有权在之前各轮优先股和普通股股东在清算交易分配资产和收益之前优先获得分配。

  （2）转换权

  本次交易完成后且在杏树林股票上市完成之前，D轮优先股股东有权随时选择将其所持优先股按照届时的转换价格转化为普通股。D轮优先股的初始转换价格为该股的初始发行价格。

  （3）股息

  若经杏树林董事会决定并宣布派发股息，包括D轮优先股在内的优先股股东有权获得非累积的年利率8%的股息。

  五、本次交易的目的及对上市公司的影响

  杏树林产品从医生专业需求入手，旨在为中国的医务工作者提供基于智能手机和平板电脑的临床信息服务，其目前产品“病历夹”、“医口袋”及“医学文献”等注册用户不断提升，并已形成“云病房”、“云学院”及“病历征集”的新型商业模式。

  本次交易有利于本公司与杏树林深入开展医疗、医药业务层面合作与交流，扩大协同效应，深入加快本公司“互联网+”的发展战略，共同扩大双方在健康产品、健康管理及相应后台服务领域的市场影响力及核心竞争力，共同推荐医药事业领域的规划和发展。

  六、风险提示

  上述投资尚需相关部门的备案及审核，敬请投资者注意投资风险理性投资。

  七、备查文件

  1、健康元药业集团股份有限公司六届董事会十次会议决议及公告

  2、健康元药业集团股份有限公司独立董事关于天诚实业对外投资之独立董事意见函

  3、天诚实业与杏树林等签订的《Share Subscription Agreement concerning Series D Preference Shares in Apricot Forest, Inc》

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一六年一月二十七日