证券时报多媒体数字报

  股票代码：600110 股票简称：中科英华 公告编号：临2016-007

  中科英华高技术股份有限公司

  第八届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月17日发出召开公司第八届董事会第十五次会议的通知，会议于2016年1月22日以通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

  会议审议并通过了如下事项：

  1、《关于公司全资子公司湖州上辐电线电缆高技术有限公司拟向湖州银行开发区支行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》

  董事会同意公司全资子公司湖州上辐向湖州银行开发区支行申请1,000万元人民币综合授信，期限1年，并由公司为其提供担保。本次担保无反担保。

  截至目前为止，公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度（敞口部分）及其他融资业务的时点余额数不超过40亿元人民币且在此时点公司资产负债率不超过75%，公司或全资子公司向金融机构申请综合授信需要相互提供担保额度（实际使用）的总额不超过40亿元人民币。因此，上述融资及担保事项系经公司2014年年度股东大会审议通过，授权董事会进行审批的事项。无需再行提交股东大会审批。详情请参阅公司公告临2015-029。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、《关于终止收购德昌厚地稀土矿业有限公司的议案》

  该议案的具体内容详见公司同日披露的公告《中科英华高技术股份有限公司关于终止收购德昌厚地稀土矿业有限公司股权的公告》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  中科英华高技术股份有限公司董事会

  2016年1月26日

  股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2016-008

  中科英华高技术股份有限公司

  关于终止收购德昌厚地稀土矿业

  有限公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中科英华高技术股份有限公司（以下简称：“公司”）2016年1月22日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止收购德昌厚地稀土矿业有限公司的议案》，同意终止收购德昌厚地稀土矿业有限公司股权并依据目前所签署的协议条款尽快寻求法律途径以最大限度维护公司及股东的权益。

  一、事项概述

  公司于2013年3月8日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了公司2013年度非公开发行股票事项有关议案。同意公司与成都市广地绿色工程开发有限责任公司（以下简称：“成都广地”或“交易对方”）就公司收购德昌厚地稀土矿业有限公司（以下简称：“厚地稀土”或“标的公司”）100%股权事宜签订《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架协议》、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议》、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议(二)》及《股权转让协议》（详见2013年3月11日公司披露的《中科英华2013年度非公开发行股票预案》）。

  由于交易对方未能如期履约实现原《股权转让协议》所涉承诺事项，标的公司盈利情况未达预期承诺指标，且交易对方的或有债务与前期商谈阶段存在较大差异，鉴于上述事项的处理仍需要一定时间，可能对项目收购整体进展产生一定影响并增加非公开发行后续工作的不确定性，公司决定终止实施非公开发行股票有关工作。2013年12月4日，公司与成都广地签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框架协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议》有关议案，即公司以自筹资金不高于人民币9.5亿元的价格向成都广地收购其所持厚地稀土100%股权（详见公司公告临2013-083、2013-087）。2013年12月23日，公司2013年第九次临时股东大会审议通过了上述事项（详见公司公告临2013-091）。2013年12月底按协议约定厚地稀土完成了工商变更，公司持有厚地稀土100%股权（详见公司公告临2013-92）。

  由于交易对方一直未能按时完成前述协议全部附件中所列示的作为收购前提条件的全部工作，影响了厚地稀土的生产经营成果，给公司造成了损失。成都广地与其实际控制人刘国辉于2013年12月4日出具《关于股权收购未及时履约的补偿承诺函》。2014年3月31日，公司与成都广地签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议(二)》的议案。成都广地与其实际控制人刘国辉承诺针对此损失对公司进行补偿，截止2013年12月31日的补偿金额由公司根据《股权转让协议》第六条以及上述协议其他相关条款的规定进行测算并经其确认后协商确定为8,000万元。（详见公司公告临2014-018）。2015年4月10日，公司第七届董事会第四十二次会议审议通过了公司与成都广地签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议(三)》的议案。双方同意本次股权收购的标的股权变更为目标公司47.37%的股权；双方同意甲方受让上述股权的股权转让价款的基础价格调整为4.5亿元人民币，并按照评估报告认定的目标公司100%股权的评估价值进行调整；双方确认，对于甲方已经预付的4.5亿股权转让价款，乙方应当就其占用期间向甲方支付资金占用费，共计1.28亿元。乙方应当在本协议签署之日起两年内向甲方清偿前述资金占用费（详见公司公告临2015-015）。

  二、终止原因及对公司的影响

  公司第八届董事和管理团队自履职以来，一直在对公司的资产进行梳理和整合。2013年至今，上述收购事项因交易对方一直未能按时完成前述协议全部附件中所列示的作为收购前提条件的全部工作，因未向我司如实陈述标的公司的或有债务情况导致厚地稀土全资子公司西昌志能实业有限责任公司的采矿权证被查封冻结（详见公司公告临2014-070、2015-002），至今未能解除上述权利瑕疵。因上述原因，公司一直未能完成本次收购。

  标的公司一直未能正常的生产经营，如要达到正常的生产经营状态，还需要投入大量资金进行技改。因本次收购时间跨度较长，标的公司的所属稀土行业已发生了重大的变化。与此同时，西昌志能实业有限责任公司所持有四川省国土资源厅核发的《采矿许可证》（证号为C5100002010125120100517）有效期限到2016年10月30日截止。基于上述原因，经过审慎的讨论和研究，公司董事会及经营层一致认为应终止本次收购行为，并依据目前所签署的协议条款尽快寻求法律途径以最大限度维护公司及股东的权益。

  终止上述事项不会对公司正常经营产生影响，也不会影响公司未来的发展规划。公司将尽快召开董事会审议并确定上述事项对公司可能造成的财务影响，公司将密切关注上述事项进展，并及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中科英华高技术股份有限公司董事会

  2016年1月26日

  股票代码：600110 股票简称：中科英华 公告编号：临2016-009

  中科英华高技术股份有限公司

  担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人：湖州上辐电线电缆高技术有限公司（以下简称“湖州上辐”）

  ● 本次担保金额：共计1,000万元人民币

  ● 对外担保累计数量：人民币21.00亿元，美金1,113万元（含本次担保）

  ● 本次担保无反担保：无

  ● 对外担保逾期的累计数量：无

  一. 公司担保情况概述

  中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月22日召开了公司第八届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司全资子公司湖州上辐电线电缆高技术有限公司拟向湖州银行开发区支行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》，董事会同意公司全资子公司湖州上辐向湖州银行开发区支行申请1,000万元人民币综合授信，期限1年，并由公司为其提供担保。本次担保无反担保。

  二、被担保人基本情况介绍

  湖州上辐为公司全资子公司，成立于2007年7月16日，注册资本人民币1亿元，是公司的光伏电缆生产基地之一。截至2014年12月31日，湖州上辐经审计财务数据为：总资产1.61亿元人民币，净资产0.79亿元人民币，未分配利润为负0.21亿元人民币，资产负债率为50.92%。截至2015年9月30日，湖州上辐未经审计财务数据为总资产1.26亿元人民币，净资产0.76亿元人民币，未分配利润为负0.23亿元人民币，资产负债率为39.68%。

  三、担保协议主要内容

  本次公司为全资子公司申请银行综合授信提供担保事项有关协议尚未签署

  四、董事会意见

  公司于2016年1月22日召开了第八届董事会第十五次会议，与会董事一致认为：为湖州上辐提供担保有利于其申请银行综合授信，有利于其经营业务发展，且湖州上辐为公司全资子公司，公司本次为湖州上辐申请银行综合授信提供担保不存在较大风险。

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  五、对外担保情况

  本次担保金额共计1,000万元人民币。公司对外担保累计数量21.00亿元人民币,1,113万美元（含本次担保），全部为公司全资子公司，占公司最近一期经审计净资产的124.42%，截至本次董事会召开日的公司资产负债率为67%。公司无逾期未归还的贷款。

  六、备查文件

  1、湖州上辐电线电缆高技术有限公司营业执照复印件和最近一期的财务报表。

  2、公司第八届董事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  中科英华高技术股份有限公司

  董事会

  2016年1月26日