证券时报多媒体数字报

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2016-015

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  关于非公开发行A股股票

  申请文件反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153290号）（以下简称"反馈意见"）的要求，北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称"公司"）与相关中介机构按照中国证监会上述通知书的要求及时组织有关材料，经过认真研究和论证分析，完成了对反馈意见中所列问题的回复。现按规定公开披露反馈意见回复，公司将在上述反馈意见回复披露后2个工作日内及时报送中国证监会。

  《发行人和保荐机构关于北京科锐配电自动化股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司本次非公开发行股票事项尚需取得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司董事会将根据非公开发行进展情况及时披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二〇一六年一月二十六日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2016-016

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  关于非公开发行股票

  相关承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153290号）（以下简称"反馈意见"）的要求，北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称"公司"或"北京科锐"）现将本次非公开发行股票相关承诺事项进行单独公告，具体如下：

  一、公司出具的承诺函

  1、不提供财务资助或者补偿的承诺

  承诺人北京科锐为本次非公开发行股票的发行人。作为发行人，北京科锐及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对诺安科锐成长1号资产管理计划及其委托人，提供财务资助或者补偿。

  二、控股股东出具的承诺函

  1、不提供财务资助或者补偿的承诺

  承诺人北京科锐北方科技发展有限公司（以下简称"科锐北方"）为本次非公开发行股票发行人北京科锐的控股股东。作为发行人控股股东，科锐北方及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对诺安科锐成长1号资产管理计划及其委托人，提供财务资助或者补偿。

  2、不减持公司股票的承诺

  承诺人科锐北方为本次非公开发行股票发行人北京科锐之控股股东。现特作出以下保证及承诺：科锐北方自本承诺函签署之日起至本次非公开发行股票完成后六个月内不减持所持有的北京科锐股票。

  三、实际控制人张新育出具的承诺函

  1、不提供财务资助或者补偿的承诺

  本人张新育为本次非公开发行股票发行人北京科锐之实际控制人。作为实际控制人，本人及关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对诺安科锐成长1号资产管理计划及其委托人，提供财务资助或者补偿。

  2、关于自身资产状况、认购资金来源和关联关系等事项的承诺

  承诺人张新育为北京科锐本次非公开发行股票的认购对象之一诺安科锐成长1号资产管理计划的委托人，现就自身资产状况、认购资金来源和关联关系等事项承诺如下：

  （1）本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购北京科锐股份的情形；

  （2）截至本承诺函出具之日，本人任职北京科锐董事长，与北京科锐存在关联关系；

  （3）本人投资"诺安科锐成长1号资产管理计划"系完全以自有或自筹的合法资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在接受北京科锐及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。

  3、关于资金到位及不存在分级收益等结构化安排等的承诺

  承诺人张新育为北京科锐本次非公开发行股票的认购对象之一诺安科锐成长1号资产管理计划的委托人，特作出如下不可撤销之承诺和保证：

  （1）在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会批准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，承诺人将积极履行委托人的权利义务，确保资管产品用于认购本次发行的资金将有效、足额募集到位。

  （2）承诺人通过资管产品间接参与本次发行的认购资金来源于自有资金，符合中国适用法律的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在向第三方募集的情形。

  （3）委托人之间不存在分级收益等结构化安排。

  （4）不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接接受发行人及其实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿。

  （5）本人理解并确认，本资产管理计划主要投资于发行人非公开发行的股票，本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。在上述期限内，本人不会将持有的资产管理计划份额转让给第三方，亦不会退出本资产管理计划。

  4、不减持公司股票的承诺

  承诺人张新育为北京科锐本次非公开发行股票的认购对象之一及认购对象诺安科锐成长1号资产管理计划的委托人，特作出如下不可撤销之承诺和保证：

  （1）本人及与本人关系密切的近亲属在定价基准日（2015年4月11日）前六个月至本承诺函出具之日不存在减持北京科锐股份的情况；自本承诺出具之日起至本次发行完成后六个月内，本人及与本人关系密切的近亲属、与本人具有一致行动关系的诺安科锐成长1号资产管理计划不减持北京科锐的股票。

  （2）除本人与诺安科锐成长1号资产管理计划一致行动约定外，本人从未与其他任何投资者签署过任何协议或通过其他安排共同扩大其所能够支配的北京科锐股份表决权数量的行为或者事实。

  （3）不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接接受北京科锐及其关联方提供的财务资助或者补偿。

  （4）本人承诺认购的本次北京科锐非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  （5）本人保证资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等情形，不存在其他影响其认购北京科锐非公开发行股票的情形；本人参与认购北京科锐非公开发行股票之资金均为本人自有或自筹的资金，其来源合法合规；认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在对外募集资金的情形；不存在潜在法律纠纷，亦不涉及通过结构化产品融资的情形；本人参与认购北京科锐非公开发行股票之资金不存在接受北京科锐财务资助或者补偿的情形，亦不存在北京科锐为本人融资提供抵押、质押等担保的情形。

  5、作为关联关系委托人的特殊承诺

  本人张新育为北京科锐本次非公开发行股票的认购对象之一诺安科锐成长1号资产管理计划的委托人，特作出如下不可撤销之承诺和保证：

  （1）本人承诺遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的有关短线交易、内幕交易和董事、监事、高级管理人员持股变动管理规则等相关规定的，履行相关义务。

  （2）本人向诺安科锐成长1号资产管理计划管理人发出权益变动指令时，将就是否违反以上义务进行说明。

  （3）本人承诺，如违反前述相关义务，将依法承担相应的法律责任并赔偿诺安基金及北京科锐由此遭受的直接或间接的全部损失（包括但不限于经济损失、商誉损失），赔偿完成后其剩余收益将归北京科锐所有。

  （4）本人承诺，在本人依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将本人与诺安科锐成长1号资产管理计划认定为一致行动人，将本人直接持有的北京科锐股票数量与诺安科锐成长1号资产管理计划持有的北京科锐股票数量合并计算。

  四、李金明作为诺安科锐成长1号资产管理计划的委托人的承诺函

  1、关于自身资产状况、认购资金来源和关联关系的承诺

  承诺人李金明为北京科锐本次非公开发行股票的认购对象之一诺安科锐成长1号资产管理计划的委托人，现就自身资产状况、认购资金来源和关联关系等事项承诺如下：

  （1）本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购北京科锐股份的情形；

  （2）截至本承诺函出具之日，本人任职北京科锐财务总监，与北京科锐存在关联关系；

  （3）本人投资"诺安科锐成长1号资产管理计划"系完全以自有或自筹的合法资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在接受北京科锐及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。

  2、关于资金到位及不存在分级收益等结构化安排等的承诺

  承诺人李金明为北京科锐本次非公开发行股票的认购对象之一诺安科锐成长1号资产管理计划的委托人，特作出如下不可撤销之承诺和保证：

  （1）在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会批准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，承诺人将积极履行委托人的权利义务，确保资管产品用于认购本次发行的资金将有效、足额募集到位。

  （2）承诺人通过资管产品间接参与本次发行的认购资金来源于自有资金，符合中国适用法律的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在向第三方募集的情形。

  （3）委托人之间不存在分级收益等结构化安排。

  （4）不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接接受发行人及其实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿。

  （5）本人理解并确认，本资产管理计划主要投资于发行人非公开发行的股票，本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。在上述期限内，本人不会将持有的资产管理计划份额转让给第三方，亦不会退出本资产管理计划。

  3、不减持公司股票的承诺

  承诺人李金明为北京科锐本次非公开发行股票的认购对象之一诺安科锐成长1号资产管理计划委托人，特作出如下不可撤销之承诺和保证：

  （1）本人及与本人关系密切的近亲属在定价基准日（2015年4月11日）前六个月至本承诺函出具之日不存在减持北京科锐股份的情况；本人及与本人关系密切的近亲属自本承诺出具之日起至本次发行完成后六个月内不减持北京科锐股票。

  （2）除本人作为委托人参与的诺安科锐成长1号资产管理计划与张新育一致行动约定外，本人从未与其他任何投资者签署过任何协议或通过其他安排共同扩大其所能够支配的北京科锐股份表决权数量的行为或者事实。

  （3）本人保证资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等情形，不存在其他影响其认购北京科锐非公开发行股票的情形；本人参与认购北京科锐非公开发行股票之资金均为本人自有或自筹的资金，其来源合法合规；认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在对外募集资金的情形；不存在潜在法律纠纷，亦不涉及通过结构化产品融资的情形；本人参与认购北京科锐非公开发行股票之资金不存在接受北京科锐财务资助或者补偿的情形，亦不存在北京科锐为本人融资提供抵押、质押等担保的情形。

  4、作为关联关系委托人的特殊承诺

  本人李金明为北京科锐本次非公开发行股票的认购对象之一诺安科锐成长1号资产管理计划的委托人，特作出如下不可撤销之承诺和保证：

  （1）本人承诺遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的有关短线交易、内幕交易和董事、监事、高级管理人员持股变动管理规则等相关规定的，履行相关义务。

  （2）本人向诺安科锐成长1号资产管理计划管理人发出权益变动指令时，将就是否违反以上义务进行说明。

  （3）本人承诺，如违反前述相关义务，将依法承担相应的法律责任并赔偿诺安基金及北京科锐由此遭受的直接或间接的全部损失（包括但不限于经济损失、商誉损失），赔偿完成后其剩余收益将归北京科锐所有。

  五、特定对象郭文亮、朱明、安志钢、申威、王建的承诺函

  承诺人郭文亮、朱明、安志钢、申威、王建为本次北京科锐非公开发行股票的认购对象之一，特作出如下不可撤销之承诺和保证：

  （1）本人及与本人关系密切的近亲属在定价基准日（2015年4月11日）前六个月至本承诺函出具之日不存在减持北京科锐股份的情况；自本承诺出具之日起至本次发行完成后六个月内，本人及与本人关系密切的近亲属不减持北京科锐股票。

  （2）本人未签署过任何一致行动约定，本人从未与其他任何投资者签署过任何协议或通过其他安排共同扩大其所能够支配的北京科锐股份表决权数量的行为或者事实。

  （3）不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接接受北京科锐及其实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿。

  （4）本人承诺认购的本次北京科锐非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  （5）本人保证资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等情形，不存在其他影响其认购北京科锐非公开发行股票的情形。本人参与认购北京科锐非公开发行股票之资金均为本人自有或自筹的资金，其来源合法合规；认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在对外募集资金的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在对外募集资金的情形，不存在潜在法律纠纷，亦不涉及通过结构化产品融资的情形。本人参与认购北京科锐非公开发行股票之资金不存在接受北京科锐财务资助或者补偿的情形，亦不存在北京科锐为本人融资提供抵押、质押等担保的情形。

  六、除张新育、李金明外诺安科锐成长1号资产管理计划其他委托人的承诺函

  1、关于资金到位及不存在分级收益等结构化安排等的承诺

  承诺人王岩、周仕武、黄绍新、穆立华、孟婕、姜德璋、张海峰、刘卓妮、王昊、伍绪强、张延凤、曲学东为北京科锐本次非公开发行股票的认购对象之一诺安科锐成长1号资产管理计划的委托人，特作出如下不可撤销之承诺和保证：

  （1）在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会批准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，承诺人将积极履行委托人的权利义务，确保资管产品用于认购本次发行的资金将有效、足额募集到位。

  （2）承诺人通过资管产品间接参与本次发行的认购资金来源于自有资金，符合中国适用法律的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在向第三方募集的情形。

  （3）委托人之间不存在分级收益等结构化安排。

  （4）不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接接受发行人及其实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿。

  （5）本人理解并确认，本资产管理计划主要投资于发行人非公开发行的股票，本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。在上述期限内，本人不会将持有的资产管理计划份额转让给第三方，亦不会退出本资产管理计划。

  2、关于自身资产状况、认购资金来源和关联关系的承诺

  承诺人王岩、周仕武、黄绍新、穆立华、孟婕、姜德璋、张海峰、刘卓妮、王昊、伍绪强、张延凤、曲学东为北京科锐本次非公开发行股票的认购对象之一诺安科锐成长1号资产管理计划的委托人，现就自身资产状况、认购资金来源和关联关系等事项承诺如下：

  （1）本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购北京科锐股份的情形；

  （2）截至本承诺函出具之日，本人与北京科锐不存在关联关系；

  （3）本人投资"诺安科锐成长1号资产管理计划"系完全以自有或自筹的合法资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在接受北京科锐及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。

  七、诺安基金管理有限公司的承诺函

  诺安基金管理有限公司（以下简称"诺安基金"）承诺，诺安基金将在诺安科锐成长1号资产管理计划设立并募集完成后，按照相关法律法规完成备案手续，并申请《中国证券投资基金业协会资产管理计划备案证明》。

  诺安基金承诺，在诺安科锐成长1号资产管理计划委托人向诺安基金发出权益变动指令，就是否遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的有关短线交易、内幕交易和董事、监事、高级管理人员持股变动管理规则等相关规定并履行相关义务进行说明，在此过程中，诺安基金若发现委托人未及时履行相关义务，将采取书面提醒等方式督促委托人依照相关约定严格履行前述相关义务。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二〇一六年一月二十六日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2016-017

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  关于最近五年不存在被证券监管部门

  和深圳证券交易所采取处罚

  或监管措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称"公司"）自2010年以来，一直严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《上市公司治理准则》等法律法规，并严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及其派出机构等证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称"深交所"）的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。目前，公司非公开发行股票事项正处于中国证监会的审核中。根据相关要求，经公司自查，现将公司最近五年被证券监管部门和深交所采取处罚或监管措施及整改的情况进行公告如下：

  一、公司最近五年受到证券监管部门和深交所处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和深交所采取处罚的情况。

  二、公司最近五年被证券监管部门或深交所采取监管措施的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门或深交所采取监管措施的情况。

  三、公司持股5%以上股东最近五年被证券监管部门或深交所采取监管措施的情况及整改措施

  2015年7月31日，公司第二大股东中国电力科学研究院（以下简称"中国电科院"）收到中国证监会北京监管局《关于对北京科锐5%以上股东中国电力科学研究院下发警示函的决定书》，其原因系中国电科院在2015年5月21日至2015年5月27日期间，通过二级市场集中竞价交易方式累计减持所持有的公司股票5,084,700股，占公司总股本的2.33%，在减持过程中，中国电科院同时买入公司股票84,700股，构成了《证券法》第四十七条认定的短线交易行为。

  在减持事实发生后，中国电科院向公司发送了说明函，中国电科院在减持公司股份过程中，由于电脑操作失误买入公司股份84,700股，构成短线交易。公司立即进行了自查，上述交易均未在公司披露定期报告的敏感期内，由于误操作而买卖公司股票，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情形。

  根据《证券法》第四十七条规定："上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益"的规定，董事会应该收回此次短线交易所得收益，但中国电科院本次短线交易未产生收益（卖出均价26.32元/股，买入均价29.05元/股），因此不存在董事会收回其所得收益的情形。

  同时，公司董事会已向全体董事、监事、高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东重申相关法律法规，并督促相关人员严格规范买卖公司股票的行为，避免此类情况的再次出现。

  公司在2015年6月3日披露《关于持股5%以上股东减持股份及短线交易的公告》，对上述情况进行信息披露。

  除上述事项外，公司持股5%以上股东最近五年不存在其他被证券监管部门或深交所采取监管措施的情况。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二〇一六年一月二十六日