证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.发出董事会会议通知的时间和方式。

  本次会议的通知于2016年1月15日以电话、电子邮件和传真的方式发出。

  2.召开董事会会议的时间、地点和方式。

  福建闽东电力股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二次会议于2016年1月25日在公司八楼会议室召开。

  3. 董事出席会议的情况

  本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事8名，名单如下：

  张斌、罗成忠、陈凌旭、林晓鸣、叶宏、李幼玲、汤新华、胡建华

  独立董事任德坤先生因出差在外，授权委托独立董事汤新华先生代为表决。

  4.董事会会议的主持人和列席人员。

  本次会议由公司董事长张斌先生主持，公司监事会监事，公司高级管理人员，公司董事会秘书列席了会议。

  5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议《关于投资收购福安市国电福成水电有限公司70%股权的议案》；

  福安市国电福成水电有限公司（以下简称福成公司或目标公司）成立于2003年9月22日，成立时的公司名称为"福安市福成水电有限公司"，组织形式为有限责任公司，注册资本8000万元人民币；经营范围：水电站项目的投资、建设和管理;水力发电;农业综合开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。国电福建电力有限公司系中国国电集团公司的全资子公司，是目标公司相对控股的股东（持股30%），其余拟转让股权的5个自然人股东（合计持股70%）及国电福建电力有限公司与闽东电力均不存在关联关系，本次收购不构成关联交易。

  目标公司潭头水电站2010年6月19日正式投产，总装机30MW，多年平均年设计发电量为9255万千瓦时，设计年发电利用小时数3085小时，上网电价0.4281元/千瓦时。2012年-2015年实际年均发电量9060万千瓦时，实际年均上网电量8901万千瓦时。

  根据立信会计师事务所出具审计报告，截止2015年6月30日，福成公司总资产273,711,803.61元；负债合计196,119,130.93元；所有者权益77,592,672.68元。

  为突破目前公司面临水电开发资源瓶颈，扩大公司电力装机规模和电力资产总量，改善电力主业基本面，提高公司主营业务收入和资产收益率，增强公司抗风险能力和融资能力。董事会同意公司以不高于12000万元（评估价值11731.468万元）收购福安市国电福成水电有限公司70%股权。资金来源为：自有资金。并授权公司经理层以公司利益最大化为原则，签订本次收购的相关合同。

  本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交公司股东大会审议。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：议案通过。

  2、审议《关于向厦门农商银行股份有限公司申请借款授信额度的议案》；

  为了确保公司生产经营资金需要，董事会同意公司向厦门农商银行股份有限公司申请额度为人民币5000万元的流动资金借款授信。授信期限一年，授信的担保方式采用信用担保。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：议案通过。

  3、审议《关于向中国建设银行宁德分行申请额度授信并提供资产抵押的议案》；

  为了确保公司生产经营的需要，董事会同意公司向中国建设银行股份有限公司宁德分行申请额度授信人民币10000万元，授信的品种为流动资金贷款、建行投行产品，授信期限一年，该笔额度授信以本公司福鼎桑园水电站的资产及本公司控股股东宁德市国有资产投资经营有限公司拥有的福鼎桑园水电站的土地使用权作为抵押保证。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：议案通过。

  4、审议《关于修改福建闽东电力股份有限公司内部控制评价管理办法部分条款的议案》；

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：议案通过。

  5、审议《关于制定福建闽东电力股份有限公司2015年度内部控制评价工作方案的议案》；

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：议案通过。

  特此公告。

  福建闽东电力股份有限公司董事会

  2016年1月25日