证券时报多媒体数字报

  证券简称：天广消防 证券代码：002509 公告编号：2016-008

  天广消防股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

  2、本次股东大会期间没有增加、否决或变更议案的情况发生。

  二、会议通知情况

  天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月31日在《证券时报》和巨潮资讯网站刊登了《天广消防股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的公告》，并于2016年1月22日在《证券时报》和巨潮资讯网站刊登了《天广消防股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的提示性公告》。

  三、会议召开基本情况

  (一)会议召集人：公司董事会。

  (二)会议时间

  1、现场会议召开时间为：2016年1月26日（星期二）14时30分。

  2、网络投票时间为：2016年1月25日—2016年1月26日。

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月26日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月25日15时至2016年1月26日15时期间的任意时间。

  (三)会议主持人：董事长陈秀玉女士。

  (四)现场会议召开地点：福建省南安市成功科技工业区公司二楼会议室。

  (五)会议召开方式：现场会议与网络投票相结合。

  四、会议出席情况

  出席现场会议和参加网络投票的股东共38位，代表股份251,978,954股，占公司有表决权股份总数的比例为35.5855%。其中：出席现场会议的股东共3位，代表股份215,200,000股，占公司有表决权股份总数的比例为30.3914%，；根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共35位，代表股份36,778,954股，占公司有表决权股份总数的比例为5.1941%。

  公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议，公司聘请的律师见证了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  五、会议表决情况

  本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于增加公司注册资本、变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》

  表决结果：赞成251,966,554股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9951%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0 %；弃权12,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0049%。

  2、审议通过了《关于聘任2015年度审计机构的议案》

  表决结果：赞成225,468,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的89.4793%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权26,510,068股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的10.5207%。

  其中，出席现场会议和参加网络投票的持股比例在5%以下的中小股东（不包括公司董事、监事和高级管理人员）共35位，代表股份36,778,954股，表决结果为：赞成10,268,886股，占出席会议中小股东所持股份的27.9205%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权26,510,068股，占出席会议中小股东所持股份的72.0795%。

  3、审议通过了《关于修订<经营决策管理办法>的议案》

  表决结果：赞成225,468,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的89.4793%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权26,510,068股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的10.5207%。

  六、律师出具的法律意见

  北京市鑫诺律师事务所委派律师对本次会议进行见证，发表如下意见：本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

  七、备查文件

  (一)天广消防股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议。

  (二)北京市鑫诺律师事务所出具的关于本次会议的法律意见书。

  特此公告。

  天广消防股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年一月二十六日

  证券代码：002509 证券简称：天广消防 公告编号：2016-009

  天广消防股份有限公司

  第三届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知、召集及召开情况

  天广消防股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第二十八次会议(以下简称“本次会议”)于2016年1月26日在南安市成功科技工业区公司二楼会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长陈秀玉女士召集并主持，会议通知已于2016年1月23日以电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议决议情况

  本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成以下决议：

  1、审议通过了《关于转让北京理工天广消防科技有限公司股权的议案》

  表决结果为：7票赞成、无反对票、无弃权票。

  具体内容详见刊登于2016年1月27日《证券时报》和巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司关于转让北京理工天广消防科技有限公司股权的公告》。

  公司独立董事已就该事项发表了独立意见，并刊登于2016年1月27日的巨潮资讯网。

  特此公告。

  天广消防股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年一月二十六日

  证券代码：002509 证券简称：天广消防 公告编号：2016-010

  天广消防股份有限公司关于转让北京

  理工天广消防科技有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次转让股权概况

  1、天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天广消防（天津）有限公司（以下简称“天津公司”）拟与湖北卫东化工股份有限公司（以下简称“卫东化工”）签订《股权转让协议》，天津公司拟以0元将其持有的北京理工天广消防科技有限公司（以下简称“标的公司”或“北理工天广公司”）62.05%的股权（实际出资18.20万元）转让给卫东化工。

  2、2016年1月26日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，以7票赞成、0票反对及0票弃权审议通过了《关于转让北京理工天广消防科技有限公司股权的议案》。

  3、本次对外转让股权属于一般出售资产行为，不涉及关联交易，不构成重大资产重组，公司独立董事发表了同意意见，根据《公司章程》及公司《经营决策管理办法》的有关规定，该事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  二、转让标的有关情况

  1、标的公司基本情况

  公司名称：北京理工天广消防科技有限公司

  住 所：北京市海淀区中关村南大街5号二区683栋1312号

  法定代表人：黄自强

  成立日期：2014年7月 11日

  注册资本：2,000万元

  注册号：110108017546333

  经营范围：技术开发、技术转让；产品设计；销售机械设备、电子产品、通讯设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、标的公司股东及股权情况

  标的公司系由天津公司与北京理工大学（以下简称“北理工”）共同出资设立，其中天津公司以货币认缴出资1,241万元（实缴出资18.20万元），持有62.05%的股权；北京理工大学以知识产权（新型BC干粉灭火剂专有技术）认缴出资759万元（实缴出资759万元），持有37.95%的股权。

  天津公司持有的标的公司62.05%的股权不存在质押及涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁等情况。

  就本次股权转让事宜，北理工同意放弃优先受让权。

  3、标的公司财务数据

  北理工天广公司最近两年的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  截止本公告日，标的公司对外担保的金额为0，不存在诉讼、仲裁等情况，其有关资产也不存在被查封、冻结等情况。公司及天津公司亦不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况。截止本公告日，标的公司未存在占用公司及天津公司资金的情况。

  三、交易对手方的有关情况

  公司名称：湖北卫东化工股份有限公司

  注册资本：3,600万元

  法定代表人：刘辉松

  住 所：湖北省襄阳市襄城区环山路孙家冲一号

  经营范围：民用爆炸物品生产、销售（仅限民用爆炸物品生产许可证许可并通过安全生产许可的范围，且有效期至2017年9月23日止）；化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品及化学试剂）生产、销售；消防自动系统及灭火装置的开发、生产、销售；消防器材及设备的研发、生产、销售、维护、保养；专用设备及配件、工装、模具的研发、生产、销售、维护、保养；塑料制品（不含超薄塑料购物袋）、木制品加工、销售；通用训练器材、模拟激光系统、模拟爆破训练器材、安防器材、防爆器材、帐蓬、箱包、智能机器人、照明灯具的研发、生产、装配和销售；货物进出口、技术进出口及代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；民爆产品及消防产品的技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

  公司简介：湖北卫东化工股份有限公司于2015年3月在全国股转系统挂牌（证券简称：卫东化工，证券代码：832155），是湖北省内规模最大的起爆器材生产经营企业，工业雷管的产销量多年稳居湖北省第一位。卫东化工主要从事各类民用爆破器材的研发、生产与销售，同时为客户提供特定的工程爆破相关服务，主营业务为各类起爆器材和工业炸药的生产与销售，部分技术或产品已经达到国内领先水平。

  卫东化工与公司及天津公司不存在关联关系。

  四、股权转让协议的主要内容

  1、《股权转让协议》主要内容

  （1）《股权转让协议》签署双方

  转让方：天广消防（天津）有限公司（以下简称“甲方”）

  受让方：湖北卫东化工股份有限公司（以下简称“乙方”）

  （2）转让标的：北理工天广公司62.05%的股权。

  （3）转让价格：0元。

  （4）其他重要条款

  ①甲方保证在股权转让前甲方已征得关联方北京理工大学同意，且北京理工大学对甲方所转让之股权不行使优先购买权。经甲乙双方协商一致同意，甲方将持有的北京理工天广消防科技有限公司62.05%股权以0元的价格转让给乙方，同时甲方未实缴部分的出资义务随之转移至乙方，且甲方不再因此承担任何法律责任，否则甲方有权向乙方追偿。乙方出资及其它他权利与义务由乙方与北京理工大学或其指定授权代表另行签订协议予以确认。

  ②甲方保证转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。

  ③《股权转让协议》签订后，乙方主导进行北京理工天广消防科技有限公司工商变更登记手续（包括股东变更，公司名称、章程及性质变更，法定代表人变更等）。变更后新公司名称中不得使用“天广”文字字样，同时甲方有义务积极协助乙方完成上述变更登记手续的相关工作。

  ④甲方确认截止到《股权转让协议》签订之日，标的公司北京理工天广消防科技有限公司债务为120元，如甲方对标的公司债务陈述不实，则甲方应向乙方承担违约及赔偿责任。甲方应按照标的公司北京理工天广消防科技有限公司在《股权转让协议》签订之前的负债总金额向乙方支付同等金额的违约金，当违约金不足以弥补乙方损失时，甲方还应继续赔偿乙方损失。

  （5）协议生效条款

  本协议经甲乙双方签章之日起成立，并经甲乙双方有权机构审批通过之日起生效。

  2、本次转让股权定价情况

  本次转让股权是以标的公司实际经营及财务状况并结合天津公司对标的公司的实际出资作为定价参考依据。经天津公司与卫东化工友好协商，同意卫东化工受让天津公司持有的北理工天广公司62.05%的股权（实际出资18.20万元）对应的作价为0元。截至2015年12月31日止，天津公司享有北理工天广公司的净资产为-43.13万元，本次天津公司以0元转让北理工天广公司62.05%的股权的定价具备合理性。

  五、本次转让股权的其他安排

  本次转让股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后也不会产生关联交易。

  六、转让股权的原因、目的及对公司的影响

  1、转让股权的原因及目的

  天津公司原与北理工共同设立北理工天广公司目的是将北理工研发的新型BC干粉灭火剂产业化。但设立北理工天广公司后，双方在经营理念上存在分歧，北理工天广公司一直未能开展任何业务，考虑到新型BC干粉灭火剂在产业化过程中及市场推广方面存在的不确定性，经慎重考虑，天津公司决定转让北理工天广公司62.05%的股权。

  2、转让股权对公司的影响

  天津公司转让北理工天广公司62.05%的股权后，北理工天广公司不再是天津公司的控股子公司，亦不再纳入天津公司合并报表。北理工天广公司成立至天津公司转让其股权期间，天津公司承担北理工天广公司的亏损超过61万元。本次天津公司以0元转让北理工天广公司62.05%的股权（实际出资18.20万元）能够将天津公司在投资北理工天广公司项目上的实际亏损降低至18.20万元。本次转让北理工天广公司不会对公司合并报表业绩产生重大影响。

  七、独立董事意见

  天津公司本次转让北理工天广公司62.05%的股权是根据北理工天广公司实际经营和财务状况，为了降低经营风险而作出的审慎决定。本次转让北理工天广公司62.05%的股权不会影响公司及天津公司正常的生产经营活动，未损害公司及股东的利益。公司审议该事项的程序符合《公司章程》和公司《经营决策管理办法》的有关规定。独立董事同意天津公司以0元转让北理工天广公司62.05%的股权（实际出资18.20万元）。

  特此公告。

  天广消防股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年一月二十六日