证券时报多媒体数字报

  证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2016-002

  成都红旗连锁股份有限公司

  第二届董事会第三十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 董事会会议召开情况

  成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议于 2016年1月26日10:00时以现场方式在成都市高新区西区迪康大道7号公司会议室召开。本次会议通知于2016年1月25日以电话通知方式发出，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名（其中董事长曹世如委托副董事长曹曾俊出席会议），会议由副董事长曹曾俊先生主持。本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，会议决议合法有效。

  二、 董事会会议审议情况

  1. 审议通过了《关于公司独立董事辞职及补选独立董事的议案》

  表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  鉴于公司第二届董事会独立董事李萍女士提出辞职申请，导致公司独立董事人数不足全体董事人数的三分之一且少于三人，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，董事会决定提名严洪先生为公司独立董事候选人。严洪先生个人简历详见附件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。根据有关规定，独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方能提交公司股东大会审议。在股东大会选举前，李萍女士将继续履行职责。

  《关于独立董事辞职的公告》刊登在2015年12月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2. 审议通过了《关于公司使用超募资金置换预先投入的自筹资金的议案》

  表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  截止2015年12月31日，公司以自筹资金预先投入收购成都市互惠超市有限责任公司股权的实际投资金额为306,953,339.73元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于成都红旗连锁股份有限公司以自筹资金预先投入超募资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字【2016】第810002号）。经审议，同意公司使用超募资金306,953,339.73元置换上述先期投入的自筹资金。

  《关于使用超募资金置换预先投入的自筹资金的公告》、《关于成都红旗连锁股份有限公司以自筹资金预先投入超募资金投资目的鉴证报告》及保荐机构对该事项发表的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3. 审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

  表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  董事会决定召集公司2016年第一次临时股东大会，审议本次董事会审议通过的第一项议案。会议时间定于2016年2月15日（星期一）下午14:30时开始，召开地点在公司会议室，召开方式为现场加网络相结合方式。

  《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，独立意见具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、 第二届董事会第三十八次会议决议

  2、 独立董事对公司第二届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见

  3、 深圳证券交易所要求的其他文件

  成都红旗连锁股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月二十六日

  附件：独立董事侯选人严洪简历

  严洪先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年1月出生，博士。

  2009.02-2010.10 华夏银行股份有限公司成都分行党委委员、副行长；

  2010.10-2012.03 华夏银行股份有限公司南宁分行党委委员、副行长；

  2012.03-2013.03在家著书并由中国金融出版社发行了《上市公司整体上市与分拆上市财务战略研究》；

  2013.03-2014.05 广发银行股份有限公司成都分行党委委员、副行长；

  2014.06-2015.01 平安银行股份有限公司现代农业金融事业部副总裁；

  2015.01至今，平安信托有限责任公司四川区域事业部总裁。

  严洪先生未持有公司股份，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2016-003

  成都红旗连锁股份有限公司第二届

  监事会二十六次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十六次会议于 2016年1月26日13:00时在成都市高新区西区迪康大道7号公司会议室召开。本次会议通知已于2016年1月25日以书面通知方式发出。会议应出席监事 3 人，现场出席会议监事 3 人。董事会秘书曹曾俊先生列席了会议。本次会议由监事会主席李敬秋女士主持，会议的召集、召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  审议通过了《关于公司使用超募资金置换预先投入的自筹资金的议案》

  表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  经审议，监事会认为，公司使用超募资金306,953,339.73元置换预先投入的自筹资金事项，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有助于提高募集资金使用效率，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  三、备查文件

  1、成都红旗连锁股份有限公司第二届监事会第二十六次会议决议

  2、深圳证券交易所要求的其他文件

  特此公告。

  成都红旗连锁股份有限公司监事会

  二〇一六年一月二十六日

  证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2016-004

  成都红旗连锁股份有限公司

  关于使用超募资金置换

  预先投入的自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  置换情况概述：成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用超募资金人民币306,953,339.73元，置换预先投入收购成都市互惠超市有限责任公司的自筹资金，具体情况如下。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准成都红旗连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]943号）核准，本公司于2012年8月首次公开发行人民币普通股（A股）50,000,000股。每股发行价为人民币18.76元，募集资金总额为人民币938,000,000.00元。扣除各项发行费用人民币48,934,000.00元后，募集资金净额为人民币889,066,000.00元，超募资金272,739,800.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2012年8月31日出具信会师报字[2012]第113887号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  （二）募集资金管理情况

  为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他法律法规和规定，结合实际情况，本公司制定了《成都红旗连锁股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》要求并结合经营需要，本公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了规定。募集资金到位后，本公司于 2012 年 9月28日分别与浙商银行成都分行营业部、中国光大银行成都玉双路支行、中国建设银行股份有限公司成都高新支行、中信银行成都人民南路支行以及保荐机构宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）签订了《募集资金三方监管协议》，并在以上银行开设募集资金专项账户。

  经相关部门批准，申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）以换股方式吸收合并宏源证券，申银万国作为合并后的存续公司以原申银万国和宏源证券的全部证券类资产及负债出资设立申万宏源证券有限公司，根据重组方案，申万宏源证券有限公司设立了子公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万承销保荐公司”）和申万宏源西部证券有限公司。申万承销保荐公司设立后，公司、开户银行与申万承销保荐公司签署募集资金三方监管协议之补充协议。

  本公司严格执行《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关证券监管法规、《管理制度》以及本公司与开户银行、保荐机构签订的相关协议， 对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。

  二、超募资金使用和余额情况

  公司超募资金272,739,800.00元尚未使用，截止2016年1月12日止，本公司超募资金的余额如下（金额单位：人民币元）：

  ■

  公司于2014年12月26日使用超募资金300,000,000.00元(包括利息和投资收益)购买成都银行理财产品，该项理财产品于2015年12月25日到期，收到15,711,781.00元投资收益于2016年1月11日存入超募资金专户，截止2016年1月12日的超募资金专户余额为317,458,595.69元。

  三、以自筹资金预先投入超募资金投资项目情况

  2015年7月6日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购成都市互惠超市有限责任公司100%股权的议案》和《关于使用超募资金收购成都市互惠超市有限责任公司股权的议案》，为进一步拓展公司市场占有率，提高公司盈利能力，董事会所有成员一致同意公司使用超募资金及自有资金收购成都市互惠超市有限责任公司100%股权并签订《股权转让协议》。具体方式为：公司先以自筹资金收购成都市互惠超市有限责任公司100%股权，待公司超募资金购买理财产品到期后（于2014年12月26日使用超募资金用于购买成都银行理财产品，该项理财产品于2015年12月25日到期），公司以超募资金（包括利息和投资收益）置换自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构都发表了相关意见，同意上述超募资金的使用计划和使用方式。

  截至2015年12月31日，上述项目已使用自筹资金计人民币306,953,339.73元。其中，支付转让款人民币193,013,016.24元、代成都市互惠超市有限责任公司原股东等垫付费用39,940,323.49元、代成都市互惠超市有限责任公司偿还银行借款74,000,000.00元。

  公司拟使用超募资金置换先期投入的自筹资金人民币306,953,339.73元。本次使用超募资金置换预先投入收购成都市互惠超市有限责任公司股权的自筹资金，审批程序符合相关法律法规的规定，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

  四、本次募集资金置换相关审批程序

  1、董事会审议情况

  2016年1月26日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司使用超募资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用超募资金306,953,339.73元置换先期投入的自筹资金。

  2、监事会意见

  公司使用超募资金306,953,339.73元置换预先投入的自筹资金事项，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有助于提高募集资金使用效率，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  3、独立董事意见

  本次使用超募资金置换预先投入的自筹资金，符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定。本次置换不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况，有助于提高超募资金的使用效率。我们同意实施本次资金置换。

  4、注册会计师的鉴证结论

  成都红旗连锁股份有限公司管理层编制的《成都红旗连锁股份有限公司以自筹资金预先投入超募资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，与实际情况相符。

  5、保荐机构的核查意见

  红旗连锁本次使用超募资金置换预先投入的自筹资金事宜，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。红旗连锁上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定，本保荐机构同意红旗连锁实施上述事项。

  五、备查文件

  1、 第二届董事会第三十八次会议决议

  2、 第二届监事会第二十六次会议决议

  3、 独立董事对第二届董事会第三十八次会议相关事项发表的独立意见

  4、 立信会计师事务（特殊普通合伙）出具的关于成都红旗连锁股份有限公司以自筹资金预先投入超募资金投资项目的鉴证报告

  5、 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于成都红旗连锁股份有限公司使用超募资金置换预先投入的自筹资金的核查意见

  6、 深交所要求的其他文件

  特此公告。

  成都红旗连锁股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月二十六日

  证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2016-005

  成都红旗连锁股份有限公司

  关于召开公司2016年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、本次会议为公司2016年第一次临时股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。公司第二届董事会第三十八次会议决定召开本次股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合 《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》等规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年2月15日（星期一）下午14:30

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月15日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年2月14日下午15:00至2016年2月15日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2016年2月3日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议地点：四川省成都市高新区西区迪康大道7号公司会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司独立董事辞职及补选独立董事的议案》

  该议案为普通决议案，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过。注：独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  以上议案经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，内容详见2016年1月27日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  自然人股东须持本人身份证或持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件）

  2、登记时间：2016年2月4、5日9:00-17:00

  3、登记地点：公司董事会办公室。

  信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

  通讯地址：四川省成都市高新区西区迪康大道7号

  邮 编：611731；

  传真号码：028-87825530。

  4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362697

  2、投票简称：红旗投票

  3、投票时间： 2016年2月15日9:30-11:30,13:00-15:00

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“红旗投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，应以相应的委托价格进行申报。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月14日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年2月15日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获得的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所的互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1、会议咨询：公司董事会办公室

  联 系 人：罗小玲女士、张静女士

  联系电话：028-87825762 028-87825530

  2、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第三十八会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  成都红旗连锁股份有限公司董事会

  二〇一六年一月二十六日

  授权委托书

  兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席成都红旗连锁股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本单位（人）依照以下指示对下列议案投票，授权有效期为本授权委托书签发之日至本次股东大会闭幕之时。

  委托人股票账号：

  持股数量：

  委托人身份证号码（机构股东营业执照号码）：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  ■

  备注：1、请在议案1相应的表决意见项下划“√”。

  2、如果委托人未对上述提案做出具体表决指示，受托人可否按自己意见表决：

  □可以□不可以

  委托人签名（机构股东负责人签名并加盖公章）：

  委托日期：2016年____月____日