证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百、上市公司）收到于2015年1月19日收到上海证券交易所下发的《上海证券交易所关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》上证公函【2016】0095号（以下简称《问询函》），本公司及相关中介机构对《问询函》进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现将相关内容公告如下：

  一、关于本次交易的主要风险

  （一）外资行业准入风险

  根据《外商投资产业指导目录（2015年修订）》，人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用行业属于禁止外商投资产业。上市公司向金卫医疗BVI发行股份购买资产后将属于中外合资公司。请结合齐鲁干细胞的主营业务及所处行业，补充披露其是否属于禁止外商投资产业。如不属于，说明原因；如属于，说明上市公司外资股份对齐鲁干细胞生产经营、资质的影响。请财务顾问和律师发表意见。

  答复：

  1、齐鲁干细胞的主营业务及所处行业

  根据山东银丰生物工程集团有限公司（以下简称“银丰生物”）出具的说明函，山东省齐鲁干细胞工程有限公司（以下简称“齐鲁干细胞”）的主营业务为从事脐带血存储业务（即以液氮或气相氮冻存脐带血造血干细胞及为冻存目的而进行的脐带血采集、检测、制备等），报告期内，该脐带血存储业务对应的营业收入占齐鲁干细胞营业总收入的90%以上。

  （1）干细胞产业链介绍

  根据国家发展改革委员会与商务部于2015年3月10日发布的《外商投资产业指导目录》（2015年修订），“科学研究和技术服务业：人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”被列入外商投资禁止类目录。除该限制外，该指导目录的《禁止外商投资产业目录》及《限制禁止外商投资产业目录》均不包括干细胞相关内容。

  干细胞产业链可分为干细胞储存、干细胞药物研发及干细胞治疗，上中下游三个产业领域。

  产业链上游企业以干细胞采集和存储业务为主，其主要业务模式为脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞及其他干细胞的采集及贮存。干细胞储存是指将干细胞从不同的人体组织中分离培养出来后，再经过检测鉴定，然后将其冻存于-196℃的深低温中，以便于在临床需要时可以将干细胞复苏用于移植或辅助治疗。

  中游企业从事干细胞增殖、干细胞制剂的研发，为研发组织和个人提供干细胞，用于疾病的发病机制研究和新型药物研制。这些企业以输出干细胞治疗技术为主，主要针对脑瘫、脊髓损伤、视神经发育不全、遗传性共济失调等神经系统疾病、糖尿病以及肌营养不良等疑难疾病提供干细胞治疗技术。中游阶段研发技术壁垒较高。

  下游企业以各类干细胞移植及治疗业务为主体，主要为一些开展干细胞治疗的医院。根据2015年7月颁布的《干细胞临床研究管理办法（试行）》，开展干细胞临床研究的首要条件是须成为三级甲等医院，且满足具有与所开展干细胞临床研究相应的诊疗科目、依法获得相关专业的药物临床试验机构资格等条件。

  （2）齐鲁干细胞的主营业务说明

  齐鲁干细胞的主营业务为从事脐带血储存业务，即以液氮或气相氮冻存脐带血造血干细胞及为冻存目的而进行的脐带血采集、检测、制备等。具体而言，齐鲁干细胞提供的脐带血储存业务环节包括签约、采集、运输、检测、制备、冻存、复苏出库以及后续跟踪服务。

  2、齐鲁干细胞的主营业务不属于禁止外商投资产业

  作为齐鲁干细胞主营业务的“脐带血存储业务”不属于被《外商投资产业指导目录（2015年修订）》列为禁止类的“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”，不违反相关法律、法规的规定；同时，上市公司出具了关于规范齐鲁干细胞合法合规经营的《承诺函》，承诺在本次交易完成后，如齐鲁干细胞适用《外商投资产业指导目录》等外商投资监管相关法律法规且齐鲁干细胞存在《外商投资产业指导目录》禁止类的业务，则按照届时有效的《外商投资产业指导目录》等相关法律法规对齐鲁干细胞的业务予以规范，确保齐鲁干细胞合法合规经营。

  3、中介机构核查意见

  （1）独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：作为齐鲁干细胞主营业务的“脐带血储存业务” （即以液氮或气相氮冻存脐带血造血干细胞及为冻存目的而进行的脐带血采集、检测、制备等）不属于被《外商投资产业指导目录（2015年修订）》列为禁止类的“科学研究和技术服务业：人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”，不违反相关法律、法规的规定。

  （2）律师核查意见

  本所律师认为，作为齐鲁干细胞主营业务的“脐带血存储业务”不属于被《外商投资产业指导目录（2015年修订）》列为禁止类的“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”；同时，南京新百出具的关于规范齐鲁干细胞合法合规经营的《承诺函》在本次交易完成后，对南京新百具有约束力，届时南京新百作为齐鲁干细胞的唯一股东具有规范其业务经营的权利。

  （二）标的资产估值较高的风险

  1、预案披露，安康通最近两年一期均为亏损，实现的净利润分别为-195.57万元、-192.85万元、-239.12万元。预计2016-2020年合计实现利润约1.74亿元，预估值6.7亿元，增值率1,691%。同时预案披露，本次交易作价较2013年9月控股股东购入安康通控股权时增值7倍之多。而在这两年时间安康通在业绩及财务状况未有明显改善。请补充披露：（1）与可比上市公司、可比交易比较，标的资产短时间内评估增值巨大的合理性；（2）预估所釆用的重要假设及关键参数值（包括但不限于收入增长率、折现率等），并按照主要业务类型披露收入、成本、费用的预测期预估数据；（3）结合2013年交易价格，说明本次关联交易作价的合理性，与两年之内标的公司多次股权转让价格之间的差异及其原因。请财务顾问和评估师发表意见。

  答复：

  1、可比上市公司及可比交易情况

  安康通是国内领先的居家养老服务企业，面向中国大陆推广居家养老和家庭健康方面的产品和业务。本次交易内的另一标的三胞国际的子公司Natali是涵盖养老服务、远程医疗、紧急医疗救护服务等业务的养老服务公司。两个标的的业务是有一定的相似性的，但在具体服务内容和客户定位上存在差异。由于标的公司业务模式较为创新，国内相关业务领域没有模式相似、规模相当的可比上市公司及可比交易案例。

  经了解相关市场情况，以色列上市公司SHL TELEMEDICINE LTD（以下简称 “SHL”）公司的业务与标的公司的业务有一定的可比性。

  SHL主要针对心血管相关疾病，为终端客户和社区提供远程医疗相关服务。SHL在远程医疗服务方面是Natali在以色列本土的竞争对手，该公司在瑞士上市（SHLTN，ISIN）。根据公开披露的资料，2015年7月24日，上海九川投资（集团）有限公司（以下简称“上海九川投资”）以每股10.5瑞士法郎（约合10.9美金）收购SHL全部股份，收购金额约为1.25亿美金1（根据SHL于以色列当地时间2015年12月1日发布的公告，因未能与上海九川投资按2015年7月24日双方签署的《并购协议》中约定的交割时间于2015年11月30日前完成交割，故决定终止《并购协议》，相关交易未能按计划完成。）。SHL2014年EBITDA为740万美金、净利润为82.9万美金，每股盈利为0.08美金。该等交易的报价对应SHL2014年净利润的PE水平约为140倍。安康通2015年的财务数据尚未出具，根据交易对方的承诺，2016年安康通扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于790万元，按照64,286万元（交易作价54000万元/购买股权比例84%）计算其PE为81倍，低于上海九川投资收购SHL的PE倍数，故本次交易安康通的交易作价、评估增值较大具有合理性。

  2、预估所采用的重要假设

  本次预估采用收益法进行测算，所采用的主要假设如下：

  1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

  2）企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。评估对象所享有的各项税收优惠政策不发生重大调整。

  3）企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

  4）企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

  5）在未来的经营期内，企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。

  6）安康通引入投资者的交易按照预计进度完成，交易对价和支付方式不会发生较大调整。

  7）安康通借鉴并引进Natali在以色列领先的医护经验，整合并打通医疗护理服务全产业链的商业计划能按照预期实施。

  3、预估所采用的关键参数

  （1）收入及利润预测

  2015年中，三胞集团完成对安康通的收购后引入了新的管理团队，重新规划了发展战略。近半年来，安康通业务迅速发展，收入规模及盈利能力均在持续的改善过程中。

  未来安康通业务的增长主要来源于以下几个方面：

  1）伴随老龄化的加剧以及政府养老政策的颁发和实施，政府对养老业务的重视和投入逐渐加大，民众健康养老意识逐步增强。在付费用户的获取渠道上，安康通将从目前政府购买的单一渠道扩展为B2B、B2C与政府购买渠道相结合，实现收入获取渠道的多元化。

  2）在原有信息服务和援助服务的基础上，安康通提供给用户的产品和服务将增加电话医生、绿色就诊通道、慢病诊疗服务、紧急救援通道等内容。同时，对政府客户而言，公司将扩大原有信息服务和援助服务的范围，除了支付服务费补贴，公司还将承担政府的平台建设、云数据建设、话务和指挥平台的运营、日间照料中心运营、健康养老方案的设计等项目，这些付费项目都将为公司的收入做出积极贡献。

  3）随着公司业务的拓展及服务地区的增加，公司的用户数量将不断增加，从而积极推动各地养老项目的落地实施，形成区域性标杆效应以及公司发展的良性循环。

  下表列出了本次预估中对安康通未来五年主要的业务指标预测数据，2021年及以后年度，预计随着公司业务的发展，各项业务指标将趋于成熟，业务增长趋势趋于稳定：

  单位：元

  ■

  由上表可见，未来预测期内，安康通的用户量的增长率由80%逐步降低到10%左右，收入的增长率由120%逐步降低到30%左右。

  下表列出了预测期内主要的收入、成本、费用的预测数据：

  单位：万元

  ■

  （2）折现率的选取确定

  本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r，其中按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re，无风险收益率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平确定为约4.08%，市场期望报酬率参考上证综合指数的中长期指数平均收益率确定为约11.24%；考虑到各标的公司与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，参考同类行业上市公司平均收益水平，测算得到权益资本成本re为13.59%，结合安康通目前的资本结构，确定最终的折现率为13.59%。

  4、标的公司报告期内股权转让价格差异及合理性分析

  自2013年以来，安康通的的历次股权变更情况如下：

  ■

  备注1：上述事项的详细情况参见预案“第五节交易标的基本情况/一、安康通的基本情况/（十一）最近三年进行的增资或者交易的情况说明/1、最近三年增资和交易说明”中的六次转让。

  备注2：近三年的多次交易均以美元计价，为了便于比较，上述均按照6.4的汇率折算成人民币进行计算。

  2013年9月至2015年6月，安康通共发生4次转让，安康通的整体估值在8,500万元至12,000万元之间。主要原因在安康通在2013年和2014年度间业务未见起色，其两年财务状况如下：

  单位：万元

  ■

  从安康通的业绩状况来看，2013年度和2014年度安康通的业务模式尚未进行调整，收入、利润等财务指标较为一般，因此2013年9月至2015年6月进行的多次股权转让均参考以前的转让价格确定，甚至略有下降。该金额反映了当时安康通的业务状况，定价有合理性。

  2015年，三胞集团全面接管了安康通的日常运营。截至目前，安康通的主要经营变化有：

  （1）管理层调整

  新管理层以CEO为核心领导，以运营、销售、市场、财务、人力、客服等核心部门为依托的扁平化组织结构，核心管理团队普遍拥有硕士以上学历，在养老或相近行业领域从业十年以上履历，对居家养老市场的趋势发展有着敏锐的研判和把握，开发出电话医生、深度护理、绿色就诊通道、新型一键通话机等创新产品和服务。

  （2）经营战略调整

  安康通在被三胞集团收购之前，主要从事紧急救援业务，业务收入主要来自机器产品的销售；三胞集团2013年收购后，对公司的经营模式进行了重大调整，由“卖产品→卖服务”、“硬件厂商→服务厂商”进行转变，构建居家养老和健康管理的服务体系；2015年引入互联网思维，提出“平台战略”。安康通的平台战略是指，安康通的平台系统将中预先接入家政服务、金融服务、信息服务、健康管理服务等各类供应商名录清单，以及供应商处服务人员信息，和终端使用用户的相关信息，将为提供服务的供应商和需要养老服务的机构和个人搭建安全、便捷的交易平台。

  （3）用户数量大幅增加

  目前安康通的经营业务指标已经出现了改善的趋势。经过10余年的经营，截至2014年末，安康通的用户规模仅约为10万人，业务仅覆盖南京、上海、无锡三地；与之相比，经过新管理层的运营调整，截至2015年末，安康通的付费用户数量已增至50万人；截至2015年末，公司在全国范围内达成或正在谈判的重要业务合同包括：

  ■

  由此可见，2015年安康通的业务转型已经取得了显著成果，未来随着公司业务规模的扩大，相应的固定成本将进一步摊薄，公司的盈利情况将会得到相应的改善。

  （4）财务指标改善

  根据未经审计的2015年初步财务数据，安康通2015年的财务指标预计将得到显著改善，营业收入实现大幅增长，净利润实现扭亏为盈。本公司将在安康通财务报表的审计工作完成后，在重组报告书中详细披露安康通的财务数据并对其财务状况变动进行分析。

  综上，自2013年10月至2015年中，安康通的经营状况未见起色，在此发生的多次股权转让价格较为接近。本次上市公司收购安康通84%股权时，安康通的业务状况、财务指标及未来预期均得到相应改善，因此估值有所提升，具有合理性。

  5、中介机构核查意见

  （1）独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：与可比交易相比，本次交易安康通的作价具有公允性，评估增值较大具有合理性。上市公司已经补充披露了预估所采用的重要假设及关键参数，并按照主要业务类型披露收入、成本、费用的预测期预估数据，相关披露内容准确、完整。2013年以来安康通历次股权转让价格较低，主要系安康通历史期财务状况不佳所致，2015年中以来安康通的经营情况得到极大改善，与本次股权转让价格之间差异具有合理性。

  （2）评估师核查意见

  本次预估中未能发现与本次交易可比的上市公司或交易案例情况，预估中假设安康通引入投资者的交易以及安康通借鉴并引进Natali在以色列领先的医护经验，整合并打通医疗护理服务全产业链的商业计划能按照预期实施，在此基础上预计安康通未来业务情况、财务指标将得到相应改善，估值水平有所提升是合理的。

  2、预案披露，三胞国际本身无实质经营业务，主要资产及业务为其全资公司Natali。Natali为以色列的养老服务公司。2014年亏损，2015年1-9月净利润约2,500万元。本次交易估值约20亿元，增值率30,111%。同时预案披露，本次交易作价2014年11月控股股东购入三胞国际控股权的交易作价4.2亿元增值4倍多。而在这一年时间三胞国际在业绩及财务状况未有明显变化。请补充披露：（1）2015年前三季度扭亏的原因以及标的资产业绩增长可持续性；（2）与可比上市公司、可比交易比较，说明标的资产短时间内评估增值巨大的合理性；（3）预估所釆用的重要假设及关键参数值（包括但不限于营业收入增长率、折现率等），并按照主要业务类型披露收入、成本、费用的预测期预估数据；（4）结合2014年交易价格，说明本次交易作价的合理性，与一年之内标的公司多次股权转让价格之间的差异及其原因。请财务顾问和评估师发表意见。

  答复：

  1、三胞国际业绩增长的可持续性分析

  三胞国际于2014年4月成立，并于2014年11月完成了Natali的收购，当年并入合并范围的收入和利润只有一个月；同时根据《股权收购合同》，Natali在12月承担了约1500万元的收购费用，导致三胞国际2014年度亏损。根据未经审计的财务数据，2015年1-9月，包括合并范围内的Natali在内，三胞国际实现了2,625.48万元的净利润。

  三胞国际的核心子公司Natali经营稳健，财务收入与利润情况历年均表现较好，其最近两年一期未经审计的合并财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注1：Natali2014年的净利润比2013年度有所减少，2014年三胞国际并购了Natali，按照股权转让协议的约定，在并购过程中发生的费用均由Natali承担，该笔费用约1,500万元人民币，全部计入2014年的管理费用。此外，由于汇率变动影响也导致Natali2014年度净利润有所减少。

  综上，三胞国际2014年的亏损具有偶然性，未来三胞国际的业绩增长也具有可持续性，具体原因如下：

  1）Natali原有养老业务的发展具有持续性

  Natali的业务收入与利润主要来源于个人自费用户，每个用户的平均付费购买服务年限为7年。作为以色列最大、最知名的居家养老服务公司，Natali获取新用户的能力较强，其较为稳健的业务模式决定了业绩能够长期稳健增长。2015年，Natali推出了一项定制化高端居家养老解决方案“Aging-in-place”，此项新业务主要针对经济收入较高人群，提供一整套生活服务、智慧看护、保健、远程医疗服务，基础服务包的价格为350美金/月，目前已有1000+美金/月的高端用户。该项业务的拓展良好，未来有望成为重要的收入与利润来源。此外，在三胞集团收购Natali之后，基于中国养老市场巨大潜力带来的预期，Natali在与服务供应链上下游的谈判中获得了更强的议价能力，在市场上的影响力也进一步增强，从而带动2015年付费用户数的增加及毛利水平的提高。

  2）Nursing护理业务的增长具有持续性

  Nursing 拥有30多年的服务经验，在以色列全国拥有25家分支机构。公司雇有约6000名护理专业人士，为约7000名老人提供护理服务。Nursing 的服务主要分为三种：为无法独立生活的老人（绝大多数为75岁以上老人，Natali主要服务对象为65岁至75岁之间可以独立生活的老人，因此Natali可以向Nursing提供客户）在家提供24-7无间断的护理及照看服务；为住院老人提供专业私人护理；为老人提供选择养老院的相关咨询服务。同时，Nursing 与以色列的国家社保机关、国家劳动部、国家社会服务部、国防部，以及大屠杀幸存者基金有多年良好的合作。在以色列的监管环境下，护理公司之间难以通过比拼价格及护理职工的薪酬成本获得竞争优势，市场竞争力更多的体现在提前获取新客户的能力及运营效率的提高。Natali核心的紧急救援服务及远程医疗服务能够提前发现Nursing的潜在用户，例如老人摔倒引起骨折甚至瘫痪（紧急救援）、心梗或中风（远程医疗+紧急救援）等。因此，Natali与Nursing业务存在较为显著的协同关系，老人用户也更易于接受同一个服务商提供的综合服务。因此，Natali收购Nursing后，相关护理业务未来有望取得突破常规的快速发展。

  3）Natali（中国）的业务增长具有持续性

  首先，Natali（中国）与安康通在中国居家养老服务业务上定位互补、共享资源，加上安康通已具有丰富的中国养老服务运营经验，大大降低了Natali（中国）的市场开拓风险。其次，Natali在以色列的品牌优势将显著加快Natali（中国）获取中高端用户的进程，目前Natali（中国）已经签约了部分世界500强外企、金融服务机构等优质B2B客户。第三，Natali（中国）提供的解决方案具有明显的技术优势。Natali的远程医疗（telemedicine）、智慧看护（smart care）以及居家医疗服务（home-based medical service）技术成熟、运营经验丰富，在国际上具备领先水平。Natali（中国）通过对相关解决方案进行汉化，并根据中国老人的偏好调整运营方案，可以实现业务的大规模推广。以Natali远程医疗解决方案为例，该方案已经得到中国国家卫计委的高度认可，中国国家卫计委通过中国大使馆邀请Natali及中国团队落地国内首例B2C远程医疗试点项目，未来可以将该项目的成功经验在全国推广。

  2、可比上市公司及可比交易情况

  三胞国际及其子公司是涵盖养老服务、远程医疗、紧急医疗救护服务等业务的养老服务公司。本次交易的另一标的公司安康通是国内领先的居家养老服务企业，面向中国大陆推广居家养老和家庭健康方面的产品和业务。两个标的公司的业务具有一定的相似性的，但在具体服务内容和客户定位上存在差异。由于标的公司的业务模式较为创新，国内相关业务领域没有模式相似、规模相当的可比上市公司及可比交易案例。

  经了解相关市场情况，以色列上市公司SHL的业务与标的公司具有一定的可比性。

  SHL主要针对心血管相关疾病，为终端客户和社区提供远程医疗相关服务。SHL在远程医疗服务方面是Natali在以色列的竞争对手，该公司在瑞士上市（SHLTN，ISIN）。根据公开披露的资料，2015年7月24日，上海九川投资以每股10.5瑞士法郎（约合10.9美金）收购SHL全部股份，收购金额约为1.25亿美金2（根据SHL于以色列当地时间2015年12月1日发布的公告，因未能与上海九川投资按2015年7月24日双方签署的《并购协议》中约定的交割时间于2015年11月30日前完成交割，故决定终止《并购协议》，相关交易未能按计划完成。）。SHL2014年EBITDA为740万美金、净利润为82.9万美金，每股盈利为0.08美金。该等交易的报价对应SHL2014年净利润的PE水平约为140倍。三胞国际2015年财务数据尚未出具，根据交易对方的承诺，2016年三胞国际扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于7600万元，按照交易对价194,000万元计算其PE为25.53倍，低于上海九川投资收购SHL的PE倍数。故本次交易三胞国际的交易作价具有公允性，评估增值较大具有合理性。

  3、预估所釆用的重要假设

  本次预估采用收益法进行测算，所采用的主要假设如下：

  1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

  2）企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。评估对象所享有的各项税收优惠政策不发生重大调整。

  3）企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

  4）企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

  5）在未来的经营期内，企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。

  6）Natali收购Nursing的交易按照预计进度完成，交易对价和支付方式不会发生较大调整。

  7）三胞国际引入PE投资者的交易按照预计进度完成，交易对价和支付方式不会发生较大调整。

  8）Natali（中国）借鉴并引进Natali在以色列领先的医护经验，整合并打通医疗护理服务全产业链的商业计划能按照预期实施。

  4、预估所采用的关键参数

  1）下表列出了三胞国际各条业务线未来年度收入的预测数据，其中Natali（中国）的业务数据已经按照三胞国际对其的持股比例进行了折算：

  单位：万元

  ■

  接上表，Natali和Nursing的收入预测细分如下：

  单位：万元

  ■

  Natali（中国）业务未来预计的收入预测数据按收入来源（B2B、B2C）细分如下：

  单位：万元

  ■

  下表列出了三胞国际按业务线的用户数预测数据：

  单位：个

  ■

  （下转B26版）