证券时报多媒体数字报

  证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2016-020

  关于南京新街口百货商店股份有限

  公司发行股份购买资产并募集配套

  资金暨关联交易报告书的修订说明

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年1月9日公告了《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司根据于2015 年1 月19 日收到的上海证券交易所出具的《关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的问询函》（上证公函【2016】0094 号）（以下简称问询函）的要求，对《预案》进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

  1、在“特别风险提示”及“第七节 本次交易的报批事项及风险提示”中增加披露了对于三胞国际及其子公司相关担保事项的风险提示。

  2、根据最新的工商变更情况，在“第二节 交易对方基本情况”等章节修订了涉及三胞集团、赛领辅仁、赛领并购产权控制关系的有关内容。

  3、在“第二节 交易对方基本情况\十五、其他事项说明”中增加披露了穿透追溯到最上层权益持有者的交易对方产权及控制关系、交易对方之间一致行动人关系说明的有关内容，修订了交易对方与本公司的关联关系及交易对方之间的关联关系说明。

  4、在“第四节 本次交易的具体方案\一、本次交易的具体方案”中增加披露了本次交易业绩补偿安排的合规性分析。

  5、在“第五节 交易标的基本情况\一、安康通的基本情况\（四）子公司情况”中增加披露了安康通子公司最近两年一期未经审计的财务数据。

  6、在“第五节 交易标的基本情况\一、安康通的基本情况\（五）最近两年一期主要财务数据”中增加披露了安康通按照业务类型披露标主营业务收入、成本、费用、净利润、毛利率等主要财务数据及同比变化情况。

  7、在“第五节 交易标的基本情况\一、安康通的基本情况\（七）主营业务情况”中增加披露了安康通互联网平台建设现状、采购模式、报告期服务的产能以及前五名客户占比情况、主要生产技术所处阶段及核心技术人员情况、信息化技术的应用方式及核心技术、安康通的技术能力、市场地位及竞争优势等内容。

  8、在“第五节 交易标的基本情况\一、安康通的基本情况\（十）本次交易的预评估情况说明”中增加披露了安康通本次交易预估所釆用的重要假设及关键参数值、收入成本费用预测期预估数据、可比上市公司及可比交易情况、业绩承诺的确定依据等内容。

  9、在“第五节 交易标的基本情况\一、安康通的基本情况\（十一）最近三年进行的增资或者交易的情况说明”修订并增加披露了本次关联交易作价的合理性分析、与历史期股权转让价格之间差异原因的说明等内容。

  10、在“第五节 交易标的基本情况\二、三胞国际的基本情况\（四）子公司情况”增加披露了三胞国际主要子公司最近两年一期未经审计的财务数据。

  11、在“第五节 交易标的基本情况\二、三胞国际的基本情况\（五）最近两年一期主要财务数据”增加披露了三胞国际2015年前三季度扭亏的原因以及业绩增长可持续性。

  12、在“第五节 交易标的基本情况\二、三胞国际的基本情况\（七）主营业务情况”增加披露了Natali为开拓中国市场所作的准备工作、以色列居家养老服务市场情况、Natali所处的竞争地位等内容。

  13、在“第五节 交易标的基本情况\二、三胞国际的基本情况\（八）主要资产负债情况”增加披露了三胞国际资产负债率较高的原因及其合理性、三胞国际及其子公司的担保及债务情况。

  14、在“第五节 交易标的基本情况\二、三胞国际的基本情况\（十）本次交易的预评估情况说明”增加披露了三胞国际本次交易预估所釆用的重要假设及关键参数值、收入成本费用预测期预估数据、可比上市公司及可比交易情况、业绩承诺的确定依据等内容。

  15、在“第五节 交易标的基本情况\二、三胞国际的基本情况\（十二）其他重要事项”增加披露了三胞国际子公司涉及相关诉讼事项及财务影响的有关内容。

  16、在“第五节 交易标的基本情况\三、齐鲁干细胞的基本情况\（七）主营业务情况”增加披露了齐鲁干细胞报告期前五名客户占比情况、主要产品生产技术所处的阶段、核心技术人员情况。

  17、在“第五节 交易标的基本情况\三、齐鲁干细胞的基本情况\（十）本次交易的预评估情况说明”增加披露了齐鲁干细胞业绩承诺的确定依据。

  18、在“第五节 交易标的基本情况\三、齐鲁干细胞的基本情况\（十二）其他重要事项”增加披露了齐鲁干细胞主营业务是否涉及禁止外商投资产业有关情况说明、齐鲁干细胞与山东大学齐鲁医院的合作模式。

  19、在“第六节 本次交易对上市公司的影响\二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”增加披露了本次交易完成后上市公司的长期、短期偿债风险及流动性风险。

  20、在“第六节 本次交易对上市公司的影响\三、本次交易对上市公司股权结构的影响”增加披露了未考虑配套融资的情形下交易完成后上市公司股权结构。

  21、在“第十节 其他重要事项”修订了关于本次交易相关人员买卖上市公司股票自查情况的有关内容。

  22、在“第十节 其他重要事项”增加披露了标的资产未来三年盈利预测与历史业绩存在差异的合理性。

  特此公告。

  南京新街口百货商店股份有限公司董事会

  2016年1月26日

  证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-019

  南京新街口百货商店股份有限公司

  股票复牌提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司、本公司）因筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票于2015年8月5日起停牌。2015年9月28日，公司召开第七届董事会第三十一次会议并审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，会议同意公司股票继续停牌，公司股票自2015年10月8日开市起继续停牌，停牌时间不超过一个月。

  2015年10月21日，公司召开第七届董事会第三十二次会议并审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，会议同意公司股票继续停牌，公司股票自2015年11月5日开市起继续停牌，停牌时间不超过二个月。

  2015年11月17日，公司召开了2015年第四次临时股东大会，经现场投票表决和网络投票表决，《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》获得与会股东审议通过。

  2016年1月5日，公司向上海证券交易所申请继续停牌至2016年1月9日。财务顾问华泰联合证券有限责任公司发表了《关于南京新街口百货商店股份有限公司重组继续停牌至二零一六年一月九日的核查意见》，相关内容详见公司1月5日公告。

  2016年1月9日，由于根据中国证券监督管理委员会相关规定，上海证券交易所需对公司重组项目相关文件进行事后审核，公司股票自 2015 年 1 月 11 日起将继续停牌，相关内容详见公司1月9日公告。

  停牌期间，本公司按照上市规则于2015 年08 月 12 日、2015 年 08 月 19 日、2015 年 8 月 27 日、2015 年 9 月 2 日、2015 年9月11日、2015年9月18日和2015年9月24日、2015年10月1日、2015年10月14日、2015年10月21日、2015年10月23日、2015年10月28日、2015年11月4日、2015年11月11日、2015年11月18日、2015年11月25日、2015年12月2日、2015年12月5日、2015年12月9日、2015年12月16日、2015年12月23日、2015年12月30日、2016年1月9日披露了重大资产重组事项的进展公告。

  本次交易涉及的两个重组项目工作进展和公司对上海证券交易所问询反馈情况如下：

  一、拟收购海外上市公司China Cord Blood Corporation（以下简称CO集团收购项目）

  2015年8月5日，公司获得董事会授权向CO集团发出收购其相关中国资产及业务权益的意向性要约函，并于8月11日收到CO集团董事会特别委员会的回函，公司已对回函中所关注的问题与事项一一回复，公司聘请了财务顾问并与特别委员会就收购等相关事项进行了沟通，并经特别委员会接洽了CO集团大股东金卫医疗集团有限公司（0801.HK）（以下简称金卫医疗），双方就收购等相关事项进行了商谈。详情参见公司临2015-050号公告。

  2015年10月22日，公司与CO集团大股东金卫医疗签订了《收购意向书》。协议明确了公司与金卫医疗共同推进私有化并取得CO集团全部股权的合作意向，并就公司参与收购CO集团普通股份的方式、下一步工作安排、双方保密义务等方面进行了约定。详情参见公司临2015-071号公告。

  2015年11月5日，经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，公司董事会同意并授权公司与金卫医疗签署《收购框架意向协议》。协议就公司推动CO集团私有化向金卫医疗提供协助以及公司收购金卫医疗持有的CO集团股权作出了进一步约定。详情参见公司临2015-081、2015-082号公告。

  2016年1月6日，公司第七届董事会第三十六次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》等关于CO集团收购项目的议案，同时披露了本次重大资产重组报告书（草案）、相关中介机构专业意见、董事会决议、独立董事意见等文件，详见《南京新街口百货商店股份有限公司第七届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号临：2016-004）及本公司在上海证券交易所网站上披露的相关文件。

  2016年1月20日，本公司发布了《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的问询函的公告》（公告编号临：2016-015）。本公司积极组织相关各方按照上海证券交易所《关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的问询函》（上证公函【2016】0094号）（以下简称《问询函》）中提出的问题进行回复，并对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善。

  2016年1月26日，公司发布了《南京新街口百货商店股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书问询函的回复公告》（公告编号临：2016-017），并根据问询函的要求对本次重大资产重组报告书及其摘要进行了补充披露，独立财务顾问、律师、会计师和评估师就《问询函》相关问题发表了专业意见，详见本公司在上海证券交易所网站上披露的相关文件。

  二、拟收购三胞集团旗下医疗养老资产和山东省齐鲁干细胞工程有限公司股权（以下简称养老资产及山东脐带血库收购项目）

  1、养老资产收购项目

  2015年10月18日，为了进一步落实公司现代商业和医疗养老双主业协同发展的战略，布局建立全程健康管理体系，三胞集团内部讨论并提出了将旗下医疗养老资产注入公司的重组意向。

  2015年11月24日，经公司与交易对方、中介机构进行论证和谈判，标的资产注入上市公司的条件成熟，重组方案初步确定为向全体交易对方发行股份购买资产，并募集配套资金。

  2、山东脐带血库收购项目

  山东省齐鲁干细胞工程有限公司经营山东省唯一一家获得卫生部设置批复的脐带血造血干细胞库，CO集团持有山东齐鲁24%的股权。在公司就CO集团收购项目对山东齐鲁进行尽职调查的过程中，公司与山东齐鲁的其他股东及管理层进行了接触。公司了解到山东齐鲁的其余股东同样有进行股权合作的交易意向。

  2015年12月下旬，公司与交易对方基本达成了交易意向。经公司与交易对方、中介机构进行论证，确定将山东齐鲁76%的股权纳入标的资产范围。

  2016年1月8日，公司第七届董事会第三十七次会议审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》等关于养老资产及山东脐带血库收购项目的议案，同时披露了本次重大资产重组预案、独立财务顾问核查意见、董事会决议、独立董事意见等文件，详见《南京新街口百货商店股份有限公司第七届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号临：2016-009）及本公司在上海证券交易所网站上披露的相关文件。

  2016年1月20日，本公司发布了《南京新街口百货商店股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函的公告》（公告编号临：2016-016）。本公司积极组织相关各方按照上海证券交易所《关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2016】0095 号）（以下简称《问询函》）中提出的问题进行回复，并对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善。

  2016年1月26日，公司发布了《南京新街口百货商店股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案问询函的回复公告》（公告编号临：2016-018），并根据问询函的要求对本次重大资产重组预案及其摘要进行了补充披露，独立财务顾问、律师、会计师和评估师就《问询函》相关问题发表了专业意见，详见本公司在上海证券交易所网站上披露的相关文件。

  经向上海证券交易所申请，本公司股票将于2016年1月27日复牌交易。本公司郑重提醒广大投资者：本公司CO集团收购项目尚需提交股东大会审议通过后方可实施，养老资产及山东脐带血库收购项目尚需提交第二次董事会以及股东大会审议通过后方可实施。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  南京新街口百货商店股份限公司

  董事会

  2016年1月26日