证券时报多媒体数字报

  （上接B14版）

  证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2016-007

  安徽铜峰电子股份有限公司

  关于对上海证券交易所

  问询函回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年1月21日，安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“铜峰电子”、“上市公司”或“公司”）收到上海证券交易所《关于对安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函》（上证公函【2016】0099号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析，现就问询函提及的问题答复如下：

  （如无特殊说明，本回复中简称与《安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含义）。

  反馈意见1：

  房地产行业去库存风险。标的公司在建和拟建地产项目主要位于三四线城市，未来行业“去库存”压力集中。请公司按照地产销售及地产租赁两项业务分类，就地产销售价格、租金价格的波动对标的公司业绩的影响作敏感性分析，并就地产销售价格波动风险、滞销风险及公司未来盈利波动作重大风险提示。请财务顾问发表意见。

  答复：

  卓诚兆业根据自身经营情况对未来盈利水平进行了预测，2016年至2018年，公司全部收入来源为房地产销售，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额为283,523.56万元。地产销售价格对标的公司2016年至2018年盈利预测影响的敏感性分析情况如下：

  一、地产销售价格对标的公司盈利预测影响的敏感性分析

  单位：万元

  ■

  公司已经在《重组预案》“第五节本次交易标的资产预估作价”之“五、销售价格对盈利预测影响的敏感性分析”中补充披露以上内容。

  二、由于房地产业务销售价格波动而导致标的公司未来盈利产生重大波动的风险

  根据卓诚兆业未来盈利预测，2016年至2018年，公司全部收入来源为房地产销售，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额为283,523.56万元。如若销售价格上浮5%及10%，则标的公司的盈利预测金额将增长10.05%和20.80%；如若房地产销售价格下降5%及10%，则标的公司的盈利预测金额将下降10.91%和23.02%。提请投资者关注由于房地产业务销售价格波动及基于房地产行业总体增速放缓而出现房地产滞销等，而导致标的公司未来盈利情况产生重大波动的风险。

  公司已经在《重组预案》“重大风险提示”之“二、本次交易完成后的行业和业务风险”及“第十一节风险因素分析”之“二、本次交易完成后的行业和业务风险”中补充披露以上内容。

  三、独立财务顾问核查意见

  本次重组的独立财务顾问认为：上市公司已经对地产销售价格对标的公司盈利预测的影响进行了敏感性分析，并对公司未来盈利能力产生重大波动的风险进行了风险提示。

  反馈意见2：

  根据上市公司与铁牛集团签署的《业绩承诺补偿框架协议》，铁牛集团同意对卓诚兆业在盈利补偿期限内累积净利润作出承诺，2016年至2018年期间，承诺累计净利润不低于25亿元；2017年至2019年期间，承诺累计净利润不低于27亿元。标的资产2013年、2014年和2015年实现归属于母公司的净利润约为5,230.76万元、18,388.34万元及4,999.73万元，业绩波动较大，与盈利预测差异悬殊。请公司说明上述业绩补偿条款中盈利预测的测算依据，补偿期限内每年承诺实现归属于母公司股东的净利润金额，请公司结合标的资产盈利能力说明预测业绩的可实现性。请财务顾问发表意见。

  答复：

  一、2016年度至2019年度卓诚兆业业绩承诺情况

  根据上市公司与铁牛集团签署的《业绩承诺补偿框架协议》，铁牛集团同意对卓诚兆业在盈利补偿期限内累积净利润作出承诺，如若本次重组于2016年度实施完成，则铁牛集团承诺2016年至2018年期间，卓诚兆业累计实现的扣非后净利润不低于25亿元；如若本次重组于2017年度实施完成，则2017年至2019年期间，卓诚兆业累计实现的扣非后净利润不低于27亿元。2016至2019年度，铁牛集团承诺的卓诚兆业净利润情况按照年度划分的预计情况如下：

  单位：万元

  ■

  铁牛集团对卓诚兆业的业绩承诺金额主要系依据卓诚兆业预评估中假设开发法的预计盈利情况确定的，与卓诚兆业自身的盈利预测金额存在一定差异。上市公司与铁牛集团将依据评估师出具的评估报告确定业绩承诺的最终金额，并签订《业绩承诺补偿协议》。

  二、2016年度至2019年度卓诚兆业的盈利预测情况

  2016年度至2019年度卓诚兆业预计开发的房地产项目主要为丽州玫瑰园项目、永康智慧城五金产业电商园（A区、B区、C区一期、C区二期、D区、E区、S区）项目、江南大院项目和塞纳庄园项目。其中，丽州玫瑰园项目的预计开发周期为2015至2017年；永康智慧城五金产业电商园项目的预计开发周期为2016至2019年；江南大院项目的预计开发周期为2016年至2018年；塞纳庄园项目将于2016年底竣工。根据预计开发的主要项目，卓诚兆业对未来年度的预计盈利情况进行了预测，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  卓诚兆业的盈利预测按照项目划分情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、卓诚兆业的盈利预测测算依据及可实现性

  （一）2016年度卓诚兆业的盈利预测可实现性

  1、2016年度卓诚兆业盈利预测的主要来源

  2016年度，卓诚兆业预计实现净利润32,155.99万元，主要来自于丽州玫瑰园项目。丽州玫瑰园的建设进度、预计竣工时间和收入实现时间如下：

  ■

  （接上表）

  ■

  2、盈利预测的测算依据

  （1）丽州玫瑰园的项目概况

  丽州玫瑰园为卓诚兆业开发的房地产项目，位于浙江省永康市溪心H地块，东临望江路，北隔四环路为锦江华庭小区，总占地面积80,363平方米，总建筑面积220,917平方米。项目主体规划包括约25,393平方米排屋70户，约85,007平方米多层住宅456户。玫瑰园项目所处的溪心区块，为永康市高端居住区，且生态景观资源得天独厚，东临南溪江，东、南、西三面为南溪湾公园环绕，是永康城区生态景观资源最佳住宅地块。截至目前，丽州玫瑰园项目处于建设中，未取得预售许可证。

  丽州玫瑰园项目位于南溪上游，溪心区块东南角。公园主要由河流（南溪）、山体及溪滩平地等组成，横跨两岸，总面积约100公顷（1500亩）。其中河流约20公顷，自然山体约55公顷，其他溪滩平地等约25公顷。公园设计湿地保护为核心，集田园山野主题自然景观、滨水主题休闲观光、人文主题文化休闲于一体，打造特色鲜明的“山、水、游、居”环境，成为永康向“生态宜居城市”转变的全新名片。

  1）永康首席高端居住区

  丽州玫瑰园项目区域目前已经引入了金水湾、龙域天城、锦江华庭、丽州一品（在建）等多个永康高端住宅代表楼盘，多已建成投入使用。区域内二手高端楼盘销售均价达2.5-2.8万/㎡左右。

  2）永康教育文化中心区

  区域周边遍布多所学校，包括永康一中、丽州高中、教师进修学校及附属外国语学校（9年一贯制）等重点学校，处于该区域的永康广电中心、国税局等公建设施，均已建成投入使用。该区域已经逐步成为了永康城市教育与文化的中心。

  3）永康未来商业中心

  项目周边将建设永康首个大型商业综合体项目即溪心城市综合体，占地5.9万㎡，总建筑面积约20万㎡（地上11.7万㎡），由五星级酒店、高档百货商场、IMAX影院及商住办公楼组成，集大型商业零售、高档酒店餐饮、综合娱乐休闲、商务会议办公、精品住宅公寓等核心功能于一体。

  （2）项目预计收益估算

  丽州玫瑰园项目预计开发周期为2015年至2016年，预计将于2016年施工完成并达到交付条件。除部分地下车库外，预计全部物业将于2016年底前销售完成。丽州玫瑰园项目预计2016年度实现销售收入327,415.71万元，预计2017年度实现销售收入5,712.00万元。具体收益测算如下：

  单位：万元

  ■

  （3）丽州玫瑰园项目销售价格的合理性

  丽州玫瑰园项目主要包括多层住宅和排屋两类物业进行销售，预计销售价格分别为2.55万元/平方米和4.02万元/平方米。公司对丽州玫瑰园项目销售价格的合理性进行了分析，具体情况如下：

  1）价格确定方式

  本项目公司采用比较定价法，选取区域内可比较楼盘与丽州玫瑰园项目进行对比，并根据对比结果及可比楼盘的销售价格测算丽州玫瑰园项目的市场参考价。同时，以市场参考价为基础根据公司自身的销售策略确定项目预计销售价格。

  2）可比楼盘

  公司将丽州一品项目作为丽州玫瑰园项目的可比楼盘。丽州一品是溪心板块唯一在售项目中，与本案规模相当、产品类型相近的楼盘，其排屋、高层公寓在前期内部认购、后期实际销售等方面均表现良好。以之为对标项目，分析各个要素对价格的影响，并进行加权评估，以保证项目预期售价估测的客观性。

  丽州一品项目简介

  ■

  3）预计销售价格的确定

  A.丽州玫瑰园项目的市场参考价格

  通过与对标项目丽州一品的对比，公司针对各要素对价格的影响进行了评估。根据评估结果，丽州玫瑰园项目排屋类物业的市场参考价格为40203元/平方米，多层洋房类物业的市场参考价格为28175元/平方米。具体比较情况如下：

  ■

  a.排屋

  b.多层洋房

  ■

  B.丽州玫瑰园项目的预计销售价格

  以市场参考价格为基础根据卓诚兆业自身的销售策略确定排屋及多层住宅的预计销售价格分别为40200元/平方米和25500元/平方米，略低于市场参考价格，具体情况如下：

  单位：元

  ■

  （4）丽州玫瑰园项目预计销售进度的合理性

  丽州玫瑰园项目预计2016年4月开始预售，项目收入的98%预计将于2016年12月实现。丽州玫瑰园项目的销售情况预计较好的主要因素如下：

  1）周边区域新房供应量不足

  丽州玫瑰园项目位于永康市核心高端住宅区-溪心地块，该地块集教育、文化、商业、休闲于一体，在居住环境、交通情况、教育资源等多方面具备优势。该地区的金水湾、龙域天城、锦江华庭等高端项目均已建成多年且全部售罄，唯一在售项目丽州一品于2013年开盘，据市场统计该项目目前仅剩尾盘40余套在售（去化率97%左右），该地区的新房供应不足。

  2）公司产品定位合理

  针对永康人均可支配收入较高，高端住宅需求加大的特点，丽州玫瑰园项目定位地区高端住宅项目，符合项目区域目标客户的购房需求。本项目包括排屋70套、多层住宅456户，均为市场偏好类产品。据标的资产进行的调研，2013年对标项目丽州一品开盘前，与丽州玫瑰园项目相似产品的蓄客率已达到较高水平。

  3）项目前期蓄客情况较好

  截至本项目预案出具日，卓诚兆业已经进行了部分楼盘推广工作。根据前期客户意向统计，多层住宅产品的蓄客数量为378组，蓄客比例为82.89%；排屋产品的蓄客数量为122组，蓄客比例为174.28%。卓诚兆业将在取得预售许可证前期持续进行推广，以进一步增加项目的蓄客水平。

  综上，由于丽州玫瑰园项目的区域优势明显、周边新房供应不足以及项目蓄客情况较好，丽州玫瑰园项目的销售进度预测合理。

  （二）2017年至2019年度卓诚兆业的盈利预测可实现性

  1、2017年至2019年卓诚兆业预计利润的主要来源

  2017年度、2018年度及2019年度，卓诚兆业的盈利预测金额分别为80,848.41万元、171,519.62万元及62,193.47万元。盈利预测主要来自于永康智慧城五金产业电商园（A区、B区、C区一期、C区二期、D区、E区、S区）项目、江南大院项目及塞纳庄园项目，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、永康智慧城五金产业电商园项目

  （1）永康智慧城五金产业电商园项目概况：

  卓诚兆业拟投建的永康智慧城五金产业电商园项目预计占地面积695.9亩，将分为A区、B区、C区一期、C区二期、D区、E区、S区7个项目进行建设。永康智慧城五金产业电商园项目涉及住宅、商业、办公楼、园区等多个部分，项目采取整体规划分别施工的方式建设。

  永康智慧城五金产业电商园地处位于永康城区东部，邻近全国最大的五金专业市场--中国科技五金城，区位优势明显。项目总占地695.9亩，地块以铁岭路、苏溪河为中心轴，共三大区块、7个地块。项目所在区域交通便捷，高速、国道、省道及城市干线路网密集。基地经科源路、铁岭路连接G330国道、S39/S217省道及G25金丽温/长深高速，快速到达永康、金华、义乌、丽水等周边城市及杭、甬、温、沪、苏、宁长三角城市群。

  永康智慧城五金产业电商园项目定位包括五金电商主题特色小镇、智慧之城、公园式新城三大特色部分，建设完成后包括住宅公寓671,034.60平方米和商业物业410,114.00平方米，以上物业全部用于出售。项目预计于2016年1季度末开始分区块施工，预计2017年第三季度起开始交付。

  （2）五金产业电商园项目盈利预测的测算依据

  1）五金电商园项目的预计开发进度

  ■

  2）五金电商园项目的收益预测

  ■

  （3）五金电商园项目盈利预测的可实现性

  1）五金电商园项目销售价格的合理性

  五金电商园项目主要包括住宅、商业、办公楼等三类物业，其预计销售单价分别为1.16万元/平方米、1.55万元/平方米及0.66万元/平方米。公司对五金电商园项目的预计销售单价进行了合理性分析，具体情况如下：

  A住宅、商业

  由于永康市商住/住宅用地出让较少，群升白马郡项目为五金电商园项目周边地块唯一一个在售住宅楼盘，其住宅及沿街商铺产品与本项目商住物业相近，故将其作为对标项目，分析、估测各项物业预期售价。将群升白马郡项目与五金电商园项目的主要定价要素进行对比，并根据群升白马郡的销售价格估算了拟售项目的市场参考价格。

  a.住宅

  将五金电商园项目住宅与群升白马郡项目进行对比，在比较地段、交通、建筑形态、户型、商业配套、独立性、小区景观、板块属性、自然环境等多方面因素后，确定五金电商园项目住宅的市场参考价格为15141元/平方米，根据公司的销售策略，最终确定五金产业园住宅项目的预计售价为11600元/平方米，低于市场参考价格，体现了盈利预测的谨慎性。

  单位：万元

  ■

  b.商业

  将五金电商园项目商业类物业与群升白马郡项目的商业进行对比，在比较地段、交通、建筑形态、户型、商业配套、独立性、小区景观、板块属性、自然环境等多方面因素后，确定五金电商园项目商业类物业的市场参考价格为17806元/平方米，根据公司的销售策略，最终确定五金产业园住宅项目的预计售价为15500元/平方米，低于市场参考价格，体现了盈利预测的谨慎性。

  单位：元/平方米

  ■

  B.办公楼

  由于项目地块周边暂无办公楼类项目在售，公司选择了永康市二手房市场中类似物业的五家，通过比较地理位置、交通、户型、自然环境等要素，对项目办公楼类物业的市场参考价格进行了测算。经比较，五金产业园项目办公楼类资产的市场参考价格为9000元/平方米，根据公司的销售策略，最终确定将7100元/平方米作为预计销售价格。预计销售价格低于市场参考价格，体现了盈利预测的谨慎性。

  单位：万元

  ■

  2）五金电商园项目销售进度的可实现性

  A.项目公司在永康地区的房地产销售能力较强

  卓诚兆业从事房地产开发业务多年，在永康地区积累了丰富的房地产开发及销售经验。卓诚兆业的房产销售团队在前期推广、客户储备、顺销推进等方面具有优势，善于运用媒体广告、活动宣传、线上推广等方式加强自身项目的市场影响力，并有效的保障项目的销售进度。卓诚兆业所开发的金色港湾二期项目于2012年开盘，截至2015年末所有产品均被认购，项目销售情况较好。

  B.五金电商园项目影响力较强

  五金电商园项目占地面积广阔、商业集中度高，且结合永康市最具特色的五金产业，是永康市未来期间规划和建设的重点项目和明星项目。项目临近目前永康市唯一的五金产业聚集地-中国五金城。由于中国五金城的商业物业已经达到饱和水平（整体出租率达到95%以上），永康市亟需开发新的五金产业园区承接永康市产业的扩大和升级功能。项目建成后，公司将与中国五金城管理团队进行战略合作，依托中国五金城的渠道资源和管理经验扩大五金电商园项目的市场影响，进一步提升五金电商园项目的市场价值。

  3、江南大院项目

  （1）项目概况及预计开发进度

  江南大院项目位于浙江省临安市与杭州市的交界处，地处青山湖景区。项目交通便利、周围旅游资源丰富，并作用杭州大城西和青山城科技城“双城”配套，项目开发前景较好。项目占地面积120242.6平方米，以75-140平方米山景洋房为主。项目目前正在进行规划设计，预计将于2016年10月取得建设规划许可证，2016年11月取得施工许可证，并于2016年11月正式动工。项目预计开发周期为2016年至2018年，预计将于2018年和2019年实现销售收入。

  （2）项目预计收益情况

  项目预计销售面积130,944.19平方米，预计2018年交付物业65,472.10平方米，实现销售收入56,960.72万元，预计2019年交付物业56,960.72平方米，实现销售收入56,960.72万元。项目预计实现的销售收入和净利润情况如下：

  单位：万元

  ■

  （3）预计销售价格的合理性

  项目比邻青山湖森林公园且生活便利，其所处地区已经聚集了多个房地产项目。截至本预案出具日，项目所在地区与江南大院项目物业类型相近且在售的项目为绿城玉兰花园项目。参考绿城玉兰花园项目的销售价格（9500元/平方米）并结合自身的销售策略，项目公司将江南大院的销售价格预计为8700元/平方米。公司认为江南大院的预计销售价格具备合理性。

  4、塞纳庄园项目

  （1）项目概况及预计开发进度

  项目位于安徽省铜陵市狮子山区运机路以南、工商局培训中心以西区域，总占地面积27,820.56平方米，总建筑面积96,085.58平方米。项目主体规划包括12栋住宅楼，包括7栋5层住宅100户，总建筑面积约为1.59万平米；5栋26层或28层高层住宅，总建筑面积约为4.40万平米，商业用房约0.87万平米。截至本预案出具日，塞纳庄园项目12栋住宅楼已全部封顶，正在安装水、电、燃气、电梯等配套工程。塞纳庄园项目预计于2016年10月工程竣工，预计2017年初达到交付状态。

  （2）项目预计收益情况

  塞纳庄园项目主要由住宅和商业两类物业组成，预计销售价格分别为3800元/平方米及11000元/平方米。项目预计于2017年销售完成并实现销售利润4,512.70万元。

  （3）项目盈利预测的可实现性

  项目位于铜峰市中心区域，地理位置较好。项目与2016年初开始对部分物业进行预售，截至本预案出具日，项目共预售187套物业，合计预售面积16,983.79平方米，占项目可售面积总额的24.47%。基于项目目前的销售预售状况，公司认为项目的预计售价及预计销售进度是合理的。

  （三）卓诚兆业主要房地产项目所在地的市场情况

  卓诚兆业在建及拟建项目丽州玫瑰园和电商产业园项目所在地永康市经济发展情况较好，房地产市场需求较大。具体情况如下：

  1、永康市经济发展情况较好

  永康市以五金产业而闻名，是全国著名的“中国五金之都”、“中国门都”、“中国口杯之都”、“中国电动工具之都”、“中国休闲运动车之都”、“中国家居清洁用品之都”、“中国炊具之都”、“中国金融生态示范城市”、成功列入首批“全国质量强市示范城市”创建名单、“全国五金产业知名品牌示范区”创建名单、全省首个“国家循环经济示范市”创建地区。根据《2015年永康市国民经济和社会发展统计公报》，2014年永康市固定资产投资182.5亿元，比2013年增长9.0%。根据《浙江统计年鉴2014》，2014年永康市人均可支配收入金额为39432元，与金华市人均可支配收入39807元基本持平，与武汉、南昌等二线省会级城市相比较高。根据永康市统计局截至2015年10月的统计数据，2014年度永康市的工业销售产值、产品销售收入、用电总量等数据均列金华地区前列，体现了永康市良好的经济形势。具体情况如下：

  ■

  2、永康市商品房供应量较少

  近年来，永康市商住用地的土地供应量较少。2012-2015年，永康市累计出让土地仅18宗，累计出让商业/商住用地面积57.8万平方米，实际可建面积122.6万平方米，扣除自用房、政策性用房等后实际可公开销售商品房面积约82.8万平方米，这表明近年来永康城区房地产市场年均可供应商品房面积仅20.7万平方米。根据《金华统计年鉴2015》，2014年度永康市人口增长率为9.3%，远高于义务人口增长率6%和金华市人口增长速度4.2%。在人口增长速度较快的情况下，年均商品房供应面积仅为20.7平方米，体现了永康市商品房供应量不足的特点。

  3、永康市商品房存量较少

  截至2014年度，永康市住宅商品房存量为107,082平方米，分别为金华市区、义务市住宅商品房存量额10.8%和24.4%；而从成交情况看，永康累计商品房成交面积122.46万方，分别为金华市区、义乌的31.1%、96.2%。数据对比显示，永康市政府在建设性用地方面长期处于不饱和供应状态，致使永康房地产市场长期保持健康稳定发展趋势。截至2014年底，金华市区、义乌、永康存量房去化周期分别为：10.2个月，11.8个月，3.8个月，永康市存量房去化周期最短，楼市去库存压力较小。

  2012至2014年度，永康市房地产市场供应情况与金华、义务等地区对比情况如下：

  单位：平方米

  ■

  注1：数据来源：《金华统计年鉴》（2013-2015）；2：因2015年相关统计数据尚未完成，《金华市2016年统计年鉴》尚未发布。

  综上，永康市人均可支配收入较高、人口增长较快且住房供应量相对较低，致使永康市商品房存量较低，商品房市场需求量较大，卓诚兆业对其永康项目的销售预估是合理可行的。

  （四）我国政府对房地产行业去库存问题高度重视

  2015年3月30日，中国人民银行、住建部、银监会三部委联合发布《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，将二套房首付比例下限下调至40%，公积金贷款购买首套房首付最低降至20%。同日，财政部和国税总局也发布《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，将普通住房营业税免征期由五年改为二年。2015年以来，中央人民银行已连续8次降准、降息，降准、降息有助于活跃货币市场和资本市场，进而促进房地产市场的发展。

  自2015年下半年起，政府及房地产主管部门多次召开会议讨论房地产高库存问题的解决方法。预计在未来期间，相关部门将出台进一步的政策促进房地产市场的需求量，保证房地产市场的健康、长期发展。

  （五）上市公司将加强对标的公司的管理和支持

  本次交易完成后，卓诚兆业将成为上市公司的子公司。上市公司将依托自身先进的管理经验协助卓诚兆业进一步完善自身的组织结构和管理体系，提高卓诚兆业的业务效率、提升卓诚兆业的工作质量。同时，上市公司将利用自身的渠道优势、平台优势、人力资源优势等为卓诚兆业提供包括人员、媒体宣传在内的多方面支持，提高卓诚兆业的盈利能力，从而提高上市公司的综合竞争力。

  综上，公司认为卓诚兆业的盈利预测具有合理性和可实现性。

  四、独立财务顾问核查意见

  本次重组的独立财务顾问认为：根据标的公司所提供的盈利预测测算依据，卓诚兆业的盈利预测具有合理性和可实现性。

  反馈意见3：

  预案披露，铁牛集团为盈利预测补偿方，本次交易存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。请结合铁牛集团本次交易取得的股份、锁定期、个人资产状况等，补充披露业绩补偿承诺无法实现的具体风险，公司可能的补救措施。请财务顾问发表意见。

  答复：

  一、铁牛集团本次交易取得的股份情况及取得股份的锁定期

  按照本次交易中交易标的作价453,000.00万元以及本次发行股份价格5.20元/股计算，上市公司预计向铁牛集团发行620,223,662股。本次交易铁牛集团所取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  二、业绩补偿无法实现的具体风险

  根据上市公司与铁牛集团签署的《业绩承诺补偿框架协议》，如若本次交易于2016年实施完成，则本次盈利补偿期限为2016年至2018年；如果本次交易于2017年实施完成，则本次盈利补偿期限为2017年至2019年。铁牛集团承诺2016年至2018年期间卓诚兆业累积实现净利润不低于25亿元；2017年至2019年期间卓诚兆业累积实现净利润不低于27亿元。

  根据《业绩承诺补偿框架协议》，当卓诚兆业2016年至2018年期间累积实现的净利润小于72,010.87万元、2017年至2019年期间累积实现的净利润小于77,771.74万元时，铁牛集团本次交易所所取得的股份不足以补偿业绩承诺。如若卓诚兆业在业绩补偿期间未实现净利润，则除本次交易所取得的股份外，铁牛集团需要额外补偿上市公司250,930,182股股份。

  三、铁牛集团的资产情况

  截至2015年9月30日，铁牛集团的资产总额为1,776,720.73万元，其中流动资产总额为1,209,338.84万元。铁牛集团的资产负债率和流动比率分别为59.24%和1.65。铁牛集团的偿债能力和资产流动性较好，具备使用自筹资金在二级市场购买股份弥补业绩承诺的能力。截至2015年9月30日，铁牛集团的资产负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  综上，根据《业绩承诺补偿框架协议》，若卓诚兆业在业绩补偿期限内所实现的净利润为0，铁牛集团需要额外从二级市场或以其他合法方式取得250,930,182股股份用于对上市公司进行补偿。根据铁牛集团截至2015年9月30日的资产负债情况，铁牛集团具备使用自筹资金在二级市场购买股份弥补业绩承诺的能力。

  公司已在《重组预案》“重大风险提示”之“二、一、本次交易相关的风险”之“/（六）业绩补偿无法执行的风险”及“第十一节风险因素分析”之“一、本次交易相关的风险”之“（六）业绩补偿无法执行的风险”中补充披露以上内容。

  四、独立财务顾问核查意见

  本次交易的独立财务顾问认为：根据《业绩承诺补偿框架协议》，如若卓诚兆业在业绩补偿期限内所实现的净利润为0元，铁牛集团需要额外从二级市场或以其他合法方式取得250,930,182股股份用于对上市公司进行补偿。根据铁牛集团截至2015年9月30日的资产负债情况，铁牛集团具备使用自筹资金在二级市场购买股份弥补业绩承诺的能力。

  反馈意见4：

  预案披露，交易完成后，公司主营业务将包括房地产业务和薄膜电容器业务，协同效应不显著，请公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的要求说明，本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。请财务顾问发表意见。

  答复：

  一、本次交易后上市公司的经营发展战略

  （一）本次交易完成后上市公司的发展战略

  本次交易完成后，铜峰电子将持有卓诚兆业100%股权，上市公司主营业务将在原有的薄膜电容器业务基础上增加房地产业务，形成双主业的发展格局，最终通过“永康五金产业电商园”项目的开发建设和运营管理，促进上市公司主营业务向产业电商园运营服务业务的转型升级。同时，公司将继续发挥上市公司融资平台及现代化公司治理经验，充分利用产业电商园运营服务业务的优势与潜力，提升上市公司持续盈利能力与盈利水平。

  原有的薄膜电容器业务，公司将继续依托2013年再融资募集资金投资的“新能源用薄膜材料技改项目”与“智能电网用新型薄膜材料技改项目”，大力发展耐高温薄膜、超薄型聚酯膜、渐变方阻金属化膜等高技术含量、高规格的新型薄膜材料，持续优化薄膜电容器及其薄膜材料产品结构，扩大优势产品的生产规模与单位产能，降低生产经营成本，继续拓展新渠道、新市场，不断扩大公司产品的市场占有率和品牌影响力，将公司逐步建设成世界一流电子材料及其相关元器件的研究、开发、生产基地。

  新增的房地产业务，公司将以卓诚兆业为运营主体，充分利用“五金之都”浙江省永康市的五金产业优势，开发建设“永康五金产业电商园”项目，并以前述项目为基础发展专业化的线下五金电商产业园运营服务，以及一站式的线上五金电商交易综合服务，将标的公司打造成未来中国最专业的五金产业电商园O2O平台服务商。

  （二）本次交易完成后的经营目标

  未来三年内，上市公司主营业务将形成薄膜电容器业务与房地产业务双主业格局。薄膜电容器业务方面，上市公司将加紧推进2013年再融资募集资金投资项目——“新能源用薄膜材料技改项目”与“智能电网用新型薄膜材料技改项目”的达标投产，逐步扩大新型薄膜材料产品的生产规模与单位产能，提升盈利能力，增加营业收入，降低营业成本，实现扭亏为盈；房地产业务方面，开发建成“永康五金产业电商园”项目，基本完成住宅与商铺的对外销售与交付，基本实现五金产业电商园的招商与运营团队构建，收购五金电商线上运营平台、优化调整并形成稳定的运营模式、完成永康当地五金产业线下向线上的转型升级。

  （三）上市公司的业务发展规划

  1、通过薄膜材料业务的技术升级提升上市公司盈利能力

  公司将在2013年募集资金投资项目的基础上进一步加强新能源用薄膜材料和智能电网用新型薄膜材料的技术改革，依托公司固有的研发成果和工程投入加大对技术人人才的引进和技术研发的投入。并将研发成果与公司的现有生产经营相结合，提高盈利能力较高的产品的市场推广力度及产能，经过产能调整和技术革新提升现有业务的盈利能力，降低营业成本。

  2、依托标的公司优质的土地储备大力发展房地产开发项目

  本次交易的标的公司卓诚兆业所的土地储备较为充足，其中丽州玫瑰园项目、永康智慧城产业电商园项目、江南大院等项目所处地段具有优势，项目开发的盈利前景较好。本次交易完成后，上市公司将依托卓诚兆业现有的房地产开发团队，结合上市公司多年来规范运营的管理经验大力开发上述项目。力争通过上述项目的顺利开发，提高上市公司的盈利能力并增加上市公司的资金实力。

  3、整合并培养五金产业电商园运营团队

  公司拟通过外部团队收购、社会人才招聘、公司内部培养、与行业龙头进行战略合作等方式建立五金产业电商园运营团队。在五金电商园项目投入使用之前，营运团队将主要负责五金产业的线上服务平台业务；待五金产业电商园项目投入使用之后，营运团队将使五金电商园项目与五金产业线上服务平台相结合，结合永康地区五金产业的先天优势和五金产业电商园的项目的地利优势，打造行业领先的五金O2O运营业务。

  二、本次交易后上市公司的业务管理模式

  （一）业务管理模式

  本次交易完成后，上市公司将形成薄膜电容器业务和房地产开发业务两大业务模块。两大业务模块平行运营并向公司总经理汇报经营结果，其发展战略及经营方针将由上市公司董事会进行审议。

  （二）财务管理模式

  上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入标的公司财务工作中，根据标的公司业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系。同时上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。

  （三）人员管理模式

  公司针对业务板块及各板块中的具体项目成立项目负责组，对项目的每个阶段实行特定部门管理。在项目团队中建立逐级指导和考核机制，使项目组成员可以快速的融入到公司已有的项目营运模式当中。通过建立各层级人员的“选、训、考、用、留”用人标准，进行人员优化。

  三、业务整合及升级风险及应对措施

  （一）业务整合及升级风险

  本次交易完成后，上市公司将形成薄膜电容器业务与房地产开发业务共同发展的双主业格局。上市公司原主营业务与房地产开发业务之间存在经营模式、企业文化、内部管理等多方面差异，将为上市公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与卓诚兆业之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。

  本次交易完成后，上市公司将以永康智慧城五金产业电商园为依托发展产业电商园运营服务业务。如若上市公司未能在人才配备、项目管理等方面未能到达预期，则可能存在产业电商园运营服务业务经营情况无法达到预期的风险。

  （二）相关风险的应对措施

  1、加强公司治理机制的建设

  强化上市公司对卓诚兆业的监督管理，上市公司董事会战略委员会将聘请房地产开发业务方面的专家对房地产行业的战略决策发表意见。标的公司的总经理、副总经理将参加上市公司的总经理办公会议，就企业经营管理情况进行汇报，接受上市公司管理层的质询。标的公司就企业经营管理情况编制月报上报上市公司总经理，并报送上市公司董事会。

  2、进一步完善标的公司的管理制度建设和内控体系建设

  上市公司将结合自身的管理制度和管理经验，针对标的公司的自身问题，指导标的公司进一步完善其管理制度和内控体系建设。同时，考虑聘请外部专业机构定期为上市公司进行规范管理和内部控制方面的咨询和培训。此外，将加强上市公司与标的公司管理制度、体系的对接，及加强文化交流和培训工作，降低整合风险。

  3、将标的公司的财务管理体系纳入上市公司

  将标的公司的财务管理体系纳入上市公司，加强对标的公司的财务监督和内部审计。卓诚兆业将按照上市公司的标准建设财务管理体系，并与上市公司的财务管理进行对接。上市公司将保持对标的公司财务管理、资金运用的监督管理，上市公司内审部门将对标的公司开展定期审计和专项审计。

  4、加强人才储备和团队建设

  针对未来拟开展的电商产业园经营业务，上市公司将从内部培养和外部聘用两方面加大人才储备和团队建设力度，在吸收相关行业的专业人才的同时通过行业人才交流等方式提升原有人员的业务经验和能力。同时，上市公司拟与五金产业商业运营领域的龙头企业建立战略合作关系。通过与龙头企业在经营管理、团队建设、团队培育等方面的合作，增强公司自有团队的业务能力。

  四、独立财务顾问核查意见

  本次交易的独立财务顾问认为：上市公司已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的要求对本次交易后的经营发展战略、业务管理模式、业务整合及升级可能面临的风险和应对措施进行了说明。

  公司已经在《重组预案》“第十节管理层讨论与分析”之“三、本次交易完成后上市公司的业务发展目标”、“四、本次交易后上市公司的业务管理模式”及“五、业务整合及升级风险及应对措施”中补充披露以上内容。

  反馈意见5：

  预案披露，本次交易的标的公司卓诚兆业拟开发永康智慧城五金产业电商园项目。以此为基础，本次交易完成后，上市公司将依托五金产业电商园这一平台开展五金产业的商业运营业务，并通过收购电商网站等形式形成线上、线下相结合的五金产业商业运营体系，促进上市公司主营业务向产业电商园运营服务业务的转型升级。请公司补充披露标的公司目前线上、线下产业电商园运营服务业务的筹备情况及发展前景，包括但不限于是否已进行可行性论证、是否取得必需的行业准入资质或证照、是否配备相应人员、是否如期开展前期筹备工作等。请财务顾问发表意见。

  答复：

  一、永康智慧城产业电商园运营服务业务的筹备情况

  目前标的公司永康智慧城产业电商园项目已经进行可行性论证，正紧张有序的开展相关筹备工作。具体筹备情况如下：

  （一）线上永康智慧城五金产业电商园筹备情况

  标的资产控股股东铁牛集团有限公司已通过成立永康创金科技有限公司完成中国五金网的收购。永康创金科技有限公司预计于2016年4月初办理完成ICP许可证，目前正在进行网站的前期维护运营。待永康创金科技有限公司取得ICP许可证后，铁牛集团会立即将其注入标的资产。

  永康创金科技有限公司目前在职人员为：总经理（技术管理）1名，财务人员1名，运营客服人员1名，后勤人员1名，永康创金科技有限公司将在2016年招聘新员工，以满足网站的运营需求。“中国五金网”电商运营平台的改版升级工作，待核心技术骨干到位后正式开展，计划于2016年底完成。标的资产未来的营运阶段计划如下表：

  ■

  （二）线下永康智慧城五金产业电商园筹备情况

  标的资产在浙江省永康市经济开发区拥有695.9亩土地使用权，拟用于建设永康智慧城五金产业电商园项目，其中S区块正在进行施工许可证申领工作，计划2016年3月份动工；永康经济开发区S9-15-2、S9-15-3、S10-7-3-1、S10-7-3-2、S10-7-1和S10-7-2地块（合计土地面积578.2亩）正在进行规划方案设计，预计2016年2月初即可完成，计划于2016年5月开始分期逐步施工。标的资产计划引入中国科技五金城集团，与项目经营管理公司合作，进行园区招商及运营管理。目前，已与浙江中国科技五金城集团已初步达成战略合作意向，预计2016年1月31日前签订战略合作协议。在与中国科技五金城集团正式合作协议签订后，拟于2016年12月，成立项目招商运营管理公司。

  公司已经在《重组预案》“第十节管理层讨论与分析”之“三、本次交易完成后上市公司的业务发展目标”中补充披露以上内容。

  二、财务顾问意见

  本次交易的独立财务顾问认为：标的公司永康智慧城产业电商园项目已如期开展前期筹备工作，发展前景良好。

  反馈意见6：

  请补充披露标的资产主要业务所在城市的行业最新发展状况，包括房地产土地购置面积、房地产新开工面积、房地产施工（在建）面积、房地产竣工面积、房地产销售面积以及库存去化周期等信息；并量化披露标的资产的市场地位、竞争优势、所占市场份额等情况。请财务顾问发表意见。

  答复：

  一、标的资产主要业务所在城市的行业最新发展状况

  标的资产主要业务所在城市为浙江省永康市，永康市的房地产行业发展状况如下：

  ■

  注：1.本年购置土地面积数据来自于永康市国土资源局网站，统计结果包括：2012-2014年永康城区全部建设性用地出让情况，不含拆迁安置房/经适房、农贸市场、村集体返还地及村民自建/自用房、工业建设用地等，不含永康下属乡镇出让土地；

  2.其余数据来源永康市统计局《永康市统计年鉴》（2012-2014）、《金华市统计年鉴》。

  2014年底永康市商品房存量为114,417平方米，其中：住宅存量为107,082平方米。2014年永康市商品房的月均销量为30,194.58平方米，2014年底永康市商品房的库存去化周期（月）=现有库存量/过去1年的月均销售量=3.8月。

  二、标的资产的市场地位、竞争优势、所占市场份额

  （一）标的资产的市场地位

  卓诚兆业具备较为丰富的房地产开发经验，下属杭州易辰房地产开发有限公司和铜陵市铜峰房地产开发有限公司两家全资子公司。标的公司拥有国家房地产开发二级资质，一直专注于房地产开发业务，主营业务是普通商品房的开发、销售和服务。经多年专业积累，标的公司拥有经验丰富且稳定的开发团队，形成了成熟的业务流程和开发模式。在标的资产主要也业务所在地具有较高的市场地位。

  （二）标的资产的竞争性优势

  1.标的资产拥有的优质土地储备

  土地是房地产能够称之为房地产的根本基础，土地也是房地产行业的第一要素，不可复制的有限资源，也是房地产公司生产产品的基础资源。标的公司目前在主要项目所在地浙江省永康市经济开发区核心地段拥有117.7亩商业商服用地和578.2亩商住用地。占永康市2014年土地购置面积的比例为270.55%。

  2.品牌优势渐显

  卓诚兆业凭借多年的经营积累，不断发展壮大。得到了客户的信任，并得到了各级部门和行业的认可。卓诚兆业开发的“金色港湾”项目于2013年3月荣获“永康市建设工程优质结构奖”、“永康市建筑安全文明施工标准化工地奖”，2013年5月荣获“金华市建筑安全文明施工标准化工地奖”，2013年12月荣获“浙江省建筑安全文明施工标准化工地奖将”，2014年3月荣获“永康市方岩杯优质工程奖”。

  3.标的资产的资源优势

  标的资产最大的竞争优势在于其资源优势。由于标的资产的控股股东为铁牛集团。铁牛集团为全国500强企业，位于浙江省永康市，且连续多年排名永康市纳税百强榜第一。铁牛集团在标的资产主要业务所在城市具有丰富的资源，包括土地、资金和人脉。这有利于标的资产在永康及这种地区的扩张，根据项目定位获取优质的生产资源，满足客户需求，为公司持续健康发展提供了项目资源基础。

  4.标的资产的资金优势

  资金的充足和保障一方面可以带来明显的规模经济，另一方面也可以增强抵御市场风险的能力，避免由于土地开发周期长而导致的资金周转困难。房地产市场的进入门槛抬高，土地进入公开市场招标拍卖，银行货款条件收紧，自有资金的比例进一步提高，能有效降低的财务成本。标的公司注册资本为23亿元，是永康市注册资本最大的房地产企业之一，为未来房地产项目的开发奠定了基础。

  （下转B16版）