证券时报多媒体数字报

  证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2016－009

  宁波港股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  2016年1月25日，宁波港股份有限公司(以下简称“公司”)在宁波港大厦2613室以现场结合电话会议的方式召开了第三届董事会第十二次会议。此次会议于2016年1月20日以书面方式通知了全体董事。

  会议应到董事10名，实到董事10名，董事长宋越舜、副董事长闻建耀、董事蔡申康、宫黎明、王峥、郑少平、施欣、杨梧、张四纲、许永斌参加了本次会议，会议达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。

  本次会议由公司董事长宋越舜主持，公司监事、高级管理人员和相关中介机构代表列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  经过审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：

  （一）审议通过《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产暨关联交易的条件，公司董事会经审慎核查后认为：公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合上述相关法律法规规定条件。

  表决结果：10票同意，0票反对， 0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）逐项审议通过《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易交易方案的议案》

  公司四名独立董事在董事会审议该项议案前逐项审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。

  公司董事长宋越舜、董事蔡申康、宫黎明、王峥是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为6票。

  公司董事会逐项审议了本次交易的方案，具体如下：

  1、交易对方

  本次交易的交易对方为宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）。

  表决结果：6票同意，0票反对， 0票弃权。

  2、标的资产

  本次交易标的资产为宁波舟山港集团持有的舟山港股份有限公

  司（以下简称“舟港股份”）85%的股份。

  表决结果：6票同意，0票反对， 0票弃权。

  3、交易方式

  本次交易的交易方式为发行股份购买资产，即公司拟向宁波舟山港集团发行股份购买其持有的舟港股份85%的股份。

  表决结果：6票同意，0票反对， 0票弃权。

  4、交易金额

  本次交易中，标的资产舟港股份85%的股份交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告的评估结果为准，目前资产评估机构尚未完成舟港股份85%的股份价值的评估工作。截至2015年11月30日，本次标的资产舟港股份85%的股份交易作价预计为301,244.40万元。

  表决结果：6票同意，0票反对， 0票弃权。

  5、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：6票同意，0票反对， 0票弃权。

  6、发行方式

  本次发行方式采用向特定对象非公开发行股份方式。

  表决结果：6票同意，0票反对， 0票弃权。

  7、发行对象和认购方式

  本次交易的发行对象为宁波舟山港集团，认购方式为交易对方以其持有的舟港股份85%股份认购本次发行的股票。

  表决结果：6票同意，0票反对， 0票弃权。

  8、股份的发行价格及数量

  本次交易股份的发行价格为8.16元/股，不低于定价基准日（即本次董事会决议公告日）前120个交易日股票交易均价（8.38元/股）的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

  公司向交易对方非公开发行的股份数量约为369,172,064股。在评估机构出具《资产评估报告》后，各方将签署补充协议书，以确定发行股份的具体数量（若所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的股数为准）。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

  表决结果：6票同意，0票反对， 0票弃权。

  9、拟购买资产期间损益安排

  舟港股份自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的盈利按照本次交易的股份比例归公司享有，自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的亏损由交易对方按其交割日前持有舟港股份的持股比例承担，并以现金方式向宁波港股份补足。

  双方应在交割日后20个工作日内聘请中介机构对舟港股份的期间损益进行审计确认。

  表决结果：6票同意，0票反对， 0票弃权。

  10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  在《交易协议》生效后，交易对方应于本次交易获得中国证监会批准之日起60日内办理完毕标的资产交割手续。若因一方违约造成合同不能履约，违约方应当赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  表决结果：6票同意，0票反对， 0票弃权。

  11、锁定期

  宁波舟山港集团承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  本次交易完成后6个月内如公司的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，公司如有现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，宁波舟山港集团通过本次交易取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的公司股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，宁波舟山港集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

  本次发行完成后，宁波舟山港集团由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：6票同意，0票反对， 0票弃权。

  12、上市地

  本次发行的股票在上海证券交易所上市。

  表决结果：6票同意，0票反对， 0票弃权。

  13、人员安置

  本次交易为购买舟港股份的股权，不涉及职工安置问题，舟港股份员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。

  表决结果：6票同意，0票反对， 0票弃权。

  14、本次发行决议有效期

  本次发行的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：6票同意，0票反对， 0票弃权。

  公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过《关于<宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要>的议案》

  同意公司根据相关法律法规的要求，结合公司具体情况，就本次交易编制的《宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要》。

  公司四名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。

  公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  公司董事长宋越舜、董事蔡申康、宫黎明、王峥是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为6票。

  表决结果：6票同意，0票反对， 0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断认为：

  1、 本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方所持舟港股份85%股份，涉及舟港股份生产经营需要的立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。

  本次交易行为涉及的报批事项，公司已在交易预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、公司拟购买的资产为舟港股份85%股份。交易对方合法拥有上述股权完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，具体如下：

  根据浙江省人民政府办公厅印发的《浙江省人民政府专题会议纪要》（【2015】29号），浙江省人民政府制定了宁波港集团有限公司（以下简称宁波港集团）和舟山港集团整合为宁波舟山港集团的方案，明确：（1）通过股权无偿划转方式实现宁波港集团和舟山港集团控股式合并；（2）宁波港集团与舟山港集团整合组建为宁波舟山港集团，在妥善处理舟山港集团现有职工、债权债务、资产等问题的基础上，完成舟山港集团注销。

  2015年9月25日，宁波市市场监督管理局核准了宁波港集团有限公司的变更登记申请并换发了营业执照，公司性质由有限责任公司（国有独资）变更为有限责任公司（国有控股），同时公司更名为宁波舟山港集团。

  2015年11月24日，经舟山市市场监督管理局核准，舟山港集团的股东变更为宁波舟山港集团。

  2015年12月17日，舟山港集团召开职工代表大会通过宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团的职工安置方案。

  2016年1月，浙江省海港投资运营集团有限公司、宁波舟山港集团分别出具股东决定，同意宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团。

  在宁波舟山港集团完成与舟山港集团吸收合并后，舟山港集团予以注销，宁波舟山港集团将直接持有舟港股份85%的股份。

  根据《公司法》及相关法律法规规定，宁波舟山港集团与舟山港集团合并时，合并双方的资产、负债及业务均由合并后存续的宁波舟山港集团承继。同时，宁波舟山港集团、舟山港集团资产状况良好，不存在资不抵债或无法偿还债权人债务的情形。本次吸收合并不会对债权人的权利产生不良影响，不存在债权人限制或禁止舟山港集团与宁波舟山港集团吸收合并的情形。

  此外，舟山港集团是宁波舟山港集团的全资子公司，宁波舟山港集团可以通过舟山港集团控制、处理其持有舟港股份85%的股份。在宁波舟山港集团与舟山港集团吸收合并完成后，宁波舟山港集团直接持有舟港股份85%股份。

  综上，截至本议案出具之日，宁波舟山港集团已享有舟港股份85%股份的权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

  舟港股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、舟港股份拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于交易对方，具有完整独立的采购和服务系统。

  4、本次交易完成后，舟港股份的业务、资产、核心人员将全部注入公司，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、解决同业竞争。

  表决结果：10票同意，0票反对， 0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易构成关联交易的议案》

  宁波舟山港集团为公司的控股股东，持有公司75.46%股份，为本次发行股份购买资产的交易对方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事会认为公司本次发行股份购买资产构成了关联交易。

  公司四名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。

  公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  公司董事长宋越舜、董事蔡申康、宫黎明、王峥是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为6票。

  表决结果：6票同意，0票反对， 0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过《关于宁波港股份有限公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

  董事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《宁波港股份有限公司与宁波舟山港集团有限公司之发行股份购买资产协议》。

  公司四名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。

  公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  公司董事长宋越舜、董事蔡申康、宫黎明、王峥是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为6票。

  表决结果：6票同意，0票反对， 0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过《关于宁波港股份有限公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产之减值补偿协议>的议案》

  董事会同意公司与交易对方签署《发行股份购买资产之减值补偿协议》，交易对方作出了减值补偿承诺与方案。

  公司四名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。

  公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  公司董事长宋越舜、董事蔡申康、宫黎明、王峥是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为6票。

  表决结果：6票同意，0票反对， 0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会认为：公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，具备完整性及合规性，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》

  为合法、高效地完成本次发行股份购买资产事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项，包括但不限于：

  1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案；

  2、授权董事会根据股东大会审议通过的发行股份购买资产暨关联交易方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次股份发行的具体发行时间、发行数量等相关事宜；

  3、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的一切协议和文件，包括但不限于《发行股份购买资产协议》等与本次发行股份购买资产相关的所有协议；

  4、授权董事会在政策发生变化或市场条件发生变化时，对发行股份购买资产暨关联交易方案进行调整；

  5、授权董事会办理拟购买资产的交割事宜；

  6、授权董事会在本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产暨关联交易所发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份登记和在上海证券交易所上市等具体事宜；

  7、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

  8、授权董事会办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。

  本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十）审议通过《关于宁波港股份有限公司暂不召开临时股东大会的议案》。

  鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，同意公司决定择期召开审议本次交易相关议案的临时股东大会。待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，审议本次交易相关事项，并公告召开临时股东大会的通知，提请临时股东大会审议本次交易的相关议案。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  宁波港股份有限公司董事会

  二○一六年一月二十七日

  证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2016－010

  宁波港股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  宁波港股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年1月25日在宁波港大厦2613室召开了第三届监事会第八次会议，会议通知于2016年1月20日以书面方式通知了全体监事。

  监事会主席陶成波、监事会副主席吕力群、监事陈国荣、金国义、胡耀华参加了本次会议。会议符合《公司监事会议事规则》规定召开的要求，且达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开监事会的法定人数。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议由监事会主席陶成波主持，经过审议，本次会议一致通过了所有议案并形成如下决议：

  （一）逐项审议通过《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易交易方案的议案》

  公司监事会逐项审议了本次交易的方案，具体如下：

  1、交易对方

  本次交易的交易对方为宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁

  波舟山港集团”）。

  表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。

  2、标的资产

  本次交易标的资产为宁波舟山港集团持有的舟山港股份有限公

  司（以下简称“舟港股份”）85%的股份。

  表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。

  3、交易方式

  本次交易的交易方式为发行股份购买资产，即公司拟向宁波舟山港集团发行股份购买其持有的舟港股份85%的股份。

  表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。

  4、交易金额

  本次交易中，标的资产舟港股份85%的股份交易价格以具有证券期货业务执业资格的资产评估机构出具的并经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告的评估结果为准，目前资产评估机构尚未完成舟港股份85%的股份价值的评估工作。截至2015年11月30日，本次标的资产舟港股份85%的股份交易作价预计为301,244.40万元。

  表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。

  5、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。

  6、发行方式

  本次发行方式采用向特定对象非公开发行股份方式。

  表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。

  7、发行对象和认购方式

  本次交易的发行对象为宁波舟山港集团，认购方式为交易对方以其持有的舟港股份85%股份认购本次发行的股票。

  表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。

  8、股份的发行价格及数量

  本次交易股份的发行价格为8.16元/股，不低于定价基准日（即本次董事会决议公告日）前120个交易日股票交易均价（8.38元/股）的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

  公司向交易对方非公开发行的股份数量约为369,172,064股。在评估机构出具《资产评估报告》后，各方将签署补充协议书，以确定发行股份的具体数量（若所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的股数为准）。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。

  9、拟购买资产期间损益安排

  舟港股份自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的盈利按照本次交易的股份比例归公司享有，自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的亏损由交易对方按其交割日前持有舟港股份的持股比例承担，并以现金方式向宁波港股份补足。

  双方应在交割日后20个工作日内聘请中介机构对舟港股份的期间损益进行审计确认。

  表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。

  10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  在《交易协议》生效后，交易对方应于本次交易获得中国证监会批准之日起60日内办理完毕标的资产交割手续。若因一方违约造成合同不能履约，违约方应当赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。

  11、锁定期

  宁波舟山港集团承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  本次交易完成后6个月内如公司的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，公司如有现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，宁波舟山港集团通过本次交易取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的公司股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，宁波舟山港集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

  本次发行完成后，宁波舟山港集团由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。

  12、上市地

  本次发行的股票在上海证券交易所上市。

  表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。

  13、人员安置

  本次交易为购买舟港股份的股权，不涉及职工安置问题，舟港股份员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。

  表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。

  14、本次发行决议有效期

  本次发行的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过《关于<宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要>的议案》

  同意公司根据相关法律法规的要求，结合公司具体情况，就本次交易编制的《宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要》。

  表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易构成关联交易的议案》

  宁波舟山港集团为公司的控股股东，持有公司75.46%股份，为本次发行股份购买资产的交易对方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，监事会认为公司本次发行股份购买资产构成了关联交易。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四)审议通过《关于宁波港股份有限公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

  监事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《宁波港股份有限公司与宁波舟山港集团有限公司之发行股份购买资产协议》。

  表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五）《关于宁波港股份有限公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产之减值补偿协议>的议案》

  监事会同意公司与交易对方签署《发行股份购买资产之减值补偿协议》，交易对方作出了减值补偿承诺与方案。

  表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  宁波港股份有限公司

  二○一六年一月二十七日

  宁波港股份有限公司独立董事

  关于发行股份购买资产

  暨关联交易事项独立意见

  宁波港股份有限公司董事会：

  作为宁波港股份有限公司（以下简称“公司”)第三届董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的有关规定，对公司关于发行股份购买资产暨关联交易事项的相关议案发表如下独立意见:

  1、本次提交公司第三届董事会第十二次会议审议的发行股份购买资产暨关联交易事项的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可；

  2、公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项的相关议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。相关关联交易议案，关联董事均回避了表决；

  3、本次发行股份购买资产暨关联交易事项的方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益；

  4、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；

  5、本次发行股份购买资产暨关联交易标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次发行股份购买资产暨关联交易相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议；

  6、本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，舟山港股份有限公司将成为公司的控股子公司，本次发行股份购买资产暨关联交易将提升公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的现实及长远利益；

  7、本次发行股份购买资产暨关联交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；（2）浙江省国资委批准本次交易方案及相关事项；（3）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限批准本次发行；（4）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准；

  8、鉴于本次发行股份购买资产暨关联交易事项的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产重组相关事项后暂不召开股东大会。

  宁波港股份有限公司独立董事：

  许永斌 杨梧 施欣 张四纲

  二〇一六年一月二十五日