证券时报多媒体数字报

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  公司及交易对方声明

  本公司及董事会、监事会及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙）保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

  一、本次交易方案概述

  本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、鼎海龙投资合计持有的鹭路兴60%股权，并募集配套资金，其中：

  1、上市公司拟向交易对方以现金支付对价6,825.00万元，占全部交易对价的25%；并向交易对方发行股份支付对价20,475.00万元，占全部交易对价的75%。具体情况如下：

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  注：支付股份数量=“支付股份对价/股份发行价格”的向下取整数。

  本次交易现金对价部分为6,825万元，在领取中国证监会批文后10日内，由上市公司先以自有资金向交易对方支付定金1,000万元；自本次交易配套募集资金到位之日起10日内，上市公司应向交易对方支付全部现金对价，扣除已支付定金部分应付5,825万元，剩余1,000万元将置换上市公司预先支付的定金。如中国证监会最终核准的交易方案不包括本次交易配套募集资金方案，上市公司应于中国证监会审核通过本次交易方案之日起60日内向交易对方支付全部现金对价，上市公司已向交易对方支付的定金1,000万元可相应扣除。

  2、向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为26,250.00万元，分别用于支付本次交易的现金对价、募投项目建设、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及相关税费。募集配套资金未超过本次交易购买标的资产交易对价的100%。

  本次募集配套资金在扣除相关中介机构、相关税费等费用后，用于支付本次交易的现金对价、建设募投项目、补充上市公司流动资金，具体情况如下：

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  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。

  二、标的资产估值及作价

  本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构采用收益法评估结果作为鹭路兴60%股权价值的评估结论。以2015年10月31日为基准日，鹭路兴100%股权的评估值为45,500.00万元，60%股权的评估值为27,300.00万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方友好协商，鹭路兴60%股权作价为27,300.00万元。

  三、本次发行股份情况

  本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日为本公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。

  1、发行股份购买资产

  按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

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  通过与交易对方友好协商，兼顾各方利益，选取三种方式计算的发股价中中间的数值，上市公司向王再添等七名交易对方发行股份购买资产的股份发行价格确定为不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即16.23元/股，发行股份数量合计为12,615,523股。本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量尚需提交上市公司股东大会及证监会批准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

  2、发行股份募集配套资金

  根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金金额为26,250万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。

  本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板发行管理办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：

  （1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

  （2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  四、本次发行股份的锁定期

  1、发行股份购买资产

  交易对方承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：

  （1）王再添等七名交易对方本次交易取得的上市公司股份中的30%，即3,784,657.00股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。自本次股份发行结束之日起12个月后，如满足以下条件，交易对方本次交易取得的上市公司股份中的30%，即3,784,657.00股可以解除锁定：

  鹭路兴2015年度、2016年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的审计机构出具专项审核报告，确认鹭路兴2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方承诺净利润即人民币4,050.00万元，且2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方承诺净利润即人民币4,200.00万元。

  （2）王再添等七名交易对方本次交易取得的上市公司股份中的70%，即8,830,866.00股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。自鹭路兴2018年度审计报告以及减值测试报告出具之日起，且满足鹭路兴2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,050.00万元、4,200.00万元、5,040.00万元、6,048.00万元的前提下，交易对方各自持有的本次交易取得股份的70%，自锁定期满起解锁。

  （3）鹭路兴2015年度、2016年度、2017年度、2018年度审计报告、盈利预测承诺专项审核报告，以及2018年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方对上市公司负有股份补偿义务，则交易对方实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。

  2、本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  五、业绩承诺及补偿

  交易对方承诺鹭路兴2015年、2016年、2017年、2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,050.00万元、4,200.00万元、5,040.00万元、6,048.00万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的规定对本公司进行补偿。具体补偿方式详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》主要内容”。

  六、交易对价调整及业绩奖励安排

  为充分考虑鹭路兴未来实际经营业绩可能超出评估报告中收益法预测业绩，从而使本次交易作价低于标的资产实际价值的可能性；同时也为进一步激励交易对方在完成盈利承诺后进一步发展目标公司主营业务，提高盈利水平，本次交易方案设计了对价调整机制。

  若鹭路兴经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过4,050万元，2016年度、2017年度、2018年度三年均实现每年的业绩承诺，且三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过19,300.78万元的，各方同意交易对价调整为30,858.00万元。上市公司将在2018年度鹭路兴审计报告及减值测试报告出具后三十日内向交易对方补充支付现金3,558.00万元。

  若鹭路兴经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过4,050万元，2016年度、2017年度、2018年度三年均实现每年的业绩承诺，且三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过21,007.35万元，各方同意在2018年度鹭路兴审计报告及减值测试报告出具后三十日内，除调整交易对价向交易对方补充支付现金3,558.00万元外，将超额完成净利润部分（指三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过19,300.78万元的超额完成部分）的50%将作为对鹭路兴核心管理人员的现金奖励。向鹭路兴各核心管理人员进行现金奖励的人员名单、每一人员的具体奖励金额及分配方式，由各方届时协商后，根据《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及蒙草抗旱《公司章程》、鹭路兴《公司章程》的有关规定，经鹭路兴股东会及上市公司股东大会批准后确定。

  同时，上述业绩奖励安排应基于鹭路兴实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额（对价调整+超额业绩奖励）不超过其超额业绩部分的100%，且不超过本次交易作价的20%，即5,460.00万元。

  七、交易对价调整及业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响

  （一）设置业绩奖励的原因、依据及合理性

  在本次交易中设置超额业绩奖励安排，主要原因是为了保持鹭路兴核心管理层及业务骨干的稳定，提升经营积极性，实现上市公司利益与鹭路兴管理层利益的绑定，进一步保障上市公司及广大投资者的利益。

  设置依据是，考虑到市场上许多重大资产重组案例均设置有超额业绩奖励安排，蒙草抗旱收购普天园林也做过相似的业绩奖励安排，这类安排已成为市场普遍接受的条款设置，经交易各方协商一致后，在《发行股份及支付现金购买资产协议》中设置相应条款。

  超额业绩奖励条款中是以交易对方承担盈利补偿义务、实现超额业绩为前提，是交易各方在充分考虑本次交易完成后鹭路兴管理层团队对鹭路兴超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、鹭路兴的经营情况、对鹭路兴管理层的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。

  超额利润奖励只有在超额完成业绩承诺的基础上才会对上市公司合并报表数据产生一定影响，前提是鹭路兴未来年度经营成果大于业绩承诺，其有利于提高上市公司的合并财务报表净利润，有利于提升上市公司中小股东权益。

  （二）交易对价调整的会计处理及对上市公司可能造成的影响

  1、交易对价调整的会计处理

  根据证监会会计部发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工薪酬的区分”的指导意见，即上市公司在收购企业时，与个人股东约定，在未来服务期限届满并达到既定业绩条件时，上市公司支付给个人约定的款项时，应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理。通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本。

  上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议中约定：“若鹭路兴经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过4,050万元，2016年度、2017年度、2018年度三年均实现每年的业绩承诺，且三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过19,300.78万元的，各方同意交易对价调整为30,858.00万元。上市公司将在2018年度鹭路兴审计报告及减值测试报告出具后三十日内向交易对方补充支付现金3,558.00万元。”

  说明交易对价调整针对的是鹭路兴的股权，是为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，上市公司应做如下会计处理：

  （1）在购买日，上市公司应当对2015年至2018年标的公司可能实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准）的可能性进行合理估计，如果未来期间鹭路兴很有可能完成规定的业绩目标，上市公司按照该最佳估计金额计算应支付交易对方的奖励款，作为该项奖励对价在购买日的公允价值，据此确认为预计负债，计入合并成本。

  （2）购买日后发生的奖励对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。

  2、对上市公司可能造成的影响

  （1）在购买日，标的资产的交易作价调整安排可能会增加本次交易合并成本，同时可能增加上市公司合并报表中的商誉，从而增加未来期间对商誉减值测试的压力。如果最终或有对价未实际发生（如未达到原来设定的业绩目标），则可能表明商誉已经减值，也可能会对上市公司的损益产生影响。

  （2）在购买日后，根据标的公司实际实现净利润情况对或有对价进行调整并计入当期损益会对上市公司的损益产生影响。

  （3）因标的资产交易作价调整而增加的现金对价支付可能导致公司较大金额的现金流出，在公司现金不是非常充裕的情况下，将加大公司现金流出的压力，给公司的正常生产经营带来一定不利影响。

  （三）超额业绩奖励的会计处理及对上市公司可能造成的影响

  1、超额业绩奖励的会计处理

  本次交易超额业绩奖励情况符合《企业会计准则9号－职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义，可将其视为上市公司对鹭路兴相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分。公司将在业绩承诺期届满后，根据相关确定的奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。

  2、超额业绩奖励对上市公司可能造成的影响

  上市公司与鹭路兴股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，若鹭路兴经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过4,050万元，2016年度、2017年度、2018年度三年均实现每年的业绩承诺，且三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过21,007.35万元，各方同意在2018年度鹭路兴审计报告及减值测试报告出具后三十日内，将超额完成净利润部分（指三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过19,300.78万元的超额完成部分）的50%将作为对鹭路兴核心管理人员的现金奖励。根据超额业绩奖励安排，如触发支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对鹭路兴正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。

  八、本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易已经本公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需获得本公司2016年第一次临时股东大会审议通过及并购重组委和中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  九、本次交易不构成重大资产重组并且不构成借壳上市

  本次交易中上市公司拟购买鹭路兴60%股权。

  根据上市公司、鹭路兴经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

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  根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  截至本报告书出具日，王召明持有公司股份119,690,340股，占公司股本总额的25.53%，为公司的实际控制人。本次交易完成前后，王召明持有公司股份情况如下：

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  本次交易完成后，不考虑配套融资，王召明持有公司24.86%的股权，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。

  十、本次交易不构成关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司及交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

  本次募集配套资金拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。

  十一、独立财务顾问的保荐资格

  本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。

  十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。

  （二）严格执行相关程序

  在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

  （三）网络投票安排

  本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

  （四）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，假设鹭路兴自2014年1月1日起纳入上市公司合并报表范围，发行股份自2014年1月1日完成（不考虑募集配套资金的影响），则本次交易对上市公司2014年度、2015年1-10月归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：

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  由上表可知，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次重组实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。

  本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

  1、顺应竞争日益激烈的园林行业发展趋势，提升公司综合服务能力和跨区域经营能力

  本次交易完成前，公司业务主要集中在自然生态环境建设和地产园林景观建设业务。鹭路兴公司尤其专注于市政园林景观的设计、施工，在市政园林工程和道路工程绿化方面具有丰富的项目实施经验，在福建省具有一定影响力和竞争优势。另外，鹭路兴同时具有公路养护资质，在养护业务领域有近20年的从业经验，养护业务属于鹭路兴的特色业务，也是其稳定的收入来源之一。行业内同时具有园林景观设计、施工和养护资质的综合性企业并不多。本次交易完成后，公司在市政园林景观设计、施工、养护等业务板块的综合服务能力将得到有力提升。

  目前我国生态环境建设行业以区域内竞争为主。随着区域内竞争日益激烈，跨区域经营是行业内企业做大做强的必由之路。但由于异地经营对当地施工经验，地理气候、植被习性相关知识、施工协调能力等具有很高的要求，大多数企业尚难以开展跨区域经营。

  本次交易完成前，公司主要业务区域是在干旱和半干旱地区。鹭路兴位于福建省，并在广东、西藏等地开展业务，具备一定跨区域经营能力。上市公司和鹭路兴都有跨区域拓展的战略部署，通过本次交易，公司可以有效减少异地经营的风险，与鹭路兴携手加快跨区域经营的步伐，实现协同效应，互利共赢的局面。

  2、加快配套融资项目实施，提高股东回报

  本次配套融资之一将用于包头市九原大道南、北侧带状公园景观建设园林绿化施工工程建设。2015年包头市政府工作报告中明确提出：“强化生态建设和环境保护。完成国家重点林业工程38万亩、六大重点区域绿化4.3万亩，启动实施大青山南坡生态环境综合整治工程，打造优美的城市后花园。全面完成公路铁路沿线及城市出入口环境综合整治，建立苗木管护长效机制，解决好关停企业搬迁及转型发展问题。”该项目的实施符合公司的业务发展规划，有利于公司巩固与包头市生态建设的长期合作，扩大在包头市生态建设市场的份额。

  本次配套融资之一为为上市公司补充流动资金。此次补充流动资金可为公司完善在园林行业全产业链的业务布局、提升公司在园林设计、施工、养护产业链中的综合价值提供有力保障，是上市公司实现战略目标的重要举措。通过上述两项配套融资项目的实施，公司将实现业务的可持续发展，提高未来的回报能力，增厚未来收益。

  3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。

  根据《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资行募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

  4、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

  为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

  同时，上市公司还制定了《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）》，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。

  本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。

  十三、本次重组对上市公司的影响及收购剩余40%股权的安排

  本次交易完成前，本公司的业务主要集中在自然生态环境建设和地产园林景观建设业务。鹭路兴公司尤其专注于市政园林景观的设计、施工，在市政园林工程和道路工程绿化方面具有丰富的项目实施经验，在福建省具有一定影响力和竞争优势。另外，鹭路兴同时具有公路养护资质，在养护业务领域有近20年的从业经验，养护业务属于鹭路兴的特色业务，也是其稳定的收入来源之一。行业内同时具有园林景观设计、施工和养护资质的综合性企业并不多。本次交易完成后，公司在市政园林景观设计、施工、养护等业务板块的综合服务能力将得到有力提升。本次交易是公司利用资本市场实现外延式发展的重要举措。鹭路兴通过多年的积累，在市政园林景观领域已经积累了丰富的经验和稳定的客户资源，盈利能力较强，发展前景看好。

  尽管鹭路兴在城市园林景观建设领域已经拥有了成熟的运营经验，在行业内已经建立了稳定的客户资源和品牌认可度，经营业绩稳定增长，但本次交易完成后仍存在由于宏观经济波动、市场和行业竞争环境变化、或整合不利导致鹭路兴的经营情况未能达到预期的风险。为减小交易后标的公司经营不确定性风险，本次交易收购鹭路兴60%股权。本次交易完成后，标的公司原股东仍持有鹭路兴40%股权，并担任鹭路兴主要负责人，核心管理人员保持不变，从而保证交易完成后交易对方、鹭路兴核心管理人员与上市公司利益一致。

  各方同意本次交易完成36个月后，根据鹭路兴经营业绩、发展态势、整合情况协商确定交易对方持有的鹭路兴剩余40%股权的处置方式。

  十四、本次重组中交易对方的承诺

  本次重组交易对方签署的主要承诺函如下所示：

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  重大风险提示

  一、审批风险

  本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过及并购重组委和中国证监会的核准才可实施。本次交易能否取得中国证监会的核准及取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  二、交易终止风险

  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司在与交易对方在协商确定本次交易的过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

  三、标的资产估值风险

  根据东洲评估出具的《企业价值评估报告》，以2015年10月31日为评估基准日，鹭路兴100%股权的评估值为45,500万元，较账面净资产增值额为31,710.24万元，增值率为229.95%。本次交易标的鹭路兴60%股权评估值为27,300万元，经交易双方协商，标的资产作价为27,300万元。本次交易标的估值及作价较鹭路兴账面净资产增值较高，主要是由于鹭路兴所在园林景观行业、养护工程行业前景看好，鹭路兴盈利能力较强；同时鹭路兴齐全的业务资质、丰富的项目经验、良好的项目品质、优质的品牌认可度等价值未在账面充分体现。

  本次评估采用基于对鹭路兴未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定履行了勤勉、尽职的义务，但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平不及预测水平，从而使得标的公司的估值出现较大变化。提请投资者注意未来标的资产价值可能低于本次交易作价的风险。

  四、业绩补偿承诺的违约风险

  根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司在2015年度、2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润分别不低于4,050.00万元、4,200.00万元、5,040.00万元、6,048.00万元，由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，若标的公司未来实际盈利低于承诺盈利，交易对方将根据《盈利预测补偿协议》之约定逐年承担相应补偿义务。若在业绩承诺期内标的公司实际盈利与承诺盈利差异较大，甚至出现亏损时，交易对方可能存在拒绝按照约定履行业绩补偿承诺的风险。

  五、商誉减值风险

  本次交易作价较鹭路兴账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，非同一控制下的企业合并中合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果鹭路兴未来经营现金流状况恶化或者未达预期经营效果使得商誉减值，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。提请投资者注意可能的商誉减值风险。

  六、配套融资未能实施或低于预期风险

  本次交易中，上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额26,250万元，用于支付本次交易的现金对价、募投项目建设、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及相关税费。受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响。提请投资者注意配套融资未能实施或低于预期风险。

  七、每股收益摊薄的风险

  本次交易前，上市公司2014年经审计归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司总股本的每股收益为0.38元；本次交易完成后，上市公司备考口径下的2014年、2015年1-10月的每股收益将分别从0.38元/股、0.34元/股提高至0.42元/股、0.38元/股，归属于上市公司股东的每股收益得到提升。

  若鹭路兴能实现各年度的承诺业绩，上市公司的每股收益将在本次重组完成后有所提升，若不能产生预期的经营业绩及盈利能力，在一定程度上存在摊薄每股收益的风险。提请投资者注意每股收益摊薄的风险。

  八、应收账款金额较大及坏账风险

  报告期内，标的公司应收账款余额分别为13,160.57万元、14,430.77万元及19,582.04万元，占资产总额的比例分别为77.97%、71.07%及76.95%，占比较高。鹭路兴应收账款余额占资产总额比例较高的原因是其收入主要来源于市政园林景观设计与施工、公路施工及养护等业务，该类项目实施周期较长、实行分期结算方式，并且项目竣工验收后仍留有部分质保金。鹭路兴已经按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，对单项金额重大的应收账款进行了单项测试。报告期内，标的公司计提坏账准备的余额分别为2,320.23万元、1,998.99万元及2,400.38万元。虽然鹭路兴客户资信情况良好，回款风险较低，鹭路兴股东为了实现盈利预测对赌或业绩奖励，后续可能会进一步扩大业务规模，应收账款余额可能会进一步增长，未来仍存在出现坏账金额大于已计提金额的风险，从而对鹭路兴的盈利水平产生较大的负面影响。提请投资者注意鹭路兴应收账款金额较大及坏账风险。

  九、市场竞争加剧风险

  报告期内，鹭路兴的收入主要来源于园林景观设计及施工、道路施工及养护业务。我国园林景观建设企业呈现区域性分布特征，行业集中度较低，存在大量的中小型园林企业，市场竞争特别是园林绿化二级以下资质企业竞争激烈。园林景观设计和施工、道路施工及养护等项目均主要通过招投标程序和议标方式取得，市场竞争的加剧可能影响鹭路兴的中标数量。经过近二十年的经营积累，鹭路兴的园林景观、道路施工及养护业务在福建省、广东省等区域赢得了一定的市场赞誉。尽管如此，如果标的公司未来不能适应市场变化及时根据市场竞争环境调整发展战略，保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展能力和盈利能力下降。提请投资者注意鹭路兴市场竞争加剧风险。

  十、下游行业波动的风险

  鹭路兴承接的项目以市政园林和公路交通景观工程项目为主，少部分为地产项目。而园林施工行业的发展与宏观经济发展状况密切相关。目前，我国宏观经济增速放缓，大多数城市房地产发展不景气，如果受到政府宏观调控或其他因素的影响而出现波动，可能会对鹭路兴的业务拓展产生一定不利影响。提请投资者注意鹭路兴下游行业波动的风险。

  十一、客户集中度及区域集中度较高的风险

  由于园林景观行业的区域性特征比较明显，鹭路兴的主要市场是福建省，客户及区域集中度较高。虽然从业务取得上讲，鹭路兴大部分的项目都是通过公开招投标的方式取得的，交易价格公允，不存在严重依赖重大客户的情况。但是报告期内，鹭路兴的前五大客户实现的收入占当期营业收入比重较高，特此提醒投资者关注客户集中度较高及区域集中度较高的风险。

  十二、经营现金流为负的风险

  随着鹭路兴经营规模的迅速扩张，存货逐年增加，对营运资金投入金额也逐年增加。2013年、2014年及2015年1-10月，鹭路兴的经营性现金流量净额分别为-1,129.02万元、829.56万元和-2,598.78万元，除2014年公司经营现金流量净额为正外，其余年份鹭路兴的经营性现金流均为负。一方面，由于鹭路兴所在的园林绿化行业属于资金驱动型行业，在项目实施前，园林绿化施工企业通常需要垫付大量的资金，主要包括投标保证金，履约保证金、原材料采购款等，待项目实施后，客户（业主或发包方）根据一定周期内确认的工程量向施工企业支付工程进度款，市政项目结算周期较长导致回款速度较慢；另一方面由于公司为了业务发展需要，设立了苗木基地种植园林绿化所需苗木，苗木种植与培育占用了一定运营资金。未来，随着鹭路兴订单数量和订单规模的快速增长，鹭路兴将面临一定的资金压力，若鹭路兴的资金实力无法满足业务扩张的需要，公司经营业绩将受到一定的不利影响。

  十三、收购整合风险

  本次交易完成后，本公司将成为鹭路兴的控股股东，鹭路兴业务将在原有架构和管理团队下运营，不会进行重大调整。本公司将在客户资源、后台管理等方面对鹭路兴进行整合，通过后台管理制度的完善，前端客户资源的整合，跨区域项目运营经验共享等方面实现业务协同。虽然本公司已有对普天园林的收购整合经验，但本次收购整合能否保证本公司对鹭路兴的控制力的同时又保持鹭路兴原有的竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。若本次收购整合未能充分发挥本次交易的协同效应，本公司存在由于整合不利导致的经营波动风险。提请投资者注意本次交易的收购整合风险。

  十四、核心人员变动风险

  园林景观设计与施工、道路施工及养护领域的专业性和技术性较强，高水平的管理人员和专业技术人员是标的公司的核心竞争力之一。经过多年的发展，鹭路兴在园林景观设计与施工、道路施工及养护领域积累了一批具有丰富专业知识和项目经验的人才团队，这成为企业保持和提升市场竞争力的关键因素。核心人员的稳定性以及是否能够吸引更多的行业专业人才加入对鹭路兴保持稳定并持续发展具有重要影响。从长期来看，如果未能建立长效的激励机制，导致核心人员流失，或无法吸引新人才加入，将影响鹭路兴的业务发展和竞争力。提请投资者注意鹭路兴未来核心人员变动风险。

  十五、资质到期不能延续风险

  我国目前对园林景观设计与施工、道路施工及养护领域实行市场准入制度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、苗圃规模、经营年限等综合因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书，不同资质等级的企业可承接项目的规模不同。资质等级亦是客户进行招标时选择园林景观设计和施工单位的重要标准。鹭路兴目前拥有城市园林绿化一级资质证书，风景园林工程设计专项甲级资质、建筑业企业资质证书（包括公路工程施工总承包三级、公路路面工程专业承包三级、公路路基工程专业承包三级（暂定）、市政公用工程施工总承包三级）、公路养护工程施工从业资质证书、福建省环境卫生作业企业资信甲级证书。由于标的公司承接项目的规模受到相应资质等级的限制，因此如果鹭路兴相关业务资质到期不能延续，将对鹭路兴的项目承接能力和经营业绩产生影响。提请投资者注意相关资质到期且不能延续的风险。

  十六、股市波动风险

  股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  第一章 本次交易概述

  本次交易是指本公司拟向王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、鼎海龙投资发行股份及支付现金，购买其合计合法持有的鹭路兴60%股权的行为。

  一、本次交易的背景

  （一）政策支持为园林景观行业的发展创造历史性机遇

  1、城镇化发展和生态城市建设为园林景观行业发展奠定坚实基础

  2012年11月，中国共产党第十八次全国代表大会报告明确指出，要大力推进生态文明建设，加大自然生态系统和环境保护力度，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。此后，关于生态环境建设的规划与政策陆续推出。2012年11月18日，住建部发布了《关于促进城市绿化事业健康发展的指导意见》，该指导意见指出城市园林绿化作为为城市居民提供公共服务的社会公益事业和民生工程，承担着生态环保、休闲游憩、景观营造、文化传承、科普教育、防灾避险等多种功能，是实现全面建成小康社会宏伟目标、促进两型社会建设的重要载体。各地住房城乡建设（园林绿化）主管部门要从战略和全局发展的高度，充分认识促进城市园林绿化事业健康发展的重要性和紧迫性，进一步统一思想，落实各项措施，积极推进城市园林绿化工作，创造良好人居环境，促进城市可持续发展。

  改革开放以来，随着经济的高速增长，我国城镇化发展迅速。2014年，我国城镇化率已经从2001年的17.92%提升到54.77%，但相对发达国家75%-80%的城镇化水平仍然偏低。一方面，随着城镇化的进一步发展，新增城市人口将对城市园林环境和居住绿地产生持续需求；另一方面，随着居民收入水平的提高和城镇化建设理念的转型，新型城镇化将更重视人居环境的改善。政策的高度重视和新型城镇化的驱动，将为园林景观行业提供广阔的发展空间。

  2、福建省的生态文明建设走在全国前列

  党中央、国务院高度重视、大力支持福建的生态文明建设，2014年将福建省确立为全国首个省级生态文明先行示范区。2014年中央政府出台了《关于支持福建省深入实施生态省战略加快生态文明先行示范区建设的若干意见》，支持福建省发挥优势、先行先试。近年来，福建生态建设和环境保护工作取得了明显成效，是全国为数极少的水、大气、生态全优的省份之一，“清新福建”凸显出巨大的经济价值与社会价值。2015年12月28日，福建省召开全省生态环境保护工作会议，会议上福建省代省长于伟国对新出台《福建省生态文明体制改革实施方案》进行说明。实施方案提出要加强福建省森林抚育、封育，优化树种和林分结构，确保2020年福建省森林覆盖率继续保持全国首位，森林蓄积量由目前的6.08亿立方米增加到6.23亿立方米。实施方案明确了任务分工和完成时限，力争到2020年构建产权清晰、多元参与、激励约束并重、系统完整的生态文明制度体系。

  （二）PPP模式仍处于探索阶段，是园林绿化行业未来发展的重要方向

  2013年以来，基础设施领域投融资体制改革步伐明显加快，PPP模式发展进入了新阶段。2014年11月29日财政部发布《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》、2014年12月2日国家发展改革委发布《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》，并随文发布《政府和社会资本合作项目通用合同指南》，明确了社会资本合作项目实施过程中各环节的操作流程以及适用范围。2015年5月13日，国务院总理李克强主持召开常务会议，部署推广政府和社会资本合作（PPP）模式，汇聚社会力量增加公共产品和服务供给。会议提出“在交通、环保、医疗、养老等领域，推广政府和社会资本合作模式，以竞争择优选择包括民营和国有企业在内的社会资本，扩大公共产品和服务供给，并依据绩效评价给予合理回报，是转变政府职能、激发市场活力、打造经济新增长点的重要改革举措”。国家对社会资本合作模式推出的一系列政策，逐步规范了该模式的实施流程，明确了该模式良好的发展前景。

  园林板块是国家推行PPP项目受益弹性较大的建筑行业子板块，PPP模式目前才刚刚起步，PPP项目盈利模式，合作受益顺序及分成比例等目前仍旧处于探索的阶段，园林PPP模式的增量信息会随着PPP模式的推进被持续挖掘出来，而长期来看PPP模式将是园林业务的主要模式之一，在发展阶段上园林上市公司未来将进入黄金发展时期。

  （三）公司将外延式并购作为公司发展的重要战略之一

  2012年9月，蒙草抗旱首次公开发行股票并在创业板上市。在园林行业集中度较低且具有资本驱动特性的背景下，上市为公司带来的资本和品牌优势成为公司发展的强大助推剂。上市为公司实施外延式发展战略，成为行业整合者提供了更好的平台。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同的行业内优质公司的方式实现。

  2013年公司公告收购普天园林70%的股权。普天园林专注于城市园林景观建设，具有风景园林设计甲级资质和城市绿化企业一级资质，具有设计和施工一体化能力。经过近20年的发展，普天园林在园林景观领域积累了丰富的项目经验，通过持续高品质的综合服务与多家大型房地产企业建立了长期合作关系，积累了稳定的客户资源。该次交易完成后，公司的业务结构将更加均衡，自然生态环境建设和城市园林景观建设业务协同发展。

  二、本次交易的目的

  （一）增强本公司在园林景观设计、施工、养护等业务板块的综合服务能力

  鹭路兴主要从事城市园林景观设计和施工、道路养护业务，专注于城市园林景观特别是市政园林景观和道路、公路工程景观，构建了较为完整的园林景观业务产业链，能够为客户提供一体化的园林景观综合服务。鹭路兴是福建省最早一批取得城市园林绿化一级资质证书的企业，并拥有风景园林工程设计专项甲级资质、建筑业企业资质证书（包括公路工程施工总承包三级、公路路面工程专业承包三级、公路路基工程专业承包三级（暂定）、市政公用工程施工总承包三级资质）、公路养护工程施工从业资质证书、福建省环境卫生作业企业资信甲级证书，是国内为数不多的同时拥有以上五项业务资质的园林景观企业。

  本次交易完成前，本公司的业务主要集中在自然生态环境建设和地产园林景观建设业务。鹭路兴公司尤其专注于市政园林景观的设计、施工，在市政园林工程和道路工程绿化方面具有丰富的项目实施经验，在福建省具有一定影响力和竞争优势。另外，鹭路兴同时具有公路养护资质，在养护业务领域有近20年的从业经验，养护业务属于鹭路兴的特色业务，也是其稳定的收入来源之一。行业内同时具有园林景观设计、施工和养护资质的综合性企业并不多。本次交易完成后，公司在市政园林景观设计、施工、养护等业务板块的综合服务能力将得到有力提升。

  （二）扩展业务区域，增强行业竞争力

  目前我国生态环境建设行业以区域内竞争为主。随着区域内竞争日益激烈，跨区域经营是行业内企业做大做强的必由之路。但由于异地经营对当地施工经验，地理气候、植被习性相关知识、施工协调能力等具有很高的要求，大多数企业尚难以开展跨区域经营。

  本次交易前，本公司的主要业务区域是在干旱和半干旱地区。目标公司鹭路兴位于福建省，并在广东、西藏等地开展业务，具备一定跨区域经营能力。上市公司和鹭路兴都有跨区域拓展的战略部署，通过本次交易，本公司可以有效减少异地经营的风险，与鹭路兴携手加快跨区域经营的步伐，实现协同效应，互利共赢的局面。

  （三）提升业务规模和盈利水平

  本次交易是公司利用资本市场实现外延式发展的重要举措。鹭路兴通过多年的积累，在市政园林景观领域已经积累了丰富的经验和稳定的客户资源，盈利能力较强，发展前景看好。

  根据备考审阅报告（不考虑配套融资），本次交易后上市公司营业收入及净利润均有较大幅度提升，2015年1-10月营业总收入、归属于母公司所有者的净利润分别实现16.59亿元和1.70亿元。本次交易有利于进一步提高公司收入水平，增强盈利能力和可持续发展能力。

  （四）首次收购60%股权，减少交易风险

  尽管鹭路兴在城市园林景观建设领域已经拥有了成熟的运营经验，在行业内已经建立了稳定的客户资源和品牌认可度，经营业绩稳定增长，但本次交易完成后仍存在由于宏观经济波动、市场和行业竞争环境变化、或整合不利导致鹭路兴的经营情况未能达到预期的风险。为减小交易后标的公司经营不确定性风险，本次交易收购鹭路兴60%股权。本次交易完成后，标的公司原股东仍持有鹭路兴40%股权，并担任鹭路兴主要负责人，核心管理人员保持不变，从而保证交易完成后交易对方、鹭路兴核心管理人员与上市公司利益一致。

  同时双方约定在本次交易完成36个月后，根据标的公司经营业绩、发展态势、整合情况协商确定交易对方持有的鹭路兴40%股权的处置方式。

  三、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

  2015年12月12日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，拟筹划重大事项；

  2016年1月19日，鹭路兴召开股东会，全体股东一致同意王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、鼎海龙投资将其持有的鹭路兴共计60%股权转让给蒙草抗旱。

  2016年1月26日，本公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

  （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

  截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

  1、公司股东大会批准；

  2、并购重组委审核通过；

  3、中国证监会核准。

  四、本次交易的基本情况

  （一）交易对方

  本次交易对方系鹭路兴的股东王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、鼎海龙投资。

  （二）交易标的

  本次交易标的为王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、鼎海龙投资合计持有的鹭路兴60%股权。

  （三）交易作价

  本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的价值的最终评估结论。根据东洲评估出具的《企业价值评估报告》，截至评估基准日2015年10月31日，在持续经营前提下，鹭路兴的账面净资产为13,789.76万元，经收益法评估鹭路兴全部股东权益价值为45,500.00万元，增值额为31,710.24万元，增值率229.95%。鹭路兴60%股东权益价值为27,300.00万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方友好协商，鹭路兴60%股权的交易作价为27,300.00万元。

  （四）发行价格和定价原则

  1、发行股份购买资产的定价原则

  按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

  通过与交易对方友好协商，兼顾各方利益，上市公司向王再添等七名交易对方发行股份购买资产的股份发行价格确定为不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即16.23元/股，发行股份数量合计为12,615,523股。本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量尚需提交上市公司股东大会及证监会批准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

  2、发行股份募集配套资金的定价原则

  根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金金额为26,250万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。

  本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板发行管理办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：

  （1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

  （2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹资金支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  （五）发行数量

  1、发行股份购买资产

  上市公司拟向交易对方以现金支付对价6,825.00万元，占全部交易对价的25%；并向交易对方发行股份支付对价20,475.00万元，占全部交易对价的75%。具体情况如下：

  ■

  注：支付股份数量=“支付股份对价/股份发行价格”的向下取整数。

  本次交易现金对价部分为6,825万元，在领取中国证监会批文后10日内，由上市公司先以自有资金向交易对方支付定金1,000万元；自本次交易配套募集资金到位之日起10日内，上市公司应向交易对方支付全部现金对价，扣除已支付定金部分应付5,825万元，剩余1,000万元将置换上市公司预先支付的定金。如中国证监会最终核准的交易方案不包括本次交易配套募集资金方案，上市公司应于中国证监会审核通过本次交易方案之日起60日内向交易对方支付全部现金对价，上市公司已向交易对方支付的定金1,000万元可相应扣除。

  最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。

  2、发行股份募集配套资金

  本次交易中，拟募集配套资金总额为26,250.00万元，不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。

  （六）募集配套资金用途

  向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为26,250.00万元，分别用于支付本次交易的现金对价、上市公司募投项目建设、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及相关税费。募集配套资金未超过本次交易购买标的资产交易对价的100%。

  本次募集配套资金在扣除相关中介机构及相关税费等费用后，用于支付本次交易的现金对价、建设募投项目、补充上市公司流动资金，具体情况如下：

  ■

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。

  （七）上市地点

  本次发行的股份在深交所创业板上市。

  （八）发行股份的锁定期

  1、发行股份购买资产

  交易对方承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：

  （1）王再添等七名交易对方本次交易取得的上市公司股份中的30%，即3,784,657.00股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。自本次股份发行结束之日起12个月后，如满足以下条件，交易对方本次交易取得的上市公司股份中的30%，即3,784,657.00股可以解除锁定：

  鹭路兴2015年度、2016年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的审计机构出具专项审核报告，确认鹭路兴2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方承诺净利润即人民币4,050.00万元，且2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方承诺净利润即人民币4,200.00万元。

  （2）王再添等七名交易对方本次交易取得的上市公司股份中的70%，即8,830,866.00股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。自鹭路兴2018年度审计报告以及减值测试报告出具之日起，且满足鹭路兴2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,050.00万元、4,200.00万元、5,040.00万元、6,048.00万元的前提下，交易对方各自持有的本次交易取得股份的70%，自锁定期满起解锁。

  （3）鹭路兴2015年度、2016年度、2017年度、2018年度审计报告、盈利预测承诺专项审核报告，以及2018年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方对上市公司负有股份补偿义务，则交易对方实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。

  2、本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （九）标的资产的交割和发行股份的交割

  经交易各方同意，本次交易经中国证监会核准后30日内，各方应办理完成标的资产的交割手续。除非另有约定，各方应当积极履行本协议项下义务并在交割期内完成鹭路兴60%股权的工商登记变更，工商变更登记日即为交割完成日。

  交易双方共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告最迟应于交割完成之日前2日内签署完成。

  在交割完成日后，上市公司应聘请具备相关资质的会计师事务所就交易对方以标的资产认购上市公司发行股份进行验资并出具验资报告；在上市公司聘请的具备相关资质的会计师事务所就交易对方以标的资产认购上市公司发行股份出具验资报告后7日内向结算公司申请办理将向交易对方发行的新增股份登记至交易对方各自名下的手续。

  （十）标的公司未分配利润及过渡期损益的安排

  经交易各方同意，交易基准日之前鹭路兴的未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例共享。

  在过渡期内，鹭路兴自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照其持有鹭路兴的股权比例在交割完成日之前以现金方式向上市公司补足。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。

  （十一）本次发行决议有效期限

  本次发行股票议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行实施完成之日。

  （十二）业绩承诺及补偿

  交易对方承诺鹭路兴2015年、2016年、2017年、2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,050.00万元、4,200.00万元、5,040.00万元、6,048.00万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的规定对本公司进行补偿。

  本次交易实施完成后，若鹭路兴在2015年度、2016年度、2017年度、2018年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，交易对方应按照如下方式对上市公司进行补偿：

  1、股份回购注销

  上市公司应在2015年度、2016年度、2017年度、2018年度当年专项审核报告出具之日后10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购交易对方的股份方案，确定当年应回购交易对方的股份数量，并划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。由上市公司以1元的总对价回购该被锁定的股份并在10日内予以注销。

  当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格÷本次发行价格—已补偿股份数。

  业绩承诺期间内应回购交易对方的股份数量不得超过交易对方认购的上市公司向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  2、股份无偿划转

  如公司股东大会未通过股份回购注销方案的，上市公司应在股东大会决议公告后10日内书面通知交易对方将其各自当年应补偿的股份无偿划转给股权登记日登记在册的除交易对方以外的上市公司其他股东。交易对方当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。交易对方应在接到上市公司通知后30日内履行无偿划转义务。

  上市公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占上市公司在无偿划转股权登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由上市公司届时另行确定。

  3、如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的交易对方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

  若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，交易对方现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。

  4、单一交易对方补偿股份数=单一交易对方认购股份数÷交易对方总认购股份数×应回购注销或无偿划转的总补偿股份数。

  5、现金补偿

  业绩承诺期间累计股份补偿数量以上市公司向交易对方发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分由交易对方以现金方式支付。上市公司应在2015年度、2016年度、2017年度、2018年度当年专项审核报告出具之日后10日内召开董事会确定现金补偿金额，交易对方按照持股比例应于该现金补偿金额确定后30日内支付给上市公司。

  应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价格

  在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

  （十三）交易对价调整及业绩奖励安排

  为充分考虑鹭路兴未来实际经营业绩可能超出评估报告中收益法预测业绩，从而使本次交易作价低于标的资产实际价值的可能性；同时也为进一步激励交易对方在完成盈利承诺后进一步发展目标公司主营业务，提高盈利水平，本次交易方案设计了对价调整机制。

  若鹭路兴经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过4,050万元，2016年度、2017年度、2018年度三年均实现每年的业绩承诺，且三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过19,300.78万元的，各方同意交易对价调整为30,858.00万元。上市公司将在2018年度鹭路兴审计报告及减值测试报告出具后三十日内向交易对方补充支付现金3,558.00万元。

  若鹭路兴经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过4,050万元，2016年度、2017年度、2018年度三年均实现每年的业绩承诺，且三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到或超过21,007.35万元，各方同意在2018年度鹭路兴审计报告及减值测试报告出具后三十日内，除调整交易对价向交易对方补充支付现金3,558.00万元外，将超额完成净利润部分（指三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过19,300.78万元的超额完成部分）的50%将作为对鹭路兴核心管理人员的现金奖励。向鹭路兴各核心管理人员进行现金奖励的人员名单、每一人员的具体奖励金额及分配方式，由各方届时协商后，根据《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及蒙草抗旱《公司章程》、鹭路兴《公司章程》的有关规定，经鹭路兴股东会及上市公司股东大会批准后确定。

  同时，上述业绩奖励安排应基于鹭路兴实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额（对价调整+超额业绩奖励）不超过其超额业绩部分的100%，且不超过本次交易作价的20%，即5,460.00万元。

  （十四）减值补偿安排

  在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。

  如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，交易对方应当对蒙草抗旱就标的资产减值部分另行补偿。

  1、标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。

  2、股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，另需补偿的现金金额＝不足补偿股份数量×本次发行价格。

  五、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易完成前后，上市公司股东持股结构变化情况如下表：

  ■

  截至本报告书出具日，上市公司总股本为468,769,116股，控股股东及实际控制人为王召明先生。本次交易完成后，不考虑配套融资，王召明持有上市公司24.86%的股权，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。

  （二）本次交易对上市公司财务数据的影响

  根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2016]第110057号），本次发行前后，上市公司的主要财务数据指标如下：

  ■

  注：2015年1-10月及截至2015年10月31日上市公司财务数据未经审计。未考虑配套融资的影响。

  六、本次交易不构成关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司及交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

  本次募集配套资金拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。

  七、本次交易不构成上市公司重大资产重组并且不构成借壳上市

  根据上市公司、鹭路兴经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  截至本报告书出具日，王召明持有公司股份119,690,340股，占公司股本总额的25.53%，为公司的实际控制人。本次交易完成前后，王召明持有公司股份情况如下：

  ■

  本次交易完成后，不考虑配套融资，王召明持有公司24.86%的股权，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。

  八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

  本次交易完成后，上市公司的总股本将由468,769,116股变更为481,384,639股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，上市公司股票仍具备上市条件。

  综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  第二章上市公司基本情况

  一、上市公司基本情况简介

  ■

  二、上市公司的设立及历次股本变动情况

  （一）公司改制及设立情况

  蒙草抗旱前身为内蒙古和信园蒙草抗旱绿化有限公司（以下简称“蒙草有限”）。2010年8月15日，蒙草有限股东会作出决议，同意蒙草有限整体变更为股份有限公司。经立信会计师审计，蒙草有限截至2010年7月31日的净资产为人民币18,947.04万元。根据股东会决议及《发起人协议》，蒙草有限以截至2010年7月31日净资产中的10,261.70万元折为股份有限公司的股本总额，未折股的净资产8,685.34万元转为股份有限公司资本公积。整体变更后蒙草抗旱的总股本为人民币10,261.70万元。2010年8月31日，立信会计师对蒙草抗旱的注册资本进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字（2010）第25137号）。2010年9月15日，公司取得呼和浩特市工商局核发的《企业法人营业执照》。

  本公司设立时发起人持股情况如下表：

  ■

  （二）上市及历次股本变动

  1、2012年首次公开发行股票并上市

  根据中国证监会“证监许可[2012]1052号”《关于核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，本公司于2012年9月17日向社会公开发行人民币普通股（A股）3,436万股，发行价格为11.8元/股。发行后公司总股本变更为13,697.7万股。本公司股票于2012年9月27日在深交所挂牌上市。

  2、2012年度权益分派

  2013年5月8日召开的公司2012年年度股东大会审议通过了公司2012年度权益分派方案，决定以公司现有总股本13,697.7万股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次分红后公司总股本增加至20,546.55万股。

  3、2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  根据中国证监会“证监许可[2014]82号”《关于核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司向宋敏敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司于2014年1月22日向宋敏敏、李怡敏分别非公开发行人民币普通股（A股）1,558,419股、7,911,142股并向李怡敏支付13,300万元购买其持有的普天园林70%股权，发行价格为28.09元/股，本公司新增股票于2014年2月21日在深交所挂牌上市；本公司于2014年4月15日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）5,261,075股募集配套资金，发行价格为25.28元/股，本公司新增股票于2014年4月24日在深交所挂牌上市。以上发行后公司总股本变更为220,196,136股。

  4、2013年度权益分派

  2014年5月20日召开的公司2013年年度股东大会审议通过了公司2013年度权益分派方案，决定以公司现有总股本220,196,136股为基数，向全体股东每10股派0.75元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次分红后公司总股本增加至440,392,272股。

  5、2015年非公开发行

  根据中国证监会“证监许可[2015]2131号”《关于核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2015年12月3日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）28,376,844股，发行价格为17.62元/股。发行后公司总股本变更为468,769,116股。本公司新增股票于2015年12月10日在深交所挂牌上市。

  （三）本公司前十大股东

  截至2015年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  三、公司主营业务发展情况

  公司主营业务是在我国干旱半干旱地区培育和运用蒙草进行节约型生态环境建设、城市园林景观项目的设计施工和苗木培育。针对本地区绿化工程普遍存在的植被存活率低、维护成本高、可持续性差等主要问题，公司通过综合运用工程施工技术，革新应用优良抗逆性植物，提高了工程建设中植被的存活率，降低了资源消耗和资金投入，形成了“蒙草抗旱”节约型生态环境建设的发展模式，对我国生态环境建设具有重要意义。

  经过多年的快速发展，公司拥有“蒙草研发-苗木种植-工程设计-工程施工后期维护”完整的产业链，形成了“蒙草抗旱低碳绿化”节约型生态环境建设发展模式，成长为我国干旱半干旱地区生态环境建设的领先者。

  2012年，公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市，迎来了持续快速稳定发展的良好机遇，未来公司将继续夯实在本地区生态环境建设多业务领域的工程施工能力与市场竞争地位，持续进行工程设计施工与植物配置技术的研发与创新，持续进行蒙草的培育市场开发，不断提升产品与服务的附加值，充分发挥已经积淀的人才、体制、品牌、资源以及融资渠道等优势，进一步拓展在生态环境建设中的业务深度与广度，为本地区节约型生态环境建设和生态文明建设做出积极贡献。同时，公司将积极利用上市公司平台，稳步拓展区外市场，发展城市园林景观建设业务，全面提升公司的核心竞争力和市场影响力。

  2014年1月，公司通过发行股份购买资产收购普天园林，普天园林主要从事城市园林景观设计和施工，专注于城市园林景观特别是中高端地产园林景观近二十年，构建了较为完整的园林景观业务产业链，能够为客户提供一体化的园林景观综合服务。普天园林是城市园林绿化一级企业，并拥有风景园林工程设计专项甲级资质和建筑工程设计甲级资质，是国内为数不多的同时拥有以上三项业务资质的园林景观企业。经过近20年的发展，普天园林在园林景观领域积累了丰富的项目经验，通过持续高品质的综合服务与多家大型房地产企业建立了长期合作关系，积累了稳定的客户资源。交易完成后，公司构建了自然生态环境建设和城市园林景观建设业务协同发展的业务体系。

  2014年公司实现营业收入162,614.34万元，较上年同期增长117.67%。公司凭借多领域综合化施工能力、设计施工与植物配置相结合的技术创新能力和严格的质量标准等优势，在所在区域的生态环境建设工程的市场份额得到进一步巩固和提升。

  最近三年本公司主营业务收入按业务构成分类如下：

  ■

  四、最近三年主要财务数据及财务指标

  蒙草抗旱最近三年主要财务数据如下：

  （一）资产负债表主要数据

  ■

  （二）利润表主要数据

  ■

  （三）现金流量表主要数据

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  注：数据来源WIND资讯。

  五、公司控股股东和实际控制人概况

  （一）股权控制关系

  截至本报告书出具日，王召明持有本公司119,690,340股股份，占本公司总股本的25.53%。本公司的股权控制关系如下图所示：

  ■

  （二）控股股东及实际控制人基本情况

  本公司控股股东及实际控制人为王召明先生。

  王召明先生，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于内蒙古农业大学，高级工程师。2001年至2010年8月，任蒙草有限执行董事、董事长、总经理；2010年8月至2014年4月，任本公司董事长、总经理；2014年4月至2016年1月，任本公司董事长；2016年1月至今，任本公司董事长、总经理。兼任中国畜牧业协会草业分会会长、内蒙古自治区风景园林学会副会长；王召明先生为第十二届全国政协委员，2011年CCTV中国经济年度人物。

  六、最近三年的控制权变动情况

  本公司最近三年未发生控制权变动，自上市以来亦未发生控制权变动。

  七、最近三年的重大资产重组情况

  2013年11月7日，本公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买浙江普天园林建筑发展有限公司70%股权并募集配套资金的议案》等议案，同意发行股份及支付现金购买普天园林70%股权并向不超过10名特定投资者募集配套资金。2014年1月，中国证监会出具《关于核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司向宋敏敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]82号），核准该次交易。

  八、上市公司遵纪守法情况

  截至本报告书出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

  第三章交易对方基本情况

  一、本次交易对方基本情况

  本次交易对方为王再添、陈金梅、陈清岳、邱晓敏、吴福荣、周兴平共6名自然人和厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙）。

  二、交易对方详细情况

  （一）王再添

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

  ■

  注：王再添直接持有鹭路兴35.02%的股权，同时作为执行事务合伙人通过鼎海龙投资间接控制鹭路兴19.30%的股权，合计控制鹭路兴54.32%的股权。

  3、控制的企业的基本情况

  截至本报告书出具日，王再添除控制鹭路兴54.32%股权外，还控制厦门翔耀实业有限公司54.32%股权，企业的基本情况如下：

  ■

  （二）陈金梅

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

  ■

  3、控制的企业的基本情况

  截至本报告书出具日，陈金梅除持有鹭路兴27.11%股权外，未有直接或间接控制其他企业。

  （三）邱晓敏

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

  ■

  3、控制的企业的基本情况

  截至本报告书出具日，邱晓敏除持有鹭路兴6.25%股权外，未有直接或间接控制其他企业。

  （四）吴福荣

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

  ■

  3、控制的企业的基本情况

  截至本报告书出具日，吴福荣除持有鹭路兴5.30%股权外，未有直接或间接控制其他企业。

  （五）陈清岳

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

  ■

  注：厦门腾海龙工程建设有限公司成立于2007年6月8日，注册资本700万元，经营范围为：市政工程施工；公路工程养护管理；园林绿化设计与施工。公司住所位于：厦门市思明区槟榔西里197号第五层J单元。2015年7月16日，厦门腾海龙工程建设有限公司获得厦门市工商行政管理局许可予以注销。

  3、控制的企业的基本情况

  截至本报告书出具日，陈清岳除持有鹭路兴3.78%股权外，未有直接或间接控制其他企业。

  （六）周兴平

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

  ■

  3、控制的企业的基本情况

  截至本报告书出具日，周兴平除持有鹭路兴3.23%股权外，未有直接或间接控制其他企业。

  （七）鼎海龙投资

  1、基本情况

  ■

  (下转B30版)