证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1.2015年12月8日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于拟收购生命原点部分股权的公告》（公告编号：2015100），首次披露了本次交易。

  2.华邦生命健康股份有限公司（简称“华邦健康”或“公司”）与河北生命原点生物科技有限公司（简称“生命原点”或“标的公司”）及其股东于近日签署了《投资合同书》。

  3.公司通过增资及收购的方式获得生命原点30%的股权，合计出资1.03亿元人民币。

  2016年1月28日，公司与斯特龙投资集团有限公司、刘书英、斯特龙装饰股份有限公司、孙晓峰、彭柳嫦及生命原点签订《投资合同书》，就公司增资生命原点和受让刘书英所持有的生命原点部分股权事项达成正式协议。

  根据《深交所股票上市规则》、《深交所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，本次对生命原点的增资暨收购部分股权事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易属于公司总经理决策权限，无须提交公司董事会、股东大会审议。

  二、生命原点的基本情况

  （一）基本信息

  公司名称：河北生命原点生物科技有限公司

  注册号：130101000037666

  类型：有限责任公司

  住所：河北省石家庄高新区天山大街585号日中天创新科技园5号楼

  法定代表人：刘书英

  注册资本：5000万人民币

  成立日期：2013年7月30日

  经营期限：自2013年7月30日至2033年7月29日

  经营范围：生物制品的研发及技术应用；细胞工程技术的研发及技术应用；细胞治疗技术、细胞抗体及基因检测技术、基因治疗技术、基因药物技术的研发及技术应用；新型抗癌药物的研发及技术应用；试剂的研发与销售；各类商品和技术的进出口业务，国家限制或禁止的除外。（需专项审批的未经批准不得经营）

  （二）主要业务

  面向新生儿提供干细胞制备与储存技术服务；与具备相应资质的医疗机构开展自体免疫细胞治疗的技术合作与研发，面向肿瘤患者提供抗肿瘤免疫细胞制备技术服务。

  生命原点于2014年3月21日获得河北省卫计委的批复，同意生命原点建设河北省干细胞库及进行胎盘采集工作，2015年2月11日经河北省药品检验研究所检验合格后，生命原点干细胞库开始运行，目前干细胞的存储能力为10万份。

  （三）主要财务数据

  单位：人民币元

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  注：以上财务数据经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  三、《投资合同书》主要内容

  （一）合同主体

  甲方：华邦生命健康股份有限公司

  乙方：斯特龙投资集团有限公司

  丙方：刘书英

  丁方：斯特龙装饰股份有限公司

  戊方：孙晓峰

  己方：彭柳嫦

  庚方：河北生命原点生物科技有限公司

  （二）主要条款

  1. 各方同意，生命原点的价值以具有证券期货从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司以2015年9月30日为评估基准日对标的公司进行评估所出具的《资产评估报告》确定的股东全部权益评估价值30,900.00万元为基础，确定标的公司的估值为3.09亿元。

  2. 甲方向标的公司投资3,433.3333万元，以取得增资完成后标的公司10.00%的股权，其中555.5556万元作为注册资本投入，余下2,877.7777万元作为资本公积投入标的公司。

  3.增资完成后，丙方将其持有的标的公司的20%的股权转予甲方，转让价格为6,866.6667万元。

  4.最终，甲方合计投资1.03亿元人民币以取得标的公司30%的股权。

  5.各方同意，在本合同生效后的10日内，公司原股东保证公司按照本合同的约定完成相应的股权转让和增资工商变更、备案登记手续。

  6.原股东共同承诺，庚方2016年、2017年、2018年合并报表免疫细胞治疗（与医疗机构合作）和干细胞储存及应用方面合计现金流入分别不低于3500万元、5500万元和8500万元；2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表扣除非经常性损益归属于母公司的净利润不低于300万元、500万元、1000万元。

  7. 合同各方当事人因本合同发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，各方均可将争议提交北京仲裁委员会仲裁。

  四、本次交易的目的及对公司的影响

  公司对生命原点的增资暨收购是公司实施“大华邦医疗联盟”战略的又一关键性布局，公司将积极利用生命原点在干细胞制备与储存、抗肿瘤免疫细胞制备、细胞质量控制与检测等领域所拥有的优势完善公司“大健康”产业链，填补公司在国内生物医学领域的空白。本次交易将进一步促进公司做大做强医疗健康产业，为公司培育新的利润增长点，增强公司的整体实力和市场竞争优势，因此本次对生命原点部分股权的增资暨收购符合公司的整体长远发展战略和全体股东的利益。

  本次交易完成后，将对公司未来的经营业绩产生积极的正面影响。

  五、报备文件

  1.《投资合同书》；

  2.《河北生命原点生物科技有限公司2015年1月1日至2015年9月30日止期间及2014年度财务报表审计报告》；

  3.《华邦生命健康股份有限公司拟收购河北生命原点生物科技有限公司股权评估项目评估报告》。

  特此公告。

  华邦生命健康股份有限公司

  董事会

  2016年1月29日