证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：山东齐星铁塔科技股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：齐星铁塔

  股票代码：002359

  收购人：晋中龙跃投资咨询服务有限公司

  注册地址：晋中开发区迎宾西街162号泰鑫商务A座217室

  通讯地址：晋中开发区迎宾西街162号泰鑫商务A座217室

  签署日期：2016年1月28日

  收购人声明

  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在山东齐星铁塔科技股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在山东齐星铁塔科技股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次增持前，收购人持有公司股份数为124,990,096股，占公司总股本的29.99%；本次增持后，龙跃投资持有公司股份数为125,040,046股，占公司总股本的30.000011%。根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，收购人编制并披露本报告。

  五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

  ■

  第一节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  （一）基本情况

  企业名称：晋中龙跃投资咨询服务有限公司

  注册地址：晋中开发区迎宾西街162号泰鑫商务A座217室

  法定代表人：赵晶

  注册资本：90,000万元

  注册号：140702100005480

  税务登记证号（国税）：142401556562260

  税务登记证号（地税）：140702556562260

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营期限：自2010年6月02日至2025年01月01日

  经营范围：投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  通讯地址：晋中开发区迎宾西街162号泰鑫商务A座217室

  联系电话：0354-3998753

  （二）收购人股权结构

  赵晶和赵培林为龙跃投资的共同实际控制人。截止本报告书签署日，收购人的股权控制关系如下：

  ■

  2014年12月4日，经龙跃投资股东会一致同意，赵晶与赵培林以现金同比例对龙跃投资进行增资，将龙跃投资的注册资本由9,000万元增加至90,000万元，并于同日领取了变更后的营业执照。

  （三）实际控制人的基本情况

  赵晶女士，女，1982年出生，身份证号：14240119820301****，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科。2003年7月至2010年5月，从事个体经营；2010年6月至今，担任龙跃投资执行董事、总经理；2014年4月24日至12月，担任晋中市鑫华盛贸易有限公司执行董事、总经理；2014年6月至12月，担任北京新创博宇科技发展有限公司执行董事、总经理；2014年12月至今，担任山西德御坊创新食品有限公司执行董事。

  赵培林先生，1974年出生，身份证号：14240119740802****，无境外永久居留权。硕士研究生(大连理工大学在读)，中国国籍。2009年至2010年5月个体经营；2010年6月，从事对外投资，先后投资龙跃投资、北京君大乾元投资管理有限公司、北京豆蔻年华生态科技有限公司等公司。

  （四）实际控制人投资的其他企业情况

  截止本报告出具日，除收购人外，赵培林投资于北京君大乾元投资管理有限公司。

  （五）收购人主要子公司的基本情况

  截至本报告出具日，龙跃投资纳入合并范围的子公司的基本情况如下：

  ■

  二、收购人的主要业务及近三年财务状况的简要说明

  龙跃投资主要业务为：实业投资、投资管理、投资咨询服务。

  龙跃投资合并报表最近三年的财务状况如下：

  单位：元

  ■

  三、收购人最近五年所受处罚及仲裁的情况

  最近五年内，收购人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  四、收购人董事、监事及高级管理人员介绍

  ■

  截至本报告书签署日，龙跃投资上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  五、收购人持有其他上市公司权益的情况

  龙跃投资持有德御坊食品股份有限公司33.60%的股份，德御坊食品股份有限公司（证券简称：德御坊，证券代码：834109）于2015年12 月18日在全国股转系统挂牌。

  第二节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  近期证券市场出现了非理性波动，严重损害了投资者的利益，为了稳定上市公司的市场预期，增强投资者信心，同时出于对齐星铁塔企业价值的认可，并看好资本市场未来发展前景，维护其平稳发展体现出控股股东应有的社会责任。

  龙跃投资本次收购目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。

  二、未来12个月持股计划

  本次权益变动后，龙跃投资不排除在未来12个月内进一步增持齐星铁塔股份的可能性。龙跃投资将根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等业务规则， 若龙跃投资增持公司股份达到要约收购标准，则履行要约收购义务，否则可申请要约豁免。若龙跃投资所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，龙跃投资将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  三、本次交易履行的相关程序

  2016年1月27日，龙跃投资董事决定批准本次增持事项。

  第三节 收购方式

  一、本次收购的基本情况

  本次收购前，龙跃投资持有公司股份数为124,990,096股，占公司总股本的29.99%；本次收购后，龙跃投资持有公司股份数为125,040,046股，占公司总股本的30.000011%。

  二、收购人持有上市公司权益受限情况

  截至本报告书签署日，收购人除其持有的124,500,000股股份质押给长城证券股份有限公司外，收购人持有的上市公司股权不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人：晋中龙跃投资咨询服务有限公司

  法定代表人：赵晶

  2016 年1月28日