证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国证券监督管理委员会：

  根据贵会2015年12月16日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152468号），阳煤化工股份有限公司（以下简称“阳煤化工”、“发行人”、“公司”）会同西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、广东盛唐律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）对反馈意见关注的问题进行了调查、核查与研究，做出回复说明，同时对保荐机构尽职调查报告、保荐工作报告、发行保荐书、法律意见书、律师工作报告相关部分进行了修改完善。未经特别说明，本回复所使用简称与尽职调查报告相同。

  一、重点问题

  重点问题一、根据申请文件显示，本次非公开发行股票募集的资金总额为不超过20亿元，在扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

  请申请人：

  （1）明确补充流动资金的具体金额；结合报告期营业收入水平下降、主营业务亏损，以及经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据；

  请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性；

  （2）明确偿还银行贷款的具体金额；提供本次偿还银行贷款的明细（借款银行、借款主体、金额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函；

  （3）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

  请保荐机构：

  （1）对上述事项逐一进行核查；

  （2）请对比本次偿还银行贷款前后申请人资产负债率与同行业上市公司平均水平；并列明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如果进行剔除，应说明合理性；说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符；

  （3）结合上述事项的核查过程和结论，说明本次补流金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整；是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金及偿还贷款以实施重大投资或资产购买的情形；本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

  答复：

  本次非公开发行股票募集资金总额为200,000.00万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。

  一、本次募集资金补充流动资金情况

  公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于进一步明确募集资金用途的议案》，对本次非公开发行的募集资金用途作了进一步明确：公司本次募集资金总额（含发行费用）不超过 200,000 万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。

  因此，本次非公开发行不再涉及募集资金补充流动资金。

  二、本次募集资金拟偿还银行借款情况

  （一）募集资金偿还银行借款明细

  本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将使用200,000.00万元偿还在银行所贷款项，本次拟偿还银行借款具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司将待本次非公开发行募集资金到位后，对上述部分预先还款的自筹资金进行置换，上述还款主体全部为阳煤化工下属全资子公司。

  本次计划使用募集资金偿还的剩余借款均将在三个月内到期，发行人将在到期时予以偿还。若在募集资金到位前剩余借款到期的，发行人将以自筹资金方式先行偿付，待募集资金到位后进行置换。因此，本次拟偿还的借款不存在提前还款的情形，也不存在需要取得提前还款的银行同意函的情况。

  （二）保荐机构核查意见

  经核查，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：本次募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款，本次计划使用募集资金偿还的剩余借款的到期时间均较为接近，发行人将在到期时予以偿还。若在募集资金到位前剩余借款到期的，发行人将以自筹资金方式先行偿付，待募集资金到位后进行置换。因此，本次拟偿还的借款不存在提前还款的情形，也不存在需要取得提前还款的银行同意函的情况。

  三、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，阳煤化工实施或拟实施的重大投资或资产购买情况、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

  依据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》 对重大投资或资产购买的有关规定，自2014年2月28日（本次非公开发行董事会决议日为2014年8月29日）起至本反馈意见回复出具日实施的重大投资或资产购买交易有：

  （一）重大投资

  1、2012年8月，阳煤化工子公司沧州正元启动60万吨合成氨配套80万吨尿素项目，项目预算349,881.61万元，截止2015年9月30日已经转固，建设资金来自于公司自筹。

  2、2013年8月，阳煤化工子公司深州化工启动22万吨乙二醇项目，项目预算314,395.00万元，截止2015年9月30日在建工程账面价值282,965.07万元，建设资金来自于公司自筹。

  3、2013年9月，阳煤化工子公司丰喜集团启动丰喜稷山焦炉气综合利用生产尿素联产LNG转型升级项目，项目预算243,195.83万元，截止2015年9月30日在建工程账面价值137,854.91万元，建设资金来自于公司自筹。

  4、2014年4月，丰喜集团启动丰喜新兴化工装备新疆研发制造基地项目，项目预算46,245.00万元，截止2015年9月30日在建工程账面价值27,163.20万元，建设资金来自于公司自筹。

  5、2014年，恒通化工甲醇制烯烃项目的项目预算185,000.00万元，截止2015年9月30日账面价值151,253.22万元，建设资金来自于公司自筹。恒通PVC原料路线改造项目项目预算185,000.00万元，截止2015年9月30日在建工程账面价值104,958.89万元，建设资金来自于公司自筹。

  6、2010年6月，阳煤化工子公司中冀正元启动合成氨循环化工示范项目，项目预算60,891.50万元，截止2015年9月30日在建工程账面价值8,016.76万元。建设资金来自于公司自筹。

  （二）重大资产购买

  1、2014年9月，阳煤化工子公司阳煤化投收购阳煤集团持有的恒通化工13,648.852万股股份，恒通化工主要从事尿素、甲醇等的生产与销售。根据中联资产评估集团有限公司以2013年12月31日为评估基准日所出具的恒通化工资产评估报告作为定价依据，收购价款为89,253.99万元。该事项已经第八届董事会十八次会议、八届董事会二十次会议及2014年第三次临时股东大会审议通过。截至2015年9月30日，阳煤化投已经支付77,286.01万元价款，该次收购的资金来源为公司自筹。

  2、2014年9月，阳煤化工子公司丰喜集团收购深圳典创一号投资合伙企业持有的丰喜装备40.25%的股权， 丰喜装备主要业务为重型装备设计、研发、安装及销售等。根据北京中企华资产评估有限责任公司以2014年6月30日为基准日出具的评估报告为定价依据，收购价款为59,400.00万元，该事项已经公司第八届董事会二十次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过，该次收购所需价款由阳煤化工自筹。截至2015年9月30日，丰喜集团已经支付57,460.00万元，该次收购的资金来源为公司自筹。

  3、阳煤化工2015年12月7日召开的第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司与久泰能源内蒙古有限公司签订合作框架协议的议案》。阳煤化工拟以现金约10亿元收购山东久泰能源有限公司所持久泰能源内蒙古有限公司25%股权，阳煤化工需向山东久泰能源有限公司支付1亿元的预付款，待久泰能源内蒙古有限公司的评估报告出具后，阳煤化工尚需将该股权收购事项提交公司董事会、股东大会、山西省国资委审议。该次收购的资金来源为公司自筹。

  （三）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

  除以上重大投资和重大资产购买以外，阳煤化工未来三个月不存在其他重大投资和资产购买的计划。

  （四）公司不存在变相通过本次偿还银行贷款实施重大投资或资产购买情形

  截至2014年6月30日，公司合并报表资产负债率为79.23%；截至2015年9月30日，公司合并报表资产负债率已达84.37%。公司本次通过募集资金200,000.00万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款以优化公司资本结构，降低财务风险，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款实施重大投资或资产购买的情形。公司将严格按照已确定的方案使用募集资金偿还银行贷款。

  1、内控制度为募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买提供了保证

  公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，建立了严格和完善的《募集资金管理制度》。募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理制度》及与募集资金相关的法律法规及规范性文件，将募集资金应用于募集资金投资项目，不会变相用于实施重大投资或资产购买。

  2、公司承诺募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买

  为确保相关募集资金不用于实施重大投资或资产购买，公司已出具承诺，将通过以下措施确保本次非公开发行用于偿还银行贷款的募集资金不用于实施重大投资或资产购买：“本次非公开发行募集资金将严格根据公司董事会、股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。本公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金；不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。”

  （五）保荐机构核查意见

  经核查，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：发行人不存在变相通过本次募集资金偿还借款以实施重大投资或资产购买的情形。

  四、本次募集资金用于偿还银行贷款前后阳煤化工资产负债率与同行业对比情况

  （一）同行业资产负债率对比

  以阳煤化工2015年3季度财务报表作为计算基础，上市公司合并报表资产负债率为84.37%，本次募集资金200,000.00万元用于偿还银行贷款后公司资产负债率为79.41%。

  阳煤化工属于证监会行业分类之C26化学原料及化学制品制造业，截止2015年9月30日，同行业上市公司共有193家A股上市公司（不含阳煤化工），平均资产负债率为42.29%。阳煤化工本次募集资金全部用于偿还银行贷款前后公司资产负债率均高于同行业上市公司资产负债率平均水平，不存在过度偿还银行贷款的情形。

  （二）保荐机构核查意见

  经核查，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：阳煤化工本次募集资金全部用于偿还银行贷款前后，公司资产负债率均高于同行业上市公司资产负债率平均水平，不存在过度偿还银行贷款的情形。

  五、本次募集资金用于偿还银行贷款的必要性、合理性以及合规性

  （一）募集资金偿还银行贷款的必要性和合理性

  1、银行筹资规模逐年上升，债务融资能力受限

  报告期内，公司通过银行筹集资金的明细如下表所示：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司债务规模逐年增长，公司通过银行借款筹集的资金由2012年末的1,006,318.21万元上升到2015年9月末的1,354,343.37万元，上升比例为34.58%，通过应付票据筹集资金由2012年末的118,250.70万元上升到2015年9月末的461,327.42万元，上升比例为290.13%。虽然公司与多家银行建立了良好的合作关系，具备良好的银行融通能力，但截至2015年9月30日，公司资产负债率已经达到84.37%，处于较高水平；仅通过银行借款来满足日益扩大的资金需求，不利于公司稳健经营和未来发展；并且随着业务扩张和贷款规模增加，债务融资能力也存在瓶颈，难以满足业务规模扩张的需求。以募集资金偿还银行贷款，有利于降低公司的财务风险，为公司业务的健康发展奠定良好基础。

  2、利息支出增加，影响公司业绩

  公司最近三年借款处于上升趋势，银行借款本金增加以及借款利率上升导致财务费用在报告期内增加较多，由2012年度的43,097.04万元上升为2014年度的50,999.15万元，利息支出的增长阻碍了公司业绩进一步提升。通过募集资金偿还银行贷款，可以降低短期有息负债，优化资产负债结构，从而减少财务费用支出，提升公司盈利能力。

  （二）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定

  根据《上市公司证券发行管理办法》，“第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：（一）募集资金数额不超过项目需要量；（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。”

  公司本次募投项目符合前述规定，具体情况如下：

  1、本次募集资金数额未超过项目需要量

  本次募集资金全部用于归还银行借款，不存在募集资金超过项目需要量的情况。

  2、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定

  公司本次募集资金用于偿还银行贷款，不涉及违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定情形。

  3、本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

  公司本次募集资金用途不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定。

  4、本次募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性

  公司本次募投项目实施后，不会增加与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款的规定。

  5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户

  公司已根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并建立了募集资金专项存储制度。本次非公开发行募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第五款的规定。

  （三）保荐机构核查意见

  经核查，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：结合发行人实际经营情况及公司现行发展战略，本次募集资金用于偿还银行借款金额与实际需求相符，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形；募集资金用途信息披露充分合规，本次发行不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定的情况，未损害上市公司及中小股东的利益。

  重点问题二：请保荐机构结合报告期内申请人对外担保等披露内容，核查申请人报告期内是否存在违规对外提供担保的行为，如存在，请保荐机构和律师进一步补充核查其违规担保产生的原因、是否损害上市公司及其中小股东的利益，并对违规对外提供担保的行为是否已经解除发表明确意见。

  答复：

  一、报告期内发行人违规对外担保情况

  本次非公开发行的保荐机构西南证券对阳煤化工报告期内对股东、实际控制人及其关联方、发行人子公司之外第三方提供担保（以下简称“对外担保”）的情况进行了核查，核查情况如下：

  （一）2012年度对外担保情况

  2012年8月1日，中国证监会出具《关于核准东新电碳股份有限公司重大资产重组及阳泉煤业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1010号），核准公司的前次重大资产重组方案。2012年10月22日，公司完成置入资产和置出资产的交付；2012年10月25日，公司完成前次非公开发行股票的股权登记手续。

  自完成置入资产的交付至2012年期末，公司共新增以下对外担保情况，具体情况如下表所示：

  ■

  以上担保系依据担保双方的互保协议作出的。根据齐鲁一化、恒通化工2011年12月签订的《互保协议书》，双方互保总额度不超过2亿元，互保期限为自2011年12月19日起的三年。根据丰喜集团、三维股份2011年7月、2012年9月签订的《互保协议书》及其补充协议，双方互保总额度不超过9亿元，互保期限为自2011年7月起的三年。同时，以上担保已在公司第八届董事会第二次会议、2012年度股东大会审议通过的《关于预计公司2013年度为关联方提供担保的议案》中作了确认。

  截至目前，上述担保均已解除，未对上市公司及其中小股东利益产生不利影响。

  （二）2013年度对外担保情况

  2013年末，公司较上年末共新增以下对外担保情况，具体情况如下表所示：

  ■

  （1）公司第1项担保至第32项担保均履行了相应的决策程序，具体如下：

  公司2013年1月8日召开的第八届董事会第二次会议、2013年4月25日召开的2012年度股东大会审议通过了《关于预计公司2013年度为关联方提供担保的议案》。

  公司2013年8月23日召开的第八届董事会第五次会议、2013年9月12日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于下属子公司阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司为山东阳煤恒通化工股份有限公司增加互保额度的议案》，同意齐鲁一化在其与恒通化工原有总额为人民币2亿元之互保额度的基础上再增加人民币2亿元的互保额度。

  公司2013年12月2日召开的第八届董事会第八次会议、2013年12月23日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于丰喜集团与恒通化工建立互保关系的议案》，同意丰喜集团与恒通化工建立3亿元的互保关系。

  （2）由于工作人员的疏忽，公司的第33项和第34项担保在发生时未及时履行相应的决策程序。公司第八届董事会第十四次会议、2013年年度股东大会审议通过的《关于预计公司2014年度为关联方提供担保的议案》中对上述第33项和第34项担保进行了确认。

  深州宏业煤炭有限公司、深州宏顺化肥销售有限公司均为深州化肥提供了反担保。截至目前，第33项和第34项担保责任均已解除，未对上市公司及其中小股东利益产生不利影响。

  （三）2014年度对外担保情况

  2014年末，公司较上年末共新增以下对外担保情况，具体情况如下表所示：

  ■

  注1：截至2015年9月30日，第18项和第19项担保已解除。

  注2：第16项和第22项担保的金额为担保总额。

  （1）公司第1项担保至第16项担保均履行了相应的决策程序，具体如下：

  公司2014年4月23日召开的第八届董事会第十四次会议、2014年5月22日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于预计公司2014年度为关联方提供担保的议案》。

  公司2014年3月27日召开的第八届董事会第十二次会议、2014年4月30日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司阳煤化工投资有限公司为下属子公司贷款提供信用反担保的议案》，同意阳煤化投为丰喜集团的银行贷款向阳煤集团提供不超过18.99亿元的信用反担保。

  （2）由于工作人员的疏忽，公司的第17项担保在发生时未及时履行相应的决策程序。公司2014年12月15日召开的第八届董事会第二十三次会议、2014年12月31日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于丰喜集团为吉林隆源保兑仓银行承兑汇票敞口部分提供担保的议案》，对上述担保进行了确认。截至目前，该笔担保责任已经解除，未对上市公司及其中小股东利益产生不利影响。

  （3）由于工作人员的疏忽，公司的第18项担保至第21项担保在发生时未及时履行相应的决策程序。公司第八届董事会第二十五次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2015年度预计提供担保额度的议案》对该担保进行了确认。截至目前，该等担保责任已经解除，未对上市公司及其中小股东利益产生不利影响。

  （4）公司的第22项担保在发生时未及时履行相应的决策程序。该项担保不会对上市公司及其中小股东利益产生重大不利影响，不会对本次非公开发行构成实质影响，具体理由如下：

  ①根据该项担保的担保合同及主合同、丰喜集团2016年1月22日的《企业信用报告》，第22项担保已解除。

  ② 2016年1月22日，公司第八届董事会第三十七次会议审议通过的《关于公司2016年度预计担保额度的议案》，将丰喜集团对晋丰煤化工的担保额度提升到预计不超过1.2亿元，对上述担保进行了确认。该议案还将进一步提交公司拟于2016年2月17日召开的2016年第一次临时股东大会审议。

  ③2016年1月27日，阳煤集团出具《阳泉煤业（集团）有限责任公司关于阳煤化工及其下属企业对外担保事项的承诺函》，承诺“阳煤化工及其下属企业若因自2012年10月重大资产重组完成以来至本承诺函出具日未按照上市公司对外担保的相关监管规定及时履行决策程序、披露程序的对外担保事项产生额外支出及或损失(包括但不限于承担担保责任等)，本公司将承担阳煤化工及其下属企业因此产生的全部额外支出及或损失。同时，本公司将督促并协助阳煤化工及其下属企业按照上市公司相关监管规定及时履行对外担保的决策程序、披露程序。”同时，阳煤集团2015年9月末归属于母公司所有者的净资产为149.61亿元，具备较强的承诺履行能力。

  （四）2015年1-9月对外担保情况

  截至2015年9月末，公司较上年末共新增以下对外担保情况，具体情况如下表所示：

  ■

  公司2015年1月28日召开的第八届董事会第二十五次会议、2015年2月13日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2015年度预计提供担保额度的议案》，公司2014年12月15日召开的第八届董事会第二十三次会议、2014年12月31日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过的《关于丰喜集团为吉林隆源保兑仓银行承兑汇票敞口部分提供担保的议案》、《关于化工投资公司为吉林祥禾保兑仓银行承兑汇票敞口部分提供担保的议案》，对上述担保进行了审议。公司2015年1-9月新增加的对外担保均履行了相应的决策程序。

  （五）阳煤集团的相关承诺

  2016年1月27日，阳煤集团出具《阳泉煤业（集团）有限责任公司关于阳煤化工及其下属企业对外担保事项的承诺函》，承诺“阳煤化工及其下属企业若因自2012年10月重大资产重组完成以来至本承诺函出具日未按照上市公司对外担保的相关监管规定及时履行决策程序、披露程序的对外担保事项产生额外支出及或损失(包括但不限于承担担保责任等)，本公司将承担阳煤化工及其下属企业因此产生的全部额外支出及或损失。同时，本公司将督促并协助阳煤化工及其下属企业按照上市公司相关监管规定及时履行对外担保的决策程序、披露程序。”

  同时，阳煤集团2015年9月末归属于母公司所有者的净资产为149.61亿元，具备较强的承诺履行能力。

  因此，上市公司报告期内未及时履行审批程序的担保不会对上市公司及其中小股东利益产生重大不利影响，不会对本次非公开发行构成实质影响。

  二、保荐机构核查意见

  经核查，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：阳煤化工2012年10月完成重大资产重组，自完成资产置入交付后，其2012-2014年存在对股东、实际控制人及其关联方、发行人子公司之外第三方的部分担保未及时履行审批程序的情形，但所涉担保笔数较少、担保金额较小，且均已解除。同时，阳煤集团已承诺“阳煤化工及其下属企业若因自2012年10月重大资产重组完成以来至本承诺函出具日未按照上市公司对外担保的相关监管规定及时履行决策程序、披露程序的对外担保事项产生额外支出及或损失(包括但不限于承担担保责任等)，本公司将承担阳煤化工及其下属企业因此产生的全部额外支出及或损失。”因此，该等未及时履行审批程序的担保不会对上市公司及其中小股东利益产生重大不利影响，不会对本次非公开发行构成实质影响。

  重点问题三、请申请人、保荐机构补充说明以下事项：

  （1）公司自查报告，披露公司经营不善的原因，尤其是大股东、管理层是否存在违法违规行为，如是，相关行为是否已纠正、影响是否已消除，相关责任人员是否得到处理；（2）公司及其管理层的管理行为是否有民事赔偿诉讼的风险；（3）公司应对被实施退市风险警示及面临退市风险的防范措施；（4）本次发行是否有利于增强申请人持续经营能力；（5）发行12个月内是否存在重大资产重组、收购资产等影响公司股价的事项等。

  答复：

  一、公司经营情况自查报告

  2013年、2014年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为-22,347,311.98元、-30,360,014.69元，主营业务为亏损。公司针对亏损的原因进行了自查，经营亏损的主要原因如下：

  （一）煤化工行业结构性产能过剩

  煤化工是我国国民经济的重要支柱产业，产品广泛用于农业、钢铁、轻工和建材等相关产业，产品产量约占化学工业（不包括石油和石化）产品总产量的50%，对拉动国民经济增长具有举足轻重的作用。过去20年间，在国家及各级政府鼓励支持发展煤化工行业的大背景下，行业产能增速较快。然而下游行业需求增速较慢，煤化工行业产量、销量增速与产能增速无法匹配，而技术水平较低、能耗较高、环境污染严重的落后产能未能及时处置或淘汰，导致行业普遍开工率不高；煤化工行业存在结构性产能过剩情况。

  由于煤化工行业整体供给持续高于需求，近年来受到产能矛盾爆发、需求萎靡不振的影响，主要产品市场价格波动较大，均价整体呈下降趋势。例如，公司代表性化工产品尿素的价格走势情况如下：

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  2010年以来，国家发改委、工信部等主管部门陆续出台《国家发展改革委关于规范煤化工产业有序发展的通知》、《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》等法规政策，不断加强对煤化工产业发展的管理，逐步淘汰落后技术项目，大力支持新型煤化工产业发展，引导和推动行业“去产能、去库存”。随着煤化工行业产业结构的升级调整，行业整体发展将逐步企稳。

  （二）公司产品结构处于升级过程中

  报告期内，煤化工产品始终为上市公司的主要收入及毛利来源。在主营产品市场价格普遍跌至历史低谷的环境下，公司的营业收入及盈利水平不可避免的受到不利影响。2012年至2014年公司化工产品毛利率呈现下降趋势。由于化工产品销售收入及毛利润占比较高，其毛利率下滑导致公司经营业绩波动较大。

  报告期，公司作为山西省的煤化工重点企业之一，为应对整体经济下行情况，积极顺应发展高技术含量煤化工项目的时代趋势，持续推进新型煤化工项目进展并大力开展现有生产线技术改造升级，优化公司煤化工产业结构。但由于历史原因，公司传统产能规模偏高，整体技术水平提升还需要一定的周期；大部分新建项目刚投产，尚未对公司盈利水平起到重大提升作用。同时，公司大力发展的高毛利的化工装备制造业务，在报告期内收入增速较快，但与传统化工产品相比占比仍然较小。

  2015年以来，随着煤炭价格下降及公司产品毛利率水平有所回升，公司盈利能力有所提高；同时，公司继续强化精细管理、加快技术改造升级，积极为后续的转型升级奠定基础。根据公司2015年度第三季度报告，2015年1-9月公

  （下转B86版）