证券时报多媒体数字报

  （上接B85版

  司实现营业收入1,527,752.65万元，归属于母公司所有者的净利润5,123.46万元，预计2015年全年将扭亏为盈。

  经公司自查，报告期内，公司曾经存在被相关监管机构采取监管措施的情况。相关各方已经按照上交所、四川证监局要求，对相关问题进行了整改和纠正、对相关责任人员进行处理，并根据要求提交了相关回复，监管部门未就相关整改或回复内容提出异议。在积极运作提升技术水平、努力扭亏为盈的过程中，本公司控股股东、实际控制人及管理层能够按照相关规定和文件的要求规范运作，不存在损害公司或投资者利益的情形。

  二、公司及管理层的管理行为不存在重大民事赔偿诉讼的风险

  在公司努力优化提升产品结构、提升技术水平、维持正常经营并逐步扭亏为盈的过程当中，公司所开展的各类采购、销售、租赁、借贷、劳动用工以及与其他主体之间的资金往来行为均系经各方协商所进行的民事行为。除已披露的诉讼情况外，公司及管理层不存在其他尚未了结或可预见的重大民事赔偿诉讼风险，不会因可能的民事赔偿责任而导致公司面临额外的退市风险。

  经公司自查，自完成2012年重大资产重组以来，公司不断完善内部控制制度，已经按照相关法律法规规定逐步建立了涵盖行政管理、生产经营、财务管理、信息披露等一系列制度和风险防控措施，内部控制的实施形成了多层次的监督机制。公司及管理层积极按照相关法规规定开展工作，截至目前，公司不存在被证监会出具行政处罚决定书认定构成重大违法行为或被依法移送司法机关处理的情况。对于被相关监管机构采取监管措施的情况，相关各方已经根据要求提交了相关回复，监管部门未就相关整改或回复内容提出异议。

  综上所述，公司及管理层的管理行为不存在出现重大民事赔偿诉讼的风险。

  三、公司应对被实施退市风险警示及面临退市风险的防范措施

  由于2013年度及2014年度公司均出现亏损，已被上交所实施退市风险警示，如公司2015年度仍不能实现扭亏将面临被暂停上市甚至退市的风险。因此公司积极加快推进产业转型调整工作，以实现投资者利益最大化为目标。

  面临严峻形势，公司拟结合自身的长远发展目标和目前的经营状况，采取切实可行的措施，一方面密切关注市场行情，及时调整优化产品结构；加快推进在建新型煤化工项目的进度，以求尽快形成新的利润增长点；同时深化公司精细化运营管理，尽力降低公司资产负债率、减少财务费用支出。在产品结构优化方面，公司通过完善信息采集、强化市场分析、捕捉市场机会等方式，及时调整产能分配，增产效益产品以提高整体毛利率水平。

  具体来说，公司一方面大力投资发展具有较高毛利、较好发展前景的化工装备制造业务，相关业务已展现出良好的盈利能力。另一方面，公司持续推进恒通化工甲醇制烯烃及PVC原料路线改造项目、丰喜集团稷山焦炉气综合利用生产尿素联产LNG转型升级项目、化工装备新疆研发制造基地项目等新技术产业建设，各项工作得到持续推进。此外，为进一步优化公司的资本及财务结构，降低公司财务支出及风险，公司将持续推进非公开发行事宜，拟募集不超过20亿元资金用于偿还银行贷款。

  根据公司2015年第三季度报告，公司2015年1-9月实现营业收入1,527,752.65万元，归属于母公司所有者的净利润5,123.46万元，预计2015年全年将扭亏为盈；如公司能够实现2015年全年盈利，根据相关规定可以撤销退市风险警示。

  四、本次发行对公司持续经营能力的影响

  本次非公开发行拟募集不超过20亿元资金，扣除发行费用后用于偿还银行贷款。本次非公开发行完成后，将有效优化公司资本结构，提升偿债能力，增强公司抗风险能力，改善公司持续经营能力。募集资金偿还银行借款有利于优化公司资产负债结构，降低对金融机构借款等债务融资的依赖，且有利于降低财务费用，提升公司盈利能力。

  五、发行12个月内重大资产重组、收购资产情况

  （一）筹划重大资产重组事项的相关情况

  为解决与控股股东阳煤集团之间的同业竞争问题，履行2012年公司重大资产重组时阳煤集团关于解决同业竞争的承诺，同时增强公司的盈利能力，公司拟通过发行股份购买资产的方式收购阳煤集团持有的阳煤集团寿阳化工有限责任公司（以下简称“寿阳化工”）100%股权、山东恒业材料科技发展有限公司（以下简称“山东恒业”）持有的恒通化工14.06%股权与吉林省隆源农业生产资料集团有限公司（以下简称“吉林隆源”）持有的和顺化工10.35%股权。2015年9月28日起公司因筹划重大事项停牌，并于2015年10月19日转入重大资产重组停牌流程。

  停牌期间，公司按照中国证监会和上交所的有关规定，与交易对方就重组方案设计细节进行了商讨谈判，就标的资产所涉事项进行了尽职调查。同时，公司按照相关规定，严格控制内幕知情人范围，着力做好信息保密工作，及时履行信息披露义务，分别于2015年9月26日发布《重大事项停牌公告》、2015年10月10日发布《重大事项继续停牌公告》、2015年10月17日发布《重大资产重组停牌公告》、2015年10月24日，2015年10月31日，2015年11月7日发布《重大资产重组进展公告》。

  经过多次沟通磋商，由于公司与交易对方就标的资产的估值、未来盈利能力等相关事项无法达成一致意见；为切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，公司决定终止本次重大资产重组事项。公司股票于2015年11月16日复牌。

  （二）其他重大资产收购事项

  按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》关于重大投资及资产购买的披露要求，截至本回复出具之日，除上述重大资产重组情况外，最近12个月内公司其他重大收购资产的情况如下：

  2015年12月7日，阳煤化工召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司与久泰能源内蒙古有限公司签订合作框架协议的议案》，以现金约10亿元收购山东久泰能源有限公司所持久泰内蒙古25%股权。截至本回复出具之日，此次交易尚待取得有权国资主管部门及公司股东大会核准。

  截至本回复出具之日，除上述重大资产重组及资产购买外，最近12个月内公司不存在其他未披露的重大资产重组及资产购买情况。

  六、中介机构核查意见

  经核查，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：报告期内，阳煤化工曾经存在被相关监管机构采取监管措施的情况；相关各方已经按照监管机构要求，对相关问题进行了整改和纠正、对相关责任人员进行处理，并根据要求提交了相关回复，监管部门未就相关整改或回复内容提出异议。发行人及管理层的管理行为不存在出现重大民事赔偿诉讼的风险。发行人已经采取了相应措施应对被实施退市风险警示，防范退市风险。本次发行利于增强申请人持续经营能力。发行人已经就最近12个月内的重大资产重组、收购资产等影响公司股价的事项予以披露。

  重点问题四：关于本次发行对象

  （1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性

  请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

  （2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同

  请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

  若委托人或合伙人与申请人存在关联关系，请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

  （3）关于关联交易审批程序

  请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。

  关于信息披露

  （4）请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

  答复：

  一、发行对象的适格性

  申请人本次非公开发行的认购对象为阳煤金陵、金陵恒毅和金陵阳明。

  （一）认购对象办理的登记或备案手续

  阳煤金陵为公司型私募基金、金陵恒毅和金陵阳明为有限合伙企业。根据阳煤金陵、金陵恒毅和金陵阳明提供的公司章程、合伙协议资料及查询私募基金登记备案系统材料，上述三家认购对象的具体情况如下：

  1、阳煤金陵

  阳煤金陵的基金管理人为北京金陵华新投资管理有限责任公司（以下简称“金陵华新”）。金陵华新已在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）进行了登记并取得《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000917）；阳煤金陵作为私募投资基金亦已在基金业协会进行了备案并取得《私募投资基金证明》（编号SD1850）。

  2、金陵恒毅

  金陵恒毅的基金管理人为华软投资（上海）有限公司（以下简称“华软上海”）。华软上海已在基金业协会进行了登记并取得《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1000916）；金陵恒毅作为私募投资基金亦已在基金业协会进行了基金备案并取得《私募投资基金证明》（编号：S29313）。

  3、金陵阳明

  金陵阳明的基金管理人为华软上海。华软上海已在基金业协会进行了登记并取得《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1000916）；金陵阳明作为私募投资基金亦已在基金业协会进行了基金备案并取得《私募投资基金证明》（编号：S29311）。

  （二）认购对象参与本次认购的合规性

  《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：

  “非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

  （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；

  （二）发行对象不超过十名。

  发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”

  《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：

  “《管理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。

  证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”

  经发行人2014年8月29日第八届董事会第十九次会议、2014年9月29日2014年第三次临时股东大会，以及2015年9月28日第八届董事会第三十一次会议、2015年10月22日第八届董事会第三十二次会议、2015年11月19日2015年第三次临时股东大会审议通过，发行人本次发行对象为阳煤金陵、金陵恒毅和金陵阳明。

  本次发行对象符合股东大会决议规定的条件，发行对象不超过10名，发行对象中不存在境外战略投资者、证券投资基金管理公司管理的基金及信托公司。根据中国证监会相关规则要求，发行人本次非公开发行的认购对象穿透至自然人或实际控制人后，涉及认购主体情况如下：

  ■

  本次非公开发行的认购对象穿透至自然人或实际控制人后，涉及认购主体数量共计78名，未超过200名。

  综上，本次发行的发行对象符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。

  （三）委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排

  根据认购对象提供的《公司章程》及《合伙协议》，其投资人、合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

  同时，阳煤金陵已出具了承诺函，确认：“本公司以现金认购*ST阳化本次非公开发行的股票，相关认购资金系本公司的来源合法的自有资金，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。”

  金陵恒毅、金陵阳明均已出具了承诺函，确认：“本企业以现金认购*ST阳化本次非公开发行的股票，相关认购资金系本企业的来源合法的自有资金或合法筹集的资金，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。”

  根据金陵阳明、金陵恒毅提供的《兴业财富-兴利83号单一客户专项资产管理计划之框架协议》、《中粮信托·金陵恒毅投资单一资金信托信托合同》，金陵投资控股有限公司（以下简称“金陵控股”）为资管计划、信托合同的唯一委托人，不涉及分级收益等结构化安排。金陵控股已出具了承诺函，确认：“本公司作为‘兴业财富-兴利183号单一客户专项资产管理计划’的唯一资产委托人、‘中粮信托·金陵恒毅投资单一资金信托’的唯一委托人，承诺资管计划和信托计划中不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。”

  （四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已经公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

  阳煤化工已出具《关于向特定对象非公开发行人民币普通股股票的承诺函》，承诺：“除本公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司对深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司（以下简称“阳煤金陵”）缴纳的出资份额，以及阳煤金陵对北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）缴纳的合伙份额外，本公司、本公司直接或间接控制的企业及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定，不会且未曾直接或间接向参与本公司本次非公开发行的认购对象及参与本次认购的资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。”

  阳煤化工的控股股东阳煤集团已出具《关于阳煤化工股份有限公司非公开发行股份事项的承诺函》，承诺：“除本公司对深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司（以下简称“阳煤金陵”）缴纳的出资份额，以及阳煤金陵对北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）缴纳的合伙份额外，本公司、本公司直接或间接控制的企业及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定不会且未曾直接或间接向参与认购*ST阳化本次非公开发行的股票的资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。”

  阳煤化工的实际控制人山西省国资委已确认：“我委未向参与阳煤化工本次非公开发行的上述3名认购对象及其参与本次认购的投资公司、资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿”。

  （五）中介机构核查意见

  中介机构查看了阳煤金陵、金陵恒毅和金陵阳明的公司章程及投资顾问协议、合伙协议及其补充协议，查询了认购人的私募投资基金备案证明及其管理人的私募投资基金管理人登记证书，取得了相关各方出具的承诺，并在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。经核查，发行人律师及本次非公开发行的保荐机构认为：本次发行对象已经依法办理了备案和登记手续；发行对象符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。

  二、资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同

  （一）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况说明

  1、阳煤金陵

  阳煤金陵成立于2013年11月7日，其《公司章程》对公司股东的具体身份、人数和出资额做了明确约定。

  阳煤金陵股东出资情况如下：

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  2、金陵恒毅

  金陵恒毅成立于2014年8月22日，是为本次非公开发行专门募集的私募投资基金，由华软上海担任普通合伙人，其签署的《合伙协议》及其补充协议中，对合伙人的具体身份、人数、出资额做出了明确的约定。中粮信托有限责任公司（中粮信托·金陵恒毅投资单一资金信托）是为本次非公开发行专门设立的信托计划，金陵控股为信托计划的唯一委托人和受益人，其签署的《中粮信托·金陵恒毅投资单一资金信托信托合同》中，对委托人的具体身份、人数、出资额和资金来源做出了明确的约定。

  金陵恒毅各合伙人的出资情况如下：

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  3、金陵阳明

  金陵阳明成立于2014年8月21日，是为本次非公开发行专门募集的私募投资基金，由华软上海担任普通合伙人，其签署的《合伙协议》及其补充协议中，对合伙人的具体身份、人数、出资额做出了明确的约定。兴业财富资产管理有限公司（兴业财富-兴利183号单一客户专项资产管理计划）是为本次非公开发行专门设立的资产管理计划，金陵控股为资管计划的唯一委托人，其签署的《兴业财富-兴利183号单一客户专项资产管理计划之框架协议》中，对委托人的具体身份、人数、出资额和资金来源做出了明确的约定。

  金陵阳明各合伙人的出资情况如下：

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  上述认购人中，阳煤金陵是发行人控股股东阳煤集团的控股子公司；金陵阳明、金陵恒毅之实际控制人王广宇先生间接持有阳煤金陵17.36%股权；金陵恒毅、金陵阳明为发行人控股股东阳煤集团及阳煤金陵的一致行动人。

  （二）在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前资金募集到位

  发行人与阳煤金陵、金陵阳明、金陵恒毅签署的《附生效条件之股份认购协议之补充协议》已经约定：“乙方（认购人）保证用于支付本次非公开发行认购的款项应在本次非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前全部到位，全部认购款项的来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由乙方承担全部责任。”

  阳煤金陵已出具了承诺函，确认：“本公司具备足够的财务能力履行向*ST阳化缴付认购资金的义务，本公司将最迟于*ST阳化本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后，在*ST阳化本次非公开发行股票方案报送中国证监会之前，将全部股票认购款募集到位。”

  金陵恒毅、金陵阳明均已出具了承诺函，确认：“本企业具备足够的财务能力履行向*ST阳化缴付认购资金的义务，本企业将最迟于*ST阳化本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后，在*ST阳化本次非公开发行股票方案报送中国证监会之前，将全部股票认购款募集到位。”

  （三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任

  发行人与阳煤金陵、金陵阳明、金陵恒毅签署的《附条件生效的股份认购协议》已经约定：“乙方（认购人）应在书面缴款通知规定的时间内支付全部认购款项，保证用于支付本次非公开发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由乙方承担全部责任。”；“任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务或违反其所作的声明、承诺和保证，应当赔偿由此给守约方所造成的一切损失（该等损失包括直接损失、间接损失及预期利益损失，以及守约方因追究违约责任而发生的律师费用等相关法律费用及各种开支）。”

  在各方签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》中亦明确约定：“乙方（认购方）保证用于支付本次非公开发行认购的款项应在本次非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前全部到位，全部认购款项的来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由乙方承担全部责任”。

  （四）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙

  阳煤金陵的股东阳煤集团、深圳市金陵华软投资合伙企业（有限合伙）共同签署了阳煤金陵出具的《关于认购阳煤化工股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票的承诺函》，承诺：“在本次非公开发行股票的锁定期内，本公司股东不得转让持有的本公司出资份额，也不得退出本公司。”

  金陵恒毅的合伙人华软上海、中粮信托有限责任公司、阳煤金陵共同签署了金陵恒毅出具的《关于认购阳煤化工股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票的承诺函》，承诺：“在本次非公开发行股票的锁定期内，本企业合伙人不得转让持有的合伙企业份额，也不得退出合伙企业。”

  金陵阳明的合伙人华软上海、阳煤金陵共同签署了金陵阳明出具的《关于认购阳煤化工股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票的承诺函》，承诺：“在本次非公开发行股票的锁定期内，本企业合伙人不得转让持有的合伙企业份额，也不得退出合伙企业。”

  金陵阳明的合伙人兴业财富资产管理有限公司出具的《兴业财富资产管理有限公司（代表兴利183号资管计划）关于阳煤化工股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票事项的承诺函》中，承诺：“在非公开发行股票的锁定期内，本公司不会转让持有的金陵阳明企业份额，也不会退出金陵阳明”。

  金陵控股在其出具的《关于阳煤化工股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票事项的承诺函》中，承诺：“在本次非公开发行股票的锁定期内，本公司不得转让持有的资管计划、信托计划的份额”。

  （五）委托人或合伙人与申请人存在关联关系的相关补充说明

  本次交易相关的资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同中未就关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时的一致行动人认定、持股数量合并计算等事项内容作出单独约定，但相关各方已就上述事项出具了必要的承诺，具体如下：

  1、阳煤金陵已出具承诺，确认：“本公司将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和*ST阳化章程的规定，在阳煤集团及其他关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将本公司认定为一致行动人，将本公司持有的*ST阳化股票数量合并计算；本公司将及时履行上述义务并明确具体措施及相应责任”；

  “本公司遵守短线交易等相关管理规则，不得将其持有的申请人股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入”；

  “本公司保证不利用内幕信息进行减持，在如下相关期间减持其持有的申请人股票：①申请人定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；②申请人业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对申请人股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间”；

  “本公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务”。

  2、金陵恒毅及金陵阳明已出具承诺，确认：“本企业承诺将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和*ST阳化章程的规定，在阳煤集团及其他关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙企业认定为一致行动人，将合伙企业持有的*ST阳化股票数量合并计算。”；

  “本企业执行事务合伙人承诺，将及时提醒、督促合伙企业和与*ST阳化存在关联关系有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任”；

  “合伙企业遵守短线交易等相关管理规则，不得将其持有的申请人股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入”；

  “合伙企业保证不利用内幕信息进行减持，在如下相关期间减持其持有的申请人股票：①申请人定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；②申请人业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对申请人股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间”；

  “合伙企业将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务”。

  3、金陵控股已出具承诺，确认：“本公司将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和*ST阳化章程的规定，在阳煤集团及其他关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将本公司认定为一致行动人，将本公司持有的*ST阳化股票数量合并计算”。

  三、关于关联交易审批程序

  本次非公开发行相关的第八届董事会第十九次会议、2014年第三次临时股东大会，以及第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十二次会议、2015年第三次临时股东大会等相关程序在审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议>的议案》、《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案中，关联董事、关联股东均回避了相关议案的表决。发行人已经根据相关规定，将公司关于本次非公开发行、签署附条件生效的股份认购协议等相关事项，以及董事会、股东大会对相关议案的审议情况予以公开披露。

  综上所述，公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，已经依照有关法规和公司章程的规定，履行了关联交易审批程序和信息披露义务，能够有效保障公司中小股东的知情权和决策权。

  四、关于信息披露

  发行人已于2016年1月28日将认购对象的公司章程、合伙协议及其补充协议、承诺予以公开披露。中介机构查看了阳煤金陵、金陵恒毅和金陵阳明的公司章程、合伙协议及其补充协议，查询了认购人的私募投资基金备案证明及其管理人的私募投资基金管理人登记证书，取得了相关各方出具的承诺，核查了上市公司公开披露的信息。经核查，发行人律师及本次非公开发行的保荐机构认为：相关公司章程及投资顾问协议、合伙协议及其补充协议、承诺内容合法合规，且发行人已经就相关内容进行了公开披露，能够有效维护公司及其中小股东权益。

  二、一般问题

  一般问题一、鉴于申请人36个月内披露过盈利预测，请说明截止目前盈利预测的实现情况，涉及承诺的事项是否均已履行，并已及时履行相关信息披露义务。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

  答复：

  一、盈利预测及盈利承诺实现情况

  2012年，公司实施重大资产重组，将全部资产及负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务以1元人民币的价格出售给自贡国投，并以10.36元/股的价格发行472,663,380股股份购买阳煤集团、中诚信托、北京安控以及海德瑞共同持有的阳煤化投100%股权，阳煤集团与信达公司分别持有的和顺化工20.71%、30.98%股权，河北正发与河北惠捷分别持有的正元化工22.48%、38.30%股权，丁连杰与滕文涛分别持有的齐鲁一化12.78%、5.19%股权（以上统称“置入资产”）。

  根据中勤万信出具的（2012）中勤审字第05225-1号备考盈利预测审核报告，预计上市公司2012年可实现归属于母公司所有者的净利润为35,494,32万元。

  2011年3月，阳煤集团与上市公司签署了《盈利承诺及补偿协议》，承诺完成重大资产重组后的置入资产2012年、2013年、2014年实现的归属于母公司所有者的净利润将不低于25,000.00万元、35,000.00万元、50,000.00万元；本次重大资产重组完成后上述置入资产的归属于母公司所有者的净利润数，2012年按假设本次重大资产重组于当年1月1日完成而专门编制的公司当年度备考合并利润表中归属于母公司所有者的净利润数计算，2013年和2014年直接按上市公司对应年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润数计算；如公司未能实现对应年度阳煤集团承诺的上述净利润金额，则阳煤集团需以现金或公司股东大会认可的其他方式向公司进行弥补。

  二、盈利预测的实现情况及盈利承诺的履行情况

  （一）2012年盈利预测的实现情况及盈利承诺的履行情况

  根据中勤万信出具的专项审核报告（勤信专字【2013】第234号），上市公司2012年度备考合并利润表中实际实现归属于母公司所有者的净利润25,289.55万元，未实现2012年备考盈利预测，但已实现阳煤集团在《盈利承诺及补偿协议》中对于公司2012年的承诺效益25,000.00万元。因此，阳煤集团不需要向公司补偿。

  （二）2013年盈利预测的实现情况及盈利承诺的履行情况

  根据中勤万信出具的专项审核报告（勤信专字【2014】第1752号），公司2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-2,234.73万元，未能实现阳煤集团在《盈利承诺及补偿协议》中对于公司2013年的承诺效益35,000.00万元，差额为37,234.73万元。按照承诺约定，阳煤集团应对公司进行补偿。

  2014年5月27日，公司收到阳煤集团2013年度业绩承诺补偿款共计37,234.73万元，阳煤集团对于公司2013年度业绩承诺的补偿义务已履行完毕。

  （三）2014年盈利预测的实现情况及盈利承诺的履行情况

  根据信永中和出具的上市公司2014年度审核报告（XYZH/2014A5001），公司2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-3,036.00万元，未能实现阳煤集团在《盈利承诺及补偿协议》中对于公司2014年的承诺效益50,000.00万元，差额为53,036.00万元。按照承诺约定，阳煤集团应对公司进行补偿。

  2015年3月27日，上市公司收到阳煤集团出具的《阳泉煤业（集团）有限责任公司关于提议阳煤化工股份有限公司2014年度盈利补偿方式的函》（以下简称“《提议函》”），提议采取以上市公司资本公积向除阳煤集团外的其他股东转增股本，且阳煤集团放弃转增的股份市值不低于阳煤集团在《盈利补偿协议》中承诺的上市公司2014年可实现的归属于母公司所有者的净利润金额与上市公司2014年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润金额之间差额的方式，履行该《盈利补偿协议》。

  2015年4月9日，上市公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于确定阳泉煤业（集团）有限责任公司对上市公司2014年度盈利补偿方案的议案》，独立董事针对相关议案发票了独立意见。具体的盈利补偿实施方案拟定如下：上市公司将以目前除阳煤集团外的其他股东的合计持股数量902,909,020股为基础，按照10股转3.2股的比例进行资本公积转增股本；以本次董事会决议公告日（2015年4月9日）前10个交易日上市公司股票交易均价5.96元/股为基准，考虑以上每10股转增3.2股的方案，除权后调整基准价为4.52元/股。定向转增完成后，公司的股份总数将由1,467,856,020股增至1,756,786,906股，除阳煤集团之外其他股东的持股量将由902,909,020股增至1,191,839,906股。

  阳煤集团放弃转增的股份数量为180,783,040股，按4.52元/股计算，放弃股份市值81,571.81万元，不低于阳煤集团在《盈利补偿协议》中承诺的公司2014年可实现的归属于母公司所有者的净利润金额与公司2014年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润金额之间差额53,036.00万元。

  2015年5月28日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了以上盈利补偿方案，关联股东阳煤集团回避表决。2015年7月上市公司实施了资本公积金转增股本，新增无限售流通股于2015年7月10日上市流通。

  三、盈利预测实现情况的相关信息披露

  （一）2012年盈利预测及盈利承诺的相关信息披露

  2013年3月，公司发布了《关于2012年度业绩未达盈利预测的说明》、《重大资产重组盈利预测实现情况的专项审核报告》等相关公告，就2012年度盈利预测及盈利承诺实现情况进行了信息披露。

  公司在2013年4月10日披露的2012年度报告中对盈利预测的实现情况、盈利承诺的履行情况进行了披露。

  （二）2013年盈利承诺的相关信息披露

  2014年4月，上市公司发布了《关于2013年度承诺业绩未实现的专项说明》、《关于公司2013年利润实现情况的专项审核报告》等相关公告，就2013年度盈利承诺实现情况进行了信息披露。

  2014年5月，上市公司发布了《阳煤化工股份有限公司关于收到控股股东2013年度业绩承诺补偿款的公告》，就阳煤集团对于公司2013年度业绩承诺补偿的履行进行了信息披露。

  公司在2014年4月25日、2014年5月23日披露的2013年度报告及其修订版中对盈利预测的实现情况、盈利承诺的履行情况进行了披露。

  （三）2014年盈利承诺的相关信息披露

  2015年4月，上市公司发布了《重大事项复牌提示公告》、《2014年度审计报告》、《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司2014年度盈利补偿方案的公告》、《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司对本公司2014年度盈利补偿方案的补充公告》、以及第八届董事会第二十六次会议决议等相关公告，就2014年度盈利承诺实现情况及补偿方式变化情况进行了信息披露。

  2015年7月，上市公司发布了《阳煤化工股份有限公司资本公积金转增股本实施公告》，就阳煤集团对于公司2014年度业绩承诺补偿的履行进行了信息披露。

  公司在2015年4月15日、2015年4月16日披露的2014年度报告及其修订版中对盈利预测的实现情况、盈利承诺的履行情况进行了披露。

  三、中介机构核查意见

  经核查，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：发行人2012年度未实现备考盈利预测，但完成了阳煤集团承诺效益，故阳煤集团不需要进行盈利承诺补偿；发行人2013年度、2014年度未完成阳煤集团承诺效益，阳煤集团已履行了相关盈利预测补偿承诺。发行人已经就上述盈利预测及承诺实现情况履行了相关信息披露义务。

  一般问题二、申请人2012-2014年均未进行现金分红。请保荐机构核查是否符合公司章程相关规定，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

  一、发行人2012-2014年现金分红是否符合公司章程相关规定

  （一）报告期内发行人的现金分红情况

  报告期内，发行人现金分红的具体情况如下：

  单位：元

  ■

  注：本表所列“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”的数据取自相应年度的审计报告。

  根据发行人披露的各年度审计报告，2012年、2013年、2014年的各年年末，发行人合并口径未分配利润分别为-19,177.58万元、-19,495.93万元、-22,531.93万元，母公司口径未分配利润分别为-18,466.68万元、-18,731.32万元、-19,674.40万元，均为负。

  （二）发行人公司章程关于现金分红的相关规定

  根据发行人公司章程对现金分红的有关规定：“第二百一十四条 ……（二）现金分红的条件 ……除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公司未来12个月内存在需累计支出超过公司最近一期经审计总资产20%，且金额超过人民币1亿元的重大资本性支出的情形（公司发行股票募资资金项目所进行的资本性支出除外）。”

  发行人进行现金分红的条件之一是公司当年累计未分配利润为正。由于发行人2012年、2013年、2014年的各年年末，未分配利润（母公司口径与合并口径）均为负，不符合公司章程规定的现金分红条件，因此2012-2014年均未进行现金分红。

  二、保荐机构关于发行人是否落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）相关要求的逐条核查情况

  2012年5月4日，中国证监会颁布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）（以下简称“《通知》”），就上市公司现金分红有关事项进行了规定。保荐机构对公司落实《通知》有关内容的情况逐条进行了核查，具体如下：

  ■

  （一）《通知》第一条

  1、内容：

  上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

  2、落实情况：

  （1）公司能够严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，不存在利润分配事宜受控股股东或其他关联方支配的情形。

  （2）为充分维护公司股东依法获取投资回报的权利，公司分别于2014年8月29日召开第八届董事会第十九次会议和2014年9月29日召开的2014年第3次临时股东大会，审议通过《未来三年（2014年–2016年）股东回报规划》，以保证股东的合理投资回报。

  （3）根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》有关现金分红条款进行进一步修改完善，进一步完善章程中有关利润分配政策的条款，明确利润分配政策特别是现金分红政策细则，以及对利润分配的决策机制、利润分配政策的变更调整、利润分配的监督机制做出了进一步制度性安排。2014年4月23日召开的第八届董事会第十四次会议和2014年5月22日召开的2013年年度股东大会，审议批准了上述修订公司章程的议案。

  综上，发行人已落实《通知》关于利润分配的总括性要求。

  （二）《通知》第二条

  1、内容：

  上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明相关内容。

  2、落实情况：

  （1）公司制定利润分配政策时履行了必要的决策程序，具体如下：

  2014年4月23日召开的第八届董事会第十四次会议和2014年5月22日召开的2013年年度股东大会，审议批准了修订公司章程的议案。其中第二百四十一条第六项进一步明确了利润分配的决策程序和机制。2014年8月29日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议<未来三年（2014年–2016年）股东回报规划>的议案》，对股东回报事宜进行了专项研究论证，并对规划安排的理由等情况进行了说明；该回报规划已经2014年9月29日召开的2014年第三次临时股东大会通过。

  （2）独立董事对公司修订《公司章程》有关现金分红的条款发表了独立意见。同时公司已按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，在相关年度报告、董事会决议、股东大会决议中对公司2012年度、2013年度及2014年度现金分红的情况进行了信息披露。

  （3）修订后最新的《公司章程》与《通知》要求载明的各项内容对比如下表所示：

  ■

  综上，发行人已落实《通知》关于利润分配政策决策程序的相关要求。

  （三）《通知》第三条

  1、内容：

  上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  2、落实情况：

  《通知》颁布后，公司已召开第八届董事会第三次会议、第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第二十六次会议，分别结合公司当年度盈利状况和未分配利润情况提出了公司2012年度、2013年度、2014年度利润分配的议案。由于在2012年、2013年、2014年的各年年末，发行人未分配利润（母公司口径与合并口径）均为负，因此发行人在2012-2014年度均未进行现金分红，也并未制定相关现金分红的具体方案。上述利润分配方案已经公司2012年度股东大会、2013年年度股东大会、2014年年度股东大会审议通过。

  综上，发行人已落实《通知》中关于现金分红具体方案制定程序的相关要求。

  （四）《通知》第四条

  1、内容：

  上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  2、落实情况：

  《通知》颁布后，公司能够严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

  综上，发行人已落实《通知》关于执行现金分红具体方案以及调整现金分红政策的相关要求。

  （五）《通知》第五条

  1、内容：

  上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  2、落实情况：

  《通知》颁布后，公司《2012年年度报告》、《2013年年度报告》及《2014年年度报告》已基本按照《通知》要求披露了公司现金分红政策的制定及执行情况。

  综上，发行人已落实《通知》关于披露现金分红政策制定及执行情况的相关要求。

  （六）《通知》第七条

  1、内容：

  拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

  2、落实情况：

  经2014年8月29日召开第八届董事会第十九次会议和2014年9月29日召开的2014年第3次临时股东大会，审议通过《未来三年（2014年–2016年）股东回报规划》，对股东回报做出了合理规划。同时修订后的公司章程能够体现公司合理平衡经营利润用于自身发展和回报股东，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报的总目标。

  经2014年8月29日召开的第八届董事会第十九次会议和2014年9月29日召开的2014年第3次临时股东大会，审议并通过的《阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案》中，公司在“六、公司的利润分配政策及执行情况”章节，对公司的利润分配政策、公司的股东回报规划、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况进行了详细的披露。

  综上，发行人已落实《通知》关于拟发行证券的上市公司利润分配事宜的相关要求。

  三、公司落实《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的情况

  经公司第八届董事会第十四次会议和2013年年度股东大会审议，批准了有关修订公司章程的议案，已逐条落实了《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求。

  四、保荐机构核查意见

  经核查，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：因发行人2012-2014年未分配利润为负值，因此不进行现金分红的行为符合发行人章程相关规定。发行人已落实《通知》的各项内容和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求，对《公司章程》的利润分配政策进行了调整，并制定了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，对股东回报做出了合理规划。

  一般问题三、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。

  答复：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  上市公司本次拟发行股份募集资金扣除发行费用后全部偿还银行借款。本次发行完成后，公司总股本由1,756,786,906股增至2,375,981.952股，增加619,195,046股；股本和净资产规模将有所增加。本次非公开发行对上市公司财务指标影响如下：

  ■

  假设上市公司2015年、2016年实现归属母公司净利润均为6,831.27万元，则本次非公开发行后公司2016年每股收益将由0.04元/股下降为0.03元/股，净资产收益率由1.47%下降为1.21%。

  以上财务测算基于以下假设：

  1、2015年度阳煤化工实现归属母公司股东净利润按照上市公司三季报报告中归属母公司净利润5,123.46万元/3*4，即6,831.27万元。假设2016年度净利润与2015年度持平。

  该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，该财务预计数据仅用于即期回报下降风险提示，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  2、在计算2016年发行后基本每股收益和加权平均净资产收益率时，假设本次非公开发行工作在2016年6月末已完成，以此计算本次发行对摊薄的全面影响；

  3、本次发行募集资金总额为200,000.00万元，未考虑发行费用；

  4、本次发行数量为619,195,046股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；

  5、根据本次非公开发行进度，2016年度暂不考虑本次募集资金投资项目收益。上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；

  6、因公司留存收益为负，未考虑现金分红；

  7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还银行借款。募集资金偿还银行借款并产生效益后，公司未来财务状况得到改善，盈利能力和持续经营能力将会得到进一步提高。由于公司股本和净资产大幅增加，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。

  三、公司保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取措施

  为降低本次发行摊薄即期回报的影响，保障本次募集资金投资项目顺利实施及投产运营，公司采取以下应对措施：

  （一）严格执行募集资金管理制度

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。

  本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。

  （二）积极推进公司发展战略，提升持续盈利能力

  公司将借助国家发展新型煤化工的政策，以调整结构、转变增长方式、提升竞争力为中心任务，以体制、技术、管理创新为动力，充分发挥集团公司的资源、资金、管理、人才和技术优势，提升自身企业的技术能力，增强深加工能力，积极拓展新型煤化工产业，以求打造企业新的产业高地与利润增长点。在大力发展新型煤化工的同时，注重环境保护，提高资源利用效率，大力发展和应用清洁工艺和清洁产品。

  （三）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

  公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。

  根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、四川证监局《关于加强现金分红工作的通知》、《关于印发四川辖区上市公司进一步落实现金分红有关事项的通知》文件要求，公司对《公司章程》中分红事项的政策进行了修改，明确规定了公司现金分红政策、年度现金分红比例等。公司2012年6月7日召开的第七届董事会2012年第五次会议和2012年6月28日召开的2011年年度股东大会，审议批准了上述修订公司章程的议案。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》有关现金分红条款进行进一步修改完善，进一步完善章程中有关利润分配政策的条款，明确利润分配政策特别是现金分红政策细则，以及对利润分配的决策机制、利润分配政策的变更调整、利润分配的监督机制做出了进一步制度性安排。2014年4月23日召开的第八届董事会第十四次会议和2014年5月22日召开的2013年年度股东大会，审议批准了上述修订公司章程的议案。

  公司2014年8月29日召开的第八届董事会第十九次会议和2014年9月29日召开的2014年第3次临时股东大会，审议通过《未来三年（2014年–2016年）股东回报规划》，以保证股东的合理投资回报。

  未来公司将持续不断完善利润分配政策，加强股东回报。

  四、对上述事项的补充披露

  发行人已于2016年1月29日发布了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的提示性公告》，就本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险，以及公司保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取措施进行了公开披露。

  一般问题四、请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。

  答复：

  一、阳煤化工最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施

  公司最近五年不存在被证券监督管理部门和交易所处罚的情况，被采取监管措施的情况如下：

  （一）关于四川证监局行政监管措施决定书（【2011】7号）的整改情况说明

  1、四川证监局行政监管措施决定书

  公司于2011年3月收到四川证监局的行政处罚决定书【2011】7号，具体内容如下：

  中国证监会认定，2009年4月7日至10月18日期间，ST东碳未及时将大股东四川香凤与重组方签订《托管协议》、其股份表决权被托管的事项进行披露，也未在公司2009年中期报告中披露。董事长、总经理兼董事会秘书黄彬是违法行为的责任人员。

  ST东碳未提交临时报告并公告其股权托管的行为违反了《证券法》第六十七条“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：…（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”。及《上市公司信息披露管理办法第三十条“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事项包括：…(八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；…(十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述的行为。

  ST东碳未在中期报告中披露股权托管的行为违反了《证券法》第六十五条“上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告： …（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项”以及《上市公司信息披露管理办法》第二十二条“中期报告应当记载以下内容：…(三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述的行为。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据原《证券法》第一百九十三条规定，中国证监会决定如下：

  一、对ST东碳给予警告，并处以30万元罚款；

  二、对黄彬给予警告，并处10万元罚款。

  2、整改情况

  2009年10月19日，公司在公告的《东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案》（2010年9月，该次重组终止）披露了前述股份表决权托管协议。

  2009年8月27日，四川香凤提出解除《东新电碳股份有限公司股东表决权托管协议》及《授权委托书》，原重组方代表于2009 年 12 月 7 日回函同意终止《东新电碳股份有限公司股东表决权托管协议》及《授权委托书》。

  （二）关于四川证监局行政监管措施决定书（【2013】6号）的整改情况说明

  1、四川证监局行政监管措施决定书

  2013年6月24日，公司收到四川证监局行政监管措施决定书（【2013】6号）《关于对阳煤化工股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，内容如下：

  “经查，我局发现你公司2013年3月28日公告的2012年年报中，存在以下事实：

  一、未严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式（2012年修订）》（以下简称《年报准则》）第二十一条的规定，充分披露研发支出变化原因，详细说明主要子公司相关情况。

  二、未严格按照《年报准则》第二十二条的规定，充分披露公司新年度经营计划、资金需求等方面信息。

  三、未严格按照《年报准则》第三十三条的规定，充分披露重组盈利承诺及控股股东业绩承诺。

  四、未严格按照《年报准则》第四十条的规定，充分披露公司控股股东经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等情况。

  五、公司年报第五节“与日常经营有关的关联交易”中向阳泉煤业（集团）股份有限公司采购煤炭的“关联交易金额”、“占同类交易金额的比例”的数字存在错误。

  六、公司年报第五节“与日常经营有关的关联交易”中向阳泉煤业集团太原国际贸易有限公司采购的“占同类交易金额的比例”的数字存在错误。

  2013年5月8日，在我局与上海证券交易所督促下，你公司公告了《2012年报（修订版）》，对上述问题进行了整改。

  鉴于你公司披露的2012年年报违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令[2007]第40号）第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息”的规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现提醒你公司认真总结教训，及时完善有关措施，加强公司定期报告编制的内部控制，落实追究责任，切实提高信息披露质量。你公司应当在2013年7月10日前向我会提交书面报告。”

  2、整改情况

  公司已根据四川证监局的监管意见进行整改，并于2013年7月向四川证监局递交了《阳煤化工股份有限公司关于对<行政监管措施决定书>的整改报告》，主要内容如下：

  “一、在《2012年报（修订版）》第四节“董事会报告”中，补充披露了研发支出变化原因，详细说明了主要子公司相关情况：

  1、研发支出：

  （1）研发支出情况表

  单位：元

  ■

  （2）情况说明

  本期研发支出发生2272万元，占净资产的0.35%，占营业收入的0.10%。比上年同期4942.29万元降低54.03%。主要原因是上年同期齐鲁一化发生的丁辛醇研发项目已结束。

  2、主要子公司、参股公司分析

  公司拥有一个全资控股子公司，即阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司。该公司2009年7月成立，注册地为阳泉市北大西街35号。法定代表人：裴西平。注册资本363730.97万元。主营业务：煤化工的投资与技术服务。截止报告期末，该公司总资产2214001万元，净资产642285万元，报告期内实现营业收入2169057万元，净利润45986万元。

  拥有七个控股三级子公司。分别是：

  （1）山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司，是阳煤化工投资公司的全资子公司，注册资本为66,900.00万元，公司法定代表人：闫文泉，公司注册地在山西省运城市禹都经济开发区库东路1号。主要业务：尿素、甲醇、纯碱、氯化铵。所属行业：化工，公司拥有"丰喜"牌注册商标，注册号为：1462527。本公司是一个集化肥、化工、化工机械设备制造于一体的国家大型煤化工企业集团，是山西省最大的合成氨、尿素、甲醇生产企业。截止报告期末，该公司总资产1047695万元，净资产291045万元，报告期内实现营业收入1146599万元，净利润8961万元。

  （2）河北阳煤正元化工集团有限公司，注册资本51000万元，公司法定代表人：马安民，公司注册地：石家庄经济技术开发区创业路17号。本公司是一家以生产尿素、甲醇为主要产品的综合企业，经营范围包括对制造业、能源（国家限制的除外）、贸易、农业的投资及相关产品的销售；化工原料及产品、化工设备的研发、设计、技术咨询、服务、本企业集团子公司生产的化肥的销售。是河北省最大的合成氨生产企业，具有总氨60万吨、尿素60万吨、甲醇25万吨的生产能力。截止报告期末，该公司总资产399251万元，净资产116287万元，报告期内实现营业收入465270万元，净利润8782万元。

  （3）阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司，法定代表人：程彦斌。注册地址：山东省淄博市临淄区一化南路2号。组织机构代码：75638201-0。注册资本11,632.00万元。经营范围：生产销售甲醇、氨（液化的）、氨溶液、尿素、硫磺、氢（压缩）、一氧化碳氢混合物（合成气）、复混肥料、新鲜水、纯水、软水、仪表风、蒸汽、二氧化碳气体产品、粉煤灰、塑编、注塑、棚膜、地膜；销售氮气、转供电；自产产品技术咨询、服务；机电仪维修；设备、土地、房屋租赁；劳务派遣；货物进出口。截止报告期末，该公司总资产171345万元，净资产93593万元，报告期内实现营业收入371854万元，净利润31229万元。

  （4）阳煤集团深州化肥有限公司，注册地：河北省深州市；注册资本：22251.96万元；法定代表人：柳小丰；主营业务：碳酸氢铵、液氨、甲醇产品的生产与销售。截止报告期末，该公司总资产74674万元，净资产24590万元，报告期内实现营业收入72890万元，净利润2235万元。

  （5）阳煤集团青岛恒源化工有限公司，注册地址：青岛胶南市世纪大道，注册资本：3600万元，法人代表：马安民，组织机构代码：70647951-9，经营范围：许可经营项目：橡胶制品生产、销售；生产、销售液氨、苯胺、硝酸、工业硝酸铵、亚硝酸钠、硝苯基、碳酸氢铵、活性氧化锌、碱式碳酸锌、DCB的生产销售；按青外经贸贸发字（2001）150号资格证书批准的经营范围从事进出口业务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。截止报告期末，该公司总资产42574万元，净资产494万元，报告期内实现营业收入1504万元，净利润-2359万元。

  （6）阳煤集团和顺化工有限公司，注册资本43465.64万元，法定代表人：封春芳；注册地址：晋中市和顺县新建街57号；组织结构：本公司采取董事会领导下的总经理负责制。经营范围：生产销售尿素、甲醇、液氨、硫磺，目前处于试生产阶段。截止报告期末，该公司总资产160364万元，净资产47909万元。

  （7）阳煤平原化工有限公司，是本年度阳煤化工投资公司新并购的一家控股子公司，注册资本为56029.65万元；企业法人营业执照注册号：371426018018802；法定代表人：杨学英；注册地：平原县立交东路15号；经营范围：前置许可经营项目：液体无水氨、工业甲醇生产、销售。一般经营项目：合成氨、尿素、农用碳酸氢铵、多肽尿素、硫酸铵、缓控释肥、氨水、三聚氰胺、塑料制品、砖、服装、棉、麻、化纤生产、销售；货物的进出口业务（国家限定、禁止的除外）。截止报告期末，该公司总资产255033万元，净资产42597万元，报告期内实现营业收入267557万元，净利润5039万元。

  二、在《2012年报（修订版）》第四节“董事会报告”中，补充披露了公司新年度经营计划、资金需求等方面信息：

  1、经营计划

  未来公司将专注于农用化工与基础化工产业，优化管理流程，深挖内部潜力，提升企业效益；同时，以技术创新为抓手，积极拓展新型煤化工产业，以求打造企业新的产业高地与利润增长点。

  （1）主要经营指标预算

  2013年度营业收入计划2567100万元，其中主营业务收入2534300万元。

  （2）产量预算

  实物总产量计划完成751万吨，其中：尿素435万吨，甲醇54万吨，辛醇23万吨，设备制造5万吨。

  （3）成本费用预算

  主营业务成本预算2296439万元

  管理费用预算73814万元

  销售费用预算23143万元

  财务费用预算67447万元

  （4）现金流量预算

  期初现金结余171835万元，本期预算收入4252912万元，预算流出4147720万元，期末结余277027万元。

  2、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年，公司大型续建项目两项，分别为正元沧州300万吨（一期80万吨）尿素项目，2013年计划完成投资200000万元；丰喜化机太原基地建设项目，2013年计划完成投资25300万元；公司大型新建项目一项，为深州化工22万吨/年乙二醇项目，2013年计划完成投资100000万元。

  为维持当前业务并完成以上项目的资金需求主要通过自有资金、项目贷款、引资等方式进行筹集。

  三、在《2012年报（修订版）》第五节“重要事项”中，补充披露了重组盈利承诺及控股股东业绩承诺：

  ■

  四、在《2012年报（修订版）》第六节“股本变动及股东情况”中，补充披露公司控股股东经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等情况：

  控股股东情况：

  单位：万元币种：人民币

  ■

  五、在《2012年报（修订版）》第五节“与日常经营有关的关联交易”中，修订了向阳泉煤业（集团）股份有限公司采购煤炭的“关联交易金额”、“占同类交易金额的比例”的数字存在错误；同时修订了向阳泉煤业集团太原国际贸易有限公司采购的“占同类交易金额的比例”的数字存在错误：

  与日常经营相关的关联交易:

  单位:万元币种:人民币

  ■

  ”。

  （三）关于四川证监局行政监管措施决定书（【2013】14号）的整改情况说明

  1、四川证监局行政监管措施决定书

  2013年11月25日公司收到四川证监局《关于对阳煤化工股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2013】14号），内容如下：

  “经查，你公司存在以下问题：

  （一）在2012年年度报告及重组报告书中多计销售收入和成本

  2012年，你公司下属子公司山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）及其子公司向关联方阳泉煤业集团太原国际贸易有限公司（以下简称“太原国贸”）共发生销售总金额2,803,819,931元，丰喜集团及其子公司向太原国贸共发生采购总金额2,868,496,104元。调查发现，2012年2月至11月，丰喜集团与太原国贸签订产品销售合同的同时，其全资子公司丰喜国贸或其运销分公司与太原国贸签订产品相同、数量一致的产品购买合同，共计18份，其中购买、销售合同各9份。上述18份合同的销售存在票据和资金流转，但不存在实物流转，合同标的化工产品始终存储在丰喜集团进行生产的分公司的仓库中。上述产品的对外实际销售取决于丰喜集团对外销售情况，届时，相关产品转移出丰喜集团的仓库，丰喜集团再次确认销售收入。在你公司的合并报表中，丰喜集团对太原国贸的销售、采购分别列示，均已确认，未予抵销或调整。

  此外，你公司下属河北正元、齐鲁一化等子公司与太原国贸、阳泉煤业集团国际贸易有限公司（以下简称“阳泉国贸”）存在与丰喜集团上述交易模式相同的化肥贸易，共发生销售金额146,141万元，共发生采购金额129,540万元，均分别确认了相关销售收入和成本，未予抵销。

  上述交易，相关产品的风险、报酬并未实际转移出你公司，你公司在年报中确认销售收入和成本，不符合《企业会计准则第14号一收入》相关规定，你公司多计收入约占2012年披露的年销售收入216亿元的19.66%。此外，你公司重组东新电碳重大资产重组财务数据截止日为2012年6月30日，其重大资产重组报告书亦存在多计收入和成本的情形。

  （二）内幕交易防控及信息披露不符合规定

  1、利润分配信息披露不及时。2013年2月22日至25日，你公司股票连续三个交易日达到涨幅限制。2013年2月27日，你公司披露股票交易异常波动公告，称“无应披露未披露重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息”。2013年3月28日，你公司公告2012年年报同时公告每10股转增15股的利润分配预案。经查，你公司在2013年2月25日前多次讨论利润分配预案，2月25日，经你公司总经理马安民、董事会秘书杨印生、财务总监王强等商议，初步拟定提出每10股转增15股分配预案，当日你公司做了内幕信息知情人登记。你公司在2月27日披露“无应披露的重大事项”，内容不实。

  2、2012年年报事后审核意见回复公告披露不实。2013年5月8日，你公司在《关于上海证券交易所2012年年报事后审核意见回复的公告》中披露:“公司董事会秘书于2013年3月5日提出了按照10转增15的比例进行资本公积转增股本的建议，并与公司财务总监、证券部部长、证券事务代表进行了内部商议，且取得了一致意见。2013年3月8日，公司董事会秘书、财务总监向公司总经理汇报了该提议，取得了总经理的认可。2013年3月10日，公司总经理、董事会秘书、财务总监共同向公司董事长进行了汇报，董事长也同意该方案。2013年3月16日，公司将该方案提交董事审阅，2013年3月26日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了该方案”。上述公告中披露的与利润分配预案决策相关的时间节点与你公司内幕信息知情人档案及相关人员访谈中表述的情况存在差异，公告内容不实。

  3、内幕信息知情人登记不符合规定。一是你公司总经理、董秘、财务总监、证券部部长及证券事务代表等人曾在2012年度利润分配预案披露前进行过多次讨论，并向财务顾问宏源证券、股东北京安控投资公司进行了咨询，向控股股东进行了汇报，但你公司仅对该事项进行过一次登记，多次会议未作记录也未进行外部知情人登记。二是你公司财务部2013年1月向控股股东阳煤集团报送未公开的2012年度报告部分财务数据，事后未告知你公司内幕信息知情人管理部门进行登记。三是2012年年报、资本公积金转增股本等事项的内幕信息知情人档案未登记相关内幕信息知情人的配偶、子女和父母等信息。上述事项与你公司《内幕信息知情人登记制度》不符。你公司利润分配信息披露不及时，2013年2月27日、2013年5月8日信息披露内容不实，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十一条及《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）相关规定。你公司内幕信息知情人登记情况违反证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》。

  （三）存在关联方非经营性资金占用

  截至2012年年末，你公司下属子公司丰喜集团参股43%的山西三维丰海化工有限公司存在向丰喜集团财务结算中心（非独立法人）借款6955.68万元，该项往来主要系你公司重组东新电碳前形成，但截至目前尚未解决。上述行为不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定。

  （四）三会运作不规范

  一是三会会议记录简单，未详细记录有关议案讨论情况，存在参会人员签名不全的问题。二是你公司披露临时报告均未经董事长审核签字，仅由董事会秘书审核同意，未按《阳煤化工信息披露管理制度》第三十八条要求履行内部审批程序。三是审计与关联交易委员会针对定期报告相关事项召开过四次会议，但针对关联交易，该委员会未能按照《关联交易内部控制制度》、《阳煤化工董事会审计与关联交易委员会工作规则》等相关规定履行职责。四是虽成立了薪酬考核委员会，但至今未实际运作。

  （五）对外担保信息披露不准确

  2013年1月9日，你公司董事会审议通过并对外披露审议同意为山西阳煤丰喜重型装备有限公司（以下简称“丰喜重装”）提供4亿元贷款提供担保。2013年1月21日，该项担保实际发生时，被担保对象为丰喜重装的全资子公司丰喜化工，与披露的被担保主体不一致。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”之规定。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施并记入证券期货市场诚信档案，提醒你公司针对上述事项采取有效措施进行整改，并引以为戒，杜绝类似行为再次发生。你公司应于收到本决定之日起30日内向我局提交书面整改报告。我局将对公司整改情况和效果进行检查。”

  2、整改情况

  公司已根据四川证监局的监管意见进行整改，并于2013年12月向四川证监局递交了整改情况报告，主要内容如下：

  “一、在2012年年度报告及重组报告书中多计销售收入和成本的问题

  1、公司及相关子公司已经彻底取消该类贸易业务，并保证今后坚决杜绝开展该类贸易业务。

  2、公司对于2012年的年报，以及2013年的一季报、半年报、三季报中的相关财务数据进行了调整，并重新出具了合并财务报表。（合并财务报表见附件）。调整后的财务报表符合《企业会计准则》的规定。

  3、为了保障广大股东的利益，公司的控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司以现金5,951,198.60元对公司因从事该类贸易业务导致的2012年归属于母公司所有者净利润的减少金额4,143,768.18元及2013年前三季度归属于母公司所有者净利润的减少金额1,807,430.42元进行了全额弥补。

  4、由于公司财务人员的业务水平、业务判断能力不足，对《企业会计准则》的理解、掌握不准确，导致问题的发生。公司将聘请财务专家对我公司及相关子公司的全体财务人员及有关管理人员进行《企业会计准则》及相关规章制度的专题培训。

  整改责任人：总经理、财务总监

  整改预计完成时间：已完成整改，今后杜绝此类情况再次发生

  二、内幕交易防控及信息披露不符合规定的问题

  1、组织有关管理人员学习《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规，进一步提升了有关管理人员对于内幕交易防控和信息披露方面法律法规和规章制度的认知水平。

  2、公司制定了内部的信息披露事项归责及问责机制，将相关责任落实到了个人。

  3、公司将聘请专家对公司高管及财务、证券等相关部门管理人员进行一次内幕信息知情人登记、外部信息使用人填报、内幕信息保密等方面的专业培训。同时，公司今后会严格执行中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及公司的《内幕信息知情人管理制度》等相关规定。

  整改责任人：董事长、董事会秘书

  整改预计完成时间：持续规范

  三、存在关联方非经营性资金占用的问题

  丰喜肥业已制定股权收购方案，并已开始着手实施。该方案实施完成后，此问题就可获得圆满彻底的解决。

  整改责任人：总经理、财务总监

  整改预计完成时间：丰喜肥业已于2014年12月26日完成三维丰海少数股权的收购。

  四、三会运行不规范问题

  1、公司今后将加强证券部相关工作人员的培训，确保三会召开时，每个董事、监事或股东的发言都能完整记录在案。且每次会议召开过后，董事会秘书要专门检查会议记录情况。

  2、公司今后的公告，在董事会秘书审核并签字的基础上，必须呈报公司董事长审核并签字之后才能发出。

  3、公司今后将严格依据已经制定的董事会各专门委员会的工作规则，协助其积极履职、推动其有效履职，充分发挥其应有的专业职能。

  整改责任人：董事会秘书

  整改预计完成时间：持续规范

  五、对外担保信息披露不准确问题

  1、已将本次担保事宜按照变更后的被担保主体，重新提交公司第八届董事会第十次会议进行审议并依法准确披露。

  2、建立完善并严格执行公司内部董事会决议、股东会决议、监事会决议履行情况定期上报机制，使公司的信息披露部门能够及时掌握相关决议的履行情况。

  整改责任人：董事会秘书、财务总监

  整改预计完成时间:已完成整改，并将长期进行规范。”。

  （四）关于四川证监局行政监管措施决定书（【2013】15号）的整改情况说明

  1、四川证监局行政监管措施决定书

  2013年11月25日，马安民、杨印生、王强（注：马安民、王强现已离职）收到四川证监局《关于对马安民、杨印生、王强采取出具警示函措施的决定》（2013）15号，内容如下：

  马安民、杨印生、王强三人分别担任阳煤化工总经理、董事会秘书、财务总监。经查，四川证监局发现阳煤化工存在以下问题：

  （一）利润分配信息披露不及时

  2013年2月22日至25日，阳煤化工股票连续三个交易日达到涨幅限制。2013年2月27日，公司披露股票交易异常波动公告，称公司“无应披露未披露重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息”。2013年3月28日，公司公告2012年年报同时公告每10股转增15股的利润分配预案。

  经查，阳煤化工在2013年2月25日前多次讨论利润分配预案。2月25日，经阳煤化工总经理马安民、董事会秘书杨印生、财务总监王强等商议，初步拟定提出每10股转增15股分配预案，当日公司做了内幕信息知情人登记。阳煤化工在2月27日披露“无应披露的重大事项”，内容不实。

  （二）2012年年报事后审核意见回复公告披露不实

  2013年5月8日，公司在《关于上海证券交易所2012年年报事后审核意见回复的公告》中披露:“公司董事会秘书于2013年3月5日提出了按照10转增15的比例进行资本公积转增股本的建议，并与公司财务总监、证券部部长、证券事务代表进行了内部商议，且取得了一致意见。2013年3月8日，公司董事会秘书、财务总监向公司总经理汇报了该提议，取得了总经理的认可。2013年3月10日，公司总经理、董事会秘书、财务总监共同向公司董事长进行了汇报，董事长也同意该方案。2013年3月16日，公司将该方案提交董事审阅，2013年3月26日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了该方案”。上述公告中披露的与利润分配预案决策相关的时间节点与公司内幕信息知情人档案及相关人员访谈中表述的情况存在差异，公告内容不实。

  上述行为违反了《上市公司信息披露办法》第二条、第三十条、第三十一条及《上海证券交易所股票上市规则》(2012年修订)相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定，我局决定对你三人予以警示并记入证券期货诚信档案。你们应引以为戒，杜绝类似行为再次发生。

  2、整改情况

  公司已根据四川证监局的监管意见进行整改，并于2013年12月向四川证监局递交了整改情况报告，关于利润分配信息披露不及时、2012年年报事后审核意见回复公告披露不实等“内幕交易防控及信息披露不符合规定的问题”的主要整改内容如下：

  “1、组织有关管理人员学习《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规，进一步提升了有关管理人员对于内幕交易防控和信息披露方面法律法规和规章制度的认知水平。

  2、公司制定了内部的信息披露事项归责及问责机制，将相关责任落实到了个人。

  3、公司将聘请专家对公司高管及财务、证券等相关部门管理人员进行一次内幕信息知情人登记、外部信息使用人填报、内幕信息保密等方面的专业培训。同时，公司今后会严格执行中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及公司的《内幕信息知情人管理制度》等相关规定。”

  根据《中国证券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》，“行政处罚委员会认为违法行为不成立或虽构成违法但依法不予处罚，应当采取非行政处罚性监管措施的，由法律部根据行政处罚委员会的《审理意见》交由有关部室处理”；同时，根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》，诚信信息包括中国证监会及其派出机构作出的行政处罚、市场禁入决定和采取的监督管理措施，因此，监督管理措施不属于行政处罚。综上，公司现任董事会秘书杨印生的前述监督管理措施不构成“现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”，不影响本次发行。

  （五）关于上交所上证公监函【2014】0064号的整改情况

  1、上交所监管措施

  2014年7月28日，上交所下发《关于对阳煤化工股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函【2014】0064号），具体如下：

  经查明，公司在2014年1月30日披露2013年度业绩预减公告，称“经公司财务部门初步测算，预计2013年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将减少62%-85%（上年同期净利润为21014万元）”。2014年4月19日，公司发布2013年度业绩预告更正公告，称“经财务部门再次测算，预计公司2013年度业绩将出现亏损，归属于上市公司股东净利润为-3000万元到-500万元之间”。根据公司年报，公司2013年归属于上市公司股东净利润为-2235万元。据此，公司首次预告业绩与年报披露业绩存在明显差异，不谨慎不准确。经核实，公司业绩预告违规的主要原因是下属子公司丰喜集团拟进行置换的非经营性资产，因为相关政府部门前后要求不一致而导致未能及时办妥过户转让手续，由此不能确认取得的收益。

  公司上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.6条等有关规定；董事长闫文泉、总经理马安民、审计委员会负责人田祥宇、财务总监王强和董事会秘书杨印生未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。考虑到公司业绩预告违规有一定的非自身可控的原因，我部决定对公司及上述责任人予以监管关注。（注：马安民、王强现已离职）

  2、整改情况

  公司积极学习《股票上市规则》等规定，2014年度业绩预告未发生类似情况：

  （1）2015年1月31日，公司披露《2014年度业绩预亏公告》，“经财务部门初步测算，预计公司2014年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-2000万元到-6000万元。”

  （2）2015年4月10日，公司披露2014年年度报告，公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润-3,036.00万元。

  根据《中国证券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》，“行政处罚委员会认为违法行为不成立或虽构成违法但依法不予处罚，应当采取非行政处罚性监管措施的，由法律部根据行政处罚委员会的《审理意见》交由有关部室处理”；同时，根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》，诚信信息包括中国证监会及其派出机构作出的行政处罚、市场禁入决定和采取的监督管理措施，因此，监督管理措施不属于行政处罚。综上，公司现任董事长闫文泉、董事田祥宇、董事会秘书杨印生的前述监督管理措施不构成“现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”，不影响本次发行。

  二、对上述事项的补充披露

  发行人已于2016年1月29日发布了《最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应的整改情况的公告》，就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施进行了公开披露。

  三、保荐机构核查意见

  经核查，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：发行人已经根据四川证监局及上交所的要求，对相关问题进行了整改，根据要求向四川证监局及上交所提交了相关回复，监管机构未就相关整改或回复内容提出异议。该事项不会对本次发行构成实质性障碍。

  阳煤化工股份有限公司

  2016年1月28日