证券时报多媒体数字报

  证券代码:002535 证券简称:林州重机 公告编号:2016-0012

  林州重机集团股份有限公司

  第三届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  林州重机集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十七次会议于2016年1月28日上午9时在公司郑州市郑东新区商务内环路2号新澳大厦1501会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

  本次会议的通知已于2016年1月18日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长郭现生先生主持,公司董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事九人,实参加董事九人,达到法定人数,符合《中华人民共和国公司法》和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,以举手表决和通讯表决相结合的方式,审议通过了如下议案:

  1、审议通过了《关于全资子公司七台河重机金柱机械制造有限公司延长经营期限的议案》。

  为满足业务发展需要,同意全资子公司七台河金柱机械制造有限公司经营期限延长至2021年1月。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  2、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定,对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件,经董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和审慎论证,董事会认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票的各项条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会通知另行公告。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  3、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

  为优化公司业务结构,培育新的利润增长点,增强公司核心竞争力,提升盈利能力和持续发展能力,实现并维护股东的长远利益,结合公司实际情况和战略需求,公司拟申请非公开发行A股股票,制定了非公开发行A股股票发行方案。该项议案由全体董事逐项表决。

  (1)发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  (2)发行方式

  本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

  (3)发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过197,771,587股(含197,771,587股),若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行数量上限将相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  (4)发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名特定对象。

  具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  (5)发行价格及定价方式

  本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十七次会议决议公告日(即2016年1月28日)。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定,本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%, 即不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价11.97元/股的90%(即不低于10.77元/股)。经董事会讨论决定,本次发行股票价格不低于10.77元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项,将对发行底价进行相应的调整。本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会和保荐机构(主承销商)向符合条件的特定对象询价后确定。

  (6)募集资金数额及用途

  本次发行的募集资金总额(含发行费用)预计不超过21.30亿元(含21.30亿元)。

  本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目:

  ■

  本次发行募集资金到位后,实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入资金总额之不足部分,由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划,对项目以自筹资金先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

  (7)限售期

  本次非公开发行特定投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  (8)上市地点

  本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  (9)本次非公开发行股票前的滚存利润安排

  在本次非公开发行完成后,新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

  (10)本次发行申请有效期

  本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  本次发行尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会通知另行公告。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  4、审议通过了《关于<非公开发行A股股票募集资金投资运用的可行性分析报告>的议案》。

  内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资运用的可行性分析报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会通知另行公告。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

  具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会通知另行公告。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  6、审议通过了《关于<非公开发行股票预案>的议案》。

  公司根据相关法律法规和本次提交董事会和拟提交股东大会审议的非公开发行股票方案,编制了《林州重机集团股份有限公司非公开发行股票预案》。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司非公开发行股票预案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会通知另行公告。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》。

  为高效、有序完成公司本次非公开发行股票工作,依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请股东大会授权董事会在授权范围内全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜。

  具体授权内容包括但不限于:

  (1)提请股东大会授权董事会,依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定及实施本次发行的具体方案,并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜;

  (2)提请股东大会授权董事会,如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化,董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求(包括但不限于对本次发行申请的审核反馈意见)和市场情况对本次非公开发行方案(包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格及募集资金数额、募集资金投资项目的实施主体、实施地点等)进行调整;

  (3)提请股东大会授权董事会,在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时,在法律法规允许的范围内酌情决定非公开发行计划延期实施;

  (4)提请股东大会授权董事会,签署、修改、补充、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议等),聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,以及处理与此有关的其他事宜;

  (5)提请股东大会授权董事会,根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料,办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序;

  (6)提请股东大会授权董事会,于本次发行完成后,根据本次发行的结果修改公司章程相应条款,并报有关政府部门和监管机构核准或备案,及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜;

  (7)提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量;最终发行价格在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,由董事会与保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价的情况,遵循价格优先的原则确定。

  (8)本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会通知另行公告。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  林州重机集团股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月二十八日

  证券代码:002535 证券简称:林州重机 公告编号:2016-0013

  林州重机集团股份有限公司

  第三届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  林州重机集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十二次会议于2016年1月28日上午10时在公司郑州市郑东新区商务内环路2号新澳大厦1501会议室以现场表决的方式召开。

  本次会议通知于2016年1月18日以电子邮件、专人送达和传真等书面方式送达给全体监事。会议应参加监事三人,实际参加监事三人。会议由监事会主席吕江林先生主持,会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议,以举手表决的方式,审议通过了以下议案:

  1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定,监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票的各项条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

  经审核,监事会认为:本次非公开发行股票方案符合相关规定,符合公司实际情况和未来整体战略发展方向,同意本次非公开发行股票方案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  3、审议通过了《关于<非公开发行A股股票募集资金投资运用的可行性分析报告>的议案》。

  经审核,监事会认为:本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策和公司未来可持续发展的需要,募投项目具有广阔的市场发展前景和较强的盈利能力,符合公司及全体股东的共同利益。同意董事会编制的《林州重机集团股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

  经审核,监事会认为:《林州重机集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》与公司实际情况相符,同意该报告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  5、审议通过了《关于<非公开发行股票预案>的议案》。

  经审核,监事会认为:董事会编制的《非公开发行股票预案》符合公司未来发展目标,符合公司及股东利益。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  林州重机集团股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  监事会

  二〇一六年一月二十八日

  证券代码:002535 证券简称:林州重机 公告编号:2016-0014

  林州重机集团股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:公司股票(证券代码:002535,证券简称:林州重机)将于2016年1月29日(星期五)上午开市起复牌。

  林州重机集团股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划非公开发行股票相关事项,该事项存在不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定,经公司申请,公司股票于2016年1月8日上午开市起停牌,并于2016年1月15日披露了《关于筹划非公开发行股票延期复牌的公告》(公告编号:2016-0006)、2016年1月22日披露了《关于筹划非公开发行股票及收购部分资产并延期复牌的公告》(公告编号:2016-0009)。

  2016年1月28日,公司召开第三届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。经向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:林州重机,股票代码:002535)于2016年1月29日上午开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月二十八日

  证券代码:002535 证券简称:林州重机 公告编号:2016-0015

  林州重机集团股份有限公司

  关于控股股东拟收购子公司资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  林州重机集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年1月28日收到控股股东郭现生的书面材料,鉴于宏观经济对传统钢铁和铁矿石行业的影响,为提高上市公司的资产质量和盈利能力,郭现生先生拟通过其实际控制的林州重机集团控股有限公司(以下简称“重机控股”)收购公司全资子公司林州重机林钢钢铁有限公司(简称“林钢公司”)和林州重机矿业有限公司(简称“矿业公司”)的全部资产。近年来,由于宏观经济的持续下行,子公司林钢公司和矿业公司的盈利能力持续下降,并于2015年呈现亏损,预计未来几年,经营状况仍无法得到有效改善。

  为提高上市公司整体资产质量和持续盈利能力,控股股东拟通过重机控股收购林钢公司和矿业公司的全部资产。具体收购价格以审计、评估结果为依据,因该事项构成关联交易,待具体方案确定后,需提请董事会和股东大会审议通过后实施。

  一、交易基本情况

  (一)重机控股基本情况(收购方)

  1、公司名称:林州重机集团控股有限公司;

  2、注册资本:10,000万元;

  3、法定代表人:郭现生;

  3、主营业务: 投资管理。

  4、股权结构:

  ■

  备注:郭现生、韩录云为夫妇关系,郭浩为其长子,郭钏为其次子。

  (二)林钢公司的基本情况(被收购方)

  1、公司名称:林州重机林钢钢铁有限公司;

  2、注册资本:26,000万元;

  3、法定代表人:郭现生;

  4、住所:林州市产业集聚区;

  5、主营业务: 铸造生铁。

  6、主要财务指标:

  单位:人民币元

  ■

  备注:2014年已经审计,2015年尚未审计。

  (三)矿业公司基本情况(被收购方)

  1、公司名称:林州重机矿业有限公司;

  2、注册资本:7,000万元;

  3、法定代表人:吕明田;

  4、住所:林州市河顺镇石村东;

  5、主营业务: 铁精粉销售。

  6、主要财务指标:

  单位:人民币元

  ■

  备注:2014年已经审计,2015年尚未审计。

  二、收购计划

  拟以2015年12月31日为审计、评估基准日,对标的资产进行审计、评估,最终收购价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据,由双方协商并签署相关协议确定。

  三、上述收购对公司的影响

  1、控股股东收购公司的部分不良资产,有助于提高上市公司的整体资产质量和持续盈利能力,促进公司的健康、稳定、可持续发展。

  2、上述收购还有待中介机构对标的资产进行审计、评估后,最终确定成交价格,并需提请董事会、股东大会审议同意。

  3、为避免上述事项对公司股价造成异常波动,保护投资者利益,公司进行上述预披露,并将根据事项的进展情况,及时履行信息披露义务,敬请投资者关注,注意投资风险。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月二十八日