证券时报多媒体数字报

  股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2016-006号

  西王食品股份有限公司

  2016年新增日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 日常关联交易基本概况

  （一）关联交易概述

  1、公司全资子公司山东西王食品有限公司（以下简称“食品有限”）与西王集团有限公司（以下简称“西王集团”）、山东西王糖业有限公司（以下简称“西王糖业”）及山东西王特钢有限公司（以下简称“西王特钢”）签订《产品供销协议》，西王集团、西王糖业及西王特钢因自身发放日常福利需要向食品有限采购小包装食用油。鉴于西王集团、西王糖业及西王特钢是公司关联方，本交易构成关联交易。公司结合业务发展规模，对双方2016年的交易进行了预计。

  2、西王糖业生产的小包装果糖具有甜度高、热值低，改善人的肠胃功能和代谢，不易致龋齿等诸多功能，因果糖的健康属性符合公司的健康定位，食品有限与西王糖业签署了《产品供销协议》，定期采购小包装果糖并通过食品有限销售网络进行销售，鉴于西王糖业是公司关联方，本交易构成关联交易。公司结合业务发展规模，对双方2016年的交易进行了预计。

  3、公司于2016年1月28日召开了第十一届董事会第二十二次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，其中关联董事王棣先生、孙新虎先生、王红雨先生回避表决，审议通过了《关于公司2016年新增日常关联交易的议案》。

  3、本议案无须提请股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  人民币：万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  1、西王集团有限公司

  法定代表人：王勇

  注册资本：20亿元

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：山东省邹平县西王工业园

  主营业务：生产销售淀粉、糊精、啤酒糖浆、结晶葡萄糖、变性淀粉、饲料、淀粉糖、植物油、白酒、矿泉水、纯净水、热能、电能、铝型材、钢铝制品、绳网制品、建筑装饰工程安装、机械加工、运输、饮食服务、零售汽油(柴油、润滑油、建材、进出口证书范围内的进出口业务、皮革制品的生产销售、畜禽肉食品的加工销售。

  与公司的关联关系：西王集团为公司控股股东。

  2、山东西王糖业有限公司

  法定代表人：王勇

  注册资本：26.6亿元

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：山东省邹平县西王工业园

  主营业务：生产结晶葡萄糖、果糖、果葡糖浆、高果糖浆、低聚糖、低聚异麦芽糖系列产品、糊精、饲料、黄粉、胚芽、纤维、粗蛋白、工业用葡萄糖酸钠;销售本公司产品。

  与公司的关联关系：与本公司同一实际控制人

  3、山东西王特钢有限公司

  法定代表人：王勇

  注册资本：11180万美元

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：山东省邹平县西王工业园

  主营业务：生产销售优质钢、轴承钢、合金钢、不锈钢、仓储、货物装卸、货物运输服务、普通货运业务。

  关联关系：与本公司同一实际控制人

  4、履约能力分析

  西王集团、西王糖业及西王特钢生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

  三、关联交易的主要内容

  （一）食品有限分别与西王集团、西王糖业、西王特钢签订了《产品供销协议》，食品有限向其销售小包装玉米油，具体情况如下表：

  ■

  （二）食品有限与西王糖业签订了《产品购销合同》，向西王糖业购买小包装果糖，具体内容如下：

  1）产品名称、规格、总金额

  ■

  2）此产品为非直接提供给消费者的预包装食品，执行GB/T26762-2011标准

  3）包装物：400G/袋，包装物不回收

  4）结算方式：每月月底以银行电汇方式结清本月货款

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害中小股东利益的情形。有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益，对公司的经营和发展是有利的。公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响。

  五、独立董事意见

  此议案经独立董事事前认可，同意提交公司第十一届董事会第二十二次会议审议；公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定；公司独立董事一致同意该事项。

  六、备查文件

  1、第十一届董事会第二十二次会议决议

  2、独立董事事前认可意见

  3、独立董事意见

  特此公告。

  西王食品股份有限公司董事会

  2016年1月28日

  股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2016-007号

  西王食品股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  因公司小包装产销量的提升，公司现有仓库不能满足储存需求，全资子公司山东西王食品有限公司（以下简称食品有限）为满足自身发展需要，向山东西王糖业有限公司(以下简称西王糖业)购买产品仓库及相关配套设备。西王糖业与公司为同一实际控制人，本交易构成关联交易。

  公司于2016 年1 月28日召开第十一届董事会第二十二次会议，会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司购买西王糖业固定资产的关联交易议案》，关联董事王棣、孙新虎、王红雨回避表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表独立意见，同意将该事项提交公司第十一届董事会第二十二次会议审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、山东西王糖业有限公司

  法定代表人：王勇

  注册资本：26.6亿元

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：山东省邹平县西王工业园

  主营业务：生产结晶葡萄糖、果糖、果葡糖浆、高果糖浆、低聚糖、低聚异麦芽糖系列产品、糊精、饲料、黄粉、胚芽、纤维、粗蛋白、工业用葡萄糖酸钠;销售本公司产品。

  与公司的关联关系：与本公司为同一实际控制人

  三、关联交易的主要内容

  食品有限与西王糖业签订了《仓库购买协议》，向西王糖业购买仓库固定资产，具体内容如下：

  1）固定资产明细：

  ■

  2）按固定资产净值确定双方交易价格

  3）结算方式及期限：固定资产交接手续完毕30天内现金结算

  四、关联交易目的和对公司的影响

  公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照固定资产净值确定关联交易价格，不存在损害中小股东利益的情形。有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益。公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响。

  五、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照资产净值确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定；公司独立董事一致同意该事项。

  六、备查文件

  1、公司第十一届董事会第二十二次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  西王食品股份有限公司董事会

  2016年1月28日

  股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2016-008号

  西王食品股份有限公司

  关于签订募集资金三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西王食品股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）经中国证券监督管理委员会签发的证监许可【2015】【2243】号文《关于核准西王食品股份有限公司非公开发行股票的批复》，同意本公司非公开发行股份人民币普通股（A 股）股票77,884,800股，发行价为每股6.35元，共计募集资金494,568,480元，扣除发行费用12,677,884.80元，实际募集资金净额为481,890,595.20元。以上募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具天健验【2016】2-5号《验资报告》。

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，公司与中国农业银行股份有限公司邹平县支行（以下简称“乙方”）、保荐承销商安信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），户名：西王食品股份有限公司，账号：15739901040048305，截止2016年1月25 日，专户余额为_483,068,480.00_元。该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘少国、刘静可以随时到乙方查询、复印甲方专户的募集资金的存储和使用资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的募集资金的存储和使用资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或者募集资金净额的5%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知甲方、乙方更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  丙方义务至持续督导期结束之日，即2017年12月31日解除。

  特此公告。

  西王食品股份有限公司董事会

  2016年1月28日

  股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2016-009号

  西王食品股份有限公司第十一届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西王食品股份有限公司第十一届董事会第二十二次会议于2016年1月28日上午十时在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼806会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事9人，列席会议监事3人。会议由董事长王棣先生主持。本次会议的召开程序符合《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下事项：

  一、审议通过了《关于开设募集资金专项账户的议案》

  公司已在中国农业银行股份有限公司邹平县支行开设募集资金专项账户，用于存放本次非公开发行股票募集资金。

  其表决结果为：同意票9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，由公司、中国农业银行股份有限公司邹平县支行、保荐承销商安信证券股份有限公司共同签字盖章的募集资金三方监管协议,共同对募集资金日常使用进行管理，具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。

  其表决结果为：同意票9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《2016年新增日常关联交易的议案》

  具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2016年新增日常关联交易公告》。

  其表决结果为：同意票6票，反对0票，弃权0票。（关联董事王棣、孙新虎、王红雨回避表决）

  四、审议通过了《关于公司购买西王糖业固定资产的关联交易议案》

  具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关联交易公告》。

  其表决结果为：同意票6票，反对0票，弃权0票。（关联董事王棣、孙新虎、王红雨回避表决）

  特此公告。

  西王食品股份有限公司董事会

  2016年1月28日

  西王食品股份有限公司独立董事

  关于公司新增关联交易议案的

  事前认可意见

  公司就2016年新增日常关联交易事项，向关联方购买固定资产事项与我们进行了事前沟通，并且向本人提交了拟提请公司董事会审议的《关于公司2016年新增日常关联交易的议案》、《关于公司购买西王糖业固定资产的关联交易议案》文件及其相关资料。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律、法规的有关规定，作为西王食品股份有限公司的独立董事，我们就西王食品2016年新增相关关联交易事项发表事前认可意见如下：

  1、公司与关联方发生关联交易的理由合理、充分；

  2、公司2016年新增日常关联、向关联方购买固定资产的交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合上市公司和广大投资者的利益；

  3、关联董事在相关关联交易事项表决过程中应依法进行回避。

  综上所述，我们同意将《关于公司2016年新增日常关联交易的议案》、《关于公司购买西王糖业固定资产的关联交易议案》提交第十一届董事会第二十二次会议审议表决。

  独立董事：

  董华 于小镭 张光水

  2016年1月27日

  西王食品股份有限公司独立董事关于

  公司与关联方发生关联交易的独立意见

  作为西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定和要求，我们就公司与关联方发生关联交易议案进行了充分的事前核实和董事会审议，发表独立意见如下：

  一、公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，产品采购及销售参照市场价格确定关联交易价格，固定资产购买按照资产净值定价，不存在损害公司及非关联股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

  二、议案的审议、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效，公司独立董事一致同意该事项。

  独立董事：

  董华 于小镭 张光水

  二零一六年一月二十八日