证券时报多媒体数字报

  上述非公开发行股票的3,900万股人民币普通股已经于2012年12月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续。本次非公开发行股票后，公司总股本为13,900.00万股，其中：流通A股3,999.43万股，占总股本的28.77%；限售流通股9,900.57万股，占总股本71.23%。本次非公开发行后公司股本结构如下：

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  （2）2013年4月公司以资本公积金和未分配利润转增股本

  根据2013年3月20日召开的2012年度股东大会审议通过的资本公积和未分配利润转增股本方案，发行人以截至2012年12月31日股份总数139,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，合计转增股份111,200,000股；以未分配利润向全体股东每10股送2股，合计派送股份27,800,000股。

  上述方案已于2013年4月2日实施完毕。本次方案实施后，公司总股本为27,800.00万股，其中：流通A股7,998.86万股，占总股本的28.77%；限售流通股19,801.14万股，占总股本71.23%。

  （3）2014年4月公司以资本公积转增股本

  根据2014年3月18日召开的2013年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案，发行人以截至2013年12月31日股份总数278,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股份278,000,000股。

  上述方案已于2013年4月22日实施完毕。本次方案实施后，公司总股本为55,600.00万股，其中：流通A股33,915.00万股，占总股本的61.00%；限售流通股21,685.00万股，占总股本39.00%。

  （4）2014年8月公司非公开发行股票

  经中国证监会《关于核准广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】765）批准，公司于2014年8月实施了非公开发行股票方案，共发行人民币普通股16,536万股，发行价格为9.70元/股，募集资金总额为人民币160,399.20万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为156,318.46万元。

  上述非公开发行股票的16,536万股人民币普通股已于2014年8月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。本次非公开发行股票后，公司总股本为72,136.00万股，本次非公开发行后公司股本结构如下：

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  （5）2015年2月公司向激励对象授予限制性股票

  发行人的限制性股票激励计划经中国证监会备案无异议后，2015年1月5日至6日，发行人2015年第一次临时股东大会审议通过限制性股票激励计划，以发行新股方式向194名激励对象授予660万股限制性股票。2015年1月7日，发行人第三届董事会第十四次会议审议通过对限制性股票激励计划进行调整的议案，将首期授予相关权益的激励对象人数由194人调整为165人，授予激励对象的限制性股票的总量由660万股调整为594.70万股，其中：首期授予限制性股票的总量由595万股调整为529.70万股，预留限制性股票65万股数量不变。限制性股票激励计划实施完毕后，发行人总股本增至72,665.70万元。

  2015年1月29日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字[2015]G14042230023号），截至2015年1月28日，发行人已收到徐福莺等165名激励对象以货币资金缴纳的款项合计34,218,620.00元，其中新增注册资本5,297,000.00元，其余28,921,620.00元作为资本公积。至此发行人注册资本增至72,665.70万元。

  （三）前十名股东持股情况及控股股东、实际控制人情况

  1、本期债券发行前前十大股东持股情况

  截至2015年9月30日，公司前10大股东持股情况如下：

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  2、控股股东——太安堂集团情况

  成立日期：2004年6月15日；

  注册地址：上海市武进路289号428室；

  注册资本：16,200.00万元；

  实收资本：16,200.00万元；

  公司类型：有限责任公司；

  法定代表人：柯树泉；

  经营范围：投资实业、国内贸易；

  股东构成：股东为柯树泉和柯少彬，持股比例分别为69.35%、30.65%；

  太安堂集团最近一年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：以上数据未经审计。

  3、实际控制人情况

  公司的实际控制人为柯树泉先生，其基本情况请参见本节“二、董事、监事及高级管理人员”中的相关内容。最近三年公司实际控制人无变化。

  实际控制人与公司的股权控制关系如下图：

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  公司实际控制人柯树泉除控股太安堂集团以及通过太安堂集团控制的企业外，未控制或经营其他企业。

  （四）发行人组织结构及重要权益投资情况

  1、发行人组织结构图

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  2、发行人重要权益投资

  截至2015年9月30日，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：

  （1）上海金皮宝制药有限公司

  成立日期：2005年3月23日；

  住所：上海市奉贤区庄行欧洲工业园区钜庭路8号；

  法定代表人：柯少彬；

  注册资本：7,800.00万元；

  经营范围：药物研究、开发，软膏剂、乳膏剂、中药提取车间生产，化妆品（发用、护肤、美容修饰、香水类）生产【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  上海金皮宝最近一年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （2）上海太安堂医药药材有限公司

  成立日期：2001年12月20日；

  住所：上海市四川北路888号2505、2506、2507、2508；

  法定代表人：陈功敏；

  注册资本：2,000.00万元；

  经营范围：销售化妆品，消毒剂，医疗器械(一类)，日用百货。生物及医药技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资咨询，从事货物和技术的进出口业务；销售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、化学原料药、蛋白同化制剂、肽类激素；销售三类医疗器械(具体项目见许可证)；批发：预包装食品(含熟食卤味、冷冻冷藏)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  上海太安堂最近一年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （3）上海太安堂电子商务有限公司成立日期：2013年8月13日；

  住所：上海市普陀区潮州路599号1403室；

  法定代表人：范瑶；

  注册资本：500.00万元；

  经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），电子领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询、商务信息咨询（咨询类均除经纪），销售：食用农产品（除生猪产品）、计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子电器、电子产品、机电设备、照明器材、服装，纺织制品（除专项）、日用百货、化妆品、家具、珠宝首饰（除专项）、金银饰品（除专项）、体育用品、工艺礼品（除专项）、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  太安堂电商最近一年及一期的财务数据如下：

  单位：万元

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  （4）上海太安堂大药房连锁有限公司

  成立日期：2000年5月15日；

  住所：上海市普陀区真南路1226弄9号402室B；

  法定代表人：易显新；

  注册资本：1,000.00万元；

  经营范围：零售：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、中药饮片；销售：玻璃仪器、健身器械、日用百货、化妆品、医疗器械（按许可证）；零售：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏、含瓶装酒）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；附设分支机构【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  太安堂大药房最近一期的财务数据如下：

  单位：万元

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  上海康之舟药业经营有限公司为太安堂大药房的子公司，具体情况如下：

  成立日期：2003年9月12日；

  住所：上海市虹口区大连路961号底层；

  法定代表人：易显新；

  注册资本：200.00万元；

  经营范围：零售中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)，乳制品(含婴幼儿配方乳粉)，酒类商品(不含散装酒)；销售医疗器械【二类(详见许可证)、一类】，日用百货，家用电器，通信设备及相关产品(不含卫星地面接收装置)，健身器材，生物技术领域的“四技”服务，验光配镜。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  （5）广东太安堂投资发展有限公司

  成立日期：2011年4月28日；

  住所：广州市黄浦区浦南路12号3栋自编2号(仅限办公用途)；

  法定代表人：张寿光；

  注册资本：6,010.00万元；

  经营范围：批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  广东太安堂投资最近一年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （6）汕头市太安投资发展有限公司

  成立日期：2012年12月6日；

  住所：汕头市金平区月浦南工业区C座6楼北侧；

  法定代表人：柯少芳；

  注册资本：5,000.00万元；

  经营范围：对工业、商业的投资(经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营)。

  汕头太安投资最近一年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （7）广东皮宝药品有限公司

  成立日期：2002年12月30日；

  住所：广州市天河区天河北路601号华标广场荟萃阁2308、2309室；

  法定代表人：陈功敏；

  注册资本：300.00万元；

  经营范围：批发：中药材(收购)、中成药、抗生素、化学药制剂、中药饮片、化妆品、消毒剂、保健食品；仓储，房屋租赁(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  皮宝药品最近一年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （8）抚松太安堂长白山人参产业园有限公司

  成立日期：2013年2月28日；

  住所：抚松县抚松镇松山街89号（抚松县人参研究所三楼）；

  法定代表人：徐福莺；

  注册资本：8,200.00万元；

  经营范围：人参种植、销售；土特产品收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  抚松太安堂最近一年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  抚松麒麟房地产开发有限公司为抚松太安堂的子公司，具体情况如下：

  成立日期：2014年3月17日；

  住所：抚松县抚松镇松山街89号(抚松县人参研究所三楼)；

  法定代表人：孙晓江；

  注册资本：1,000.00万元；

  经营范围：房地产开发，投资与资产管理，自有房屋租赁。

  （9）太安堂（亳州）中药饮片有限公司

  成立日期：2010年3月9日；

  住所：安徽省亳州市工业园区站前路1号；

  法定代表人：徐福莺；

  注册资本：8,996.42万元；

  经营范围：中药饮片(含毒性饮片，净制，切制，蒸制、炒制、炙制、锻制)，含茶制品和代用茶(代用茶)，调味料产品(固态调味料)(以上经营项目凭许可证在有效经营期内经营)；中药材(系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药材)，农副产品购销，中药材种植、推广、技术咨询，自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止出口地商品和技术除外)。

  亳州太安堂最近一年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （10）潮州市潮安区金麒麟投资有限公司

  成立日期：2013年9月6日；

  住所：潮州市潮安区沙溪镇镜鸿路内池路段；

  法定代表人：柯少芳；

  注册资本：3,600.00万元；

  经营范围：工业、商业投资与资产管理（法律、行政法规禁止的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  潮安区金麒麟最近一年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （11）广东康爱多连锁药店有限公司

  成立日期：2010年7月30日；

  住所：广州市白云区沙太路麒麟中街24号第八层；

  法定代表人：张叶平；

  注册资本：9,100万元；

  经营范围：研究和试验发展(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  广东康爱多最近一年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：公司2014年10月完成对广东康爱多的收购，以上报表中2014年的营业收入和净利润是指2014年11月和2014年12月的合计数。

  广东粤太药业有限公司，原名广东金麒麟药业有限公司，2015年10月被广东康爱多吸收合并，已办理注销，具体情况如下：

  成立日期：2011年8月9日；

  住所：汕头市金平区月浦南工业区C座6楼南侧；

  法定代表人：张叶平；

  注册资本：1000.00万元；

  经营范围：批发：中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂（药品经营许可证有效期至2016年9月28日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  广州康爱送货运代理有限公司为广东康爱多子公司，该公司信息如下：

  成立日期：2015年3月27日

  注册地址：广州市白云区沙太路麒麟中街24号第八层

  法定代表人：张叶平；

  注册资本：5万元；

  营业范围：装卸搬运；道路货物运输代理；打包、装卸、运输全套服务代理；物流代理服务；仓储代理服务。

  （12）太安(亳州)置业有限公司

  成日日期：2014年3月27日；

  住所：亳州市谯城区工业园区站前路北侧8#楼；

  法定代表人：郑列雄；

  注册资本：2,000万元；

  经营范围：房地产开发、销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  亳州置业最近一年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （13）麒麟药业（香港）有限公司

  成立日期：2014年6月11日；

  注册地址：香港上环永乐街204-210号启发大厦1字楼E座；

  总股本：港币1元；

  发行人已于2015年4月7日取得广东省商务厅核发的设立香港麒麟的《企业境外投资证书》(境外投资证第N4400201500143号)，于2015年4月7日在国家外汇管理局汕头市中心支局办理了外汇登记。

  香港麒麟最近一年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （14）广东太安堂宏兴药品连锁有限公司

  宏兴药品系发行人的控股子公司，发行人持有该公司90%的股权，宏兴集团持有该公司10%的股权。

  成立日期：2014年6月17日；

  住所：广东省潮州市西荣路40号(办公楼第一层)；

  法定代表人：胡清光；

  注册资本：1,000万元；

  经营范围：零售(连锁)：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)；批发：保健食品、预包装食品、医疗器械(II类、III类)；销售：化妆品、日用百货。以下项目仅限分支机构经营：零售(连锁)：处方药，非处方药。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  宏兴药品连锁最近一年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （15）广东宏兴集团股份有限公司

  宏兴集团系发行人的控股子公司，发行人持有该公司86.34%的股权。

  成立日期：1992年12月24日；

  住所：广东省潮州市西荣路40号；

  法定代表人：胡清光；

  注册资本：32,616.74万元；

  经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口和本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(具体按[1997]外经贸政审函字第2991号文经营)；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。新药研究开发，销售中药材，中成药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂。制药机械，日用化学品，包装材料，五金交电，建筑材料。以下项目仅限属下分支机构经营，具体经营项目为：生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂(水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸)、散剂、茶剂、糖浆剂、合剂、口服液，酊剂、酒剂，中药前处理及提取车间(口服制剂)。生产中药饮片(净制、切制、炒制、灸制、蒸制、煮制)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  宏兴集团最近一年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  ①潮州市宏兴保健品厂有限公司为宏兴集团的子公司，具体情况如下：

  成立日期：1989年11月02日；

  住所：广东省潮州市西荣路40号（前处理车间第二层）；

  法定代表人：胡清光；

  注册资本：170.00万元；

  经营范围：保健食品的研发及其技术咨询；生产、销售：饮料（固体饮料类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  ②潮州市医药总公司为宏兴集团的子公司，具体情况如下：

  成立日期：1991年03月28日；

  住所：潮州市西马路304号；

  法定代表人：陈泽青；

  注册资本：340.00万元；

  经营范围：仅供清理本公司债权债务使用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  ③广东省潮州医药采购供应站是潮州市医药总公司的全资子公司，具体情况如下：

  成立日期：1989年11月02日；

  住所：广东省潮州市新安街8号；

  法定代表人：陈功敏；

  注册资本：57.90万元；

  经营范围：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）。麻醉药品、第一类精神药品（区域批发性企业）、蛋白同化制剂、肽类激素。III类：6815注射穿刺器械、6826物理治疗及康复设备、6840临床检验分析仪器、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6855口腔科设备及器具、6863口腔科材料、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品；II类：6801基础外科手术器械、6820普通诊察器械、6827中医器械、6841医用化验和基础设备器具、6856病房护理设备及器具、6857消毒和灭菌设备及器具、6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  （16）广州金皮宝置业有限公司

  成立日期：2015年8月24日；

  住所：广州市白云区鹤龙街黄边北路63号9212房；

  法定代表人：陈银松；

  注册资本：1,000.00万元；

  经营范围：房地产开发经营；场地租赁（不含仓储）；房屋租赁；物业管理；自有房地产经营活动。

  金皮宝置业最近一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  二、董事、监事、高级管理人员

  （一）董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况

  截至本募集说明书签署日，公司共有董事9人（其中独立董事3人)、监事3人、高级管理人员7人。具体情况如下：

  1、董事

  （1）柯树泉，董事长，男，中国国籍，无永久境外居留权，1948年7月24日出生，工商管理博士，中医师，“太安堂”中医药核心技术第十三代传人，公司创始人，现任公司董事长，兼任太安堂集团有限公司执行董事及总经理、上海太安投资有限公司执行董事、上海太安实业有限公司执行董事及总经理、汕头市中博投资有限公司监事。

  （2）柯少彬，副董事长、总经理，男，中国国籍，无永久境外居留权，1978年5月7日出生，工商管理博士，现任公司副董事长、总经理。

  （3）胡清光，董事，男，中国国籍，无永久境外居留权，1959年7月24日出生，大专学历，助理工程师，历任汕头市粮油食品厂人秘股长，汕头经济特区金源米业有限公司办公室经理、管理者代表，现任公司工会主席、办公室主任。

  （4）徐福莺，董事，女，中国国籍，无永久境外居留权，1960年12月24日出生，研究生毕业，高级工程师，执业药师。历任上海先锋药业股份有限公司副总经理、上海医药（集团）有限公司中药与天然药物事业部副总裁、上海雷允上药业有限公司董事副总经理、上海雷允上药业有限公司神象参茸分公司总经理、上海雷允上封浜制药有限公司董事长，现任公司董事、副总经理兼总工程师。

  （5）余祥，董事，男，中国国籍，无永久境外居留权，1970年10月2日出生，大专毕业，历任汕头经济特区比利服装有限公司财务经理，柏亚国际集团有限公司财务总监，现任公司董事、财务总监。

  （6）宋秀清，董事，男，中国国籍，无永久境外居留权，1962年2月1日出生，大专毕业，历任汕头经济特区报社发行中心经理，现任公司董事，兼任汕头经济特区报社副总经理。

  （7）季小琴，独立董事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1963年3月26日出生，管理学（会计学）博士，会计学副教授、注册会计师，历任中南财经政法大学会计学院财务会计教研室主任、会计学系主任、会计学研究生导师组组长，现任公司独立董事，兼任中南财经政法大学司法鉴定中心副主任、九三学社湖北省委第六届妇女工作委员会委员、黄石邦柯科技股份有限公司独立董事、广州华工百川科技股份有限公司独立董事。

  （8）孔徐生，独立董事，男，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，1961年3月26日出生，硕士，高级工程师，深圳市享受政府特殊津贴的高层次人才，历任深圳万泽医药有限公司总经理、深圳万基药业有限公司副总经理，现任公司独立董事，兼任广东药物化学学会副主任、深圳市科技专家协会会长、深圳市生命科学和制药协会副会长、深圳市南山区政协委员、深圳市嘉轩医药科技发展有限公司总经理、深圳市生医联盟生物科技开发有限公司董事长、深圳市迈迪加科技发展有限公司董事长、深圳康美生物科技股份有限公司独立董事。

  （9）全泽，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年11月18日出生，会计学博士，历任申银万国证券公司高级经理、华龙证券有限公司副总裁，现任公司独立董事，兼任上海迪丰投资有限公司总经理、浙江龙盛集团股份有限公司独立董事、浙江巨化股份有限公司独立董事。

  2、监事

  （1）丁一岸，监事会主席，男，中国国籍，无永久境外居留权，1971年7月27日出生，新闻学硕士，历任上海帝明影视策划制作有限公司首席策划、上海中联钢电子交易市场客户服务部经理，现任公司监事会主席。

  （2）许秋华，监事，女，中国国籍，无永久境外居留权，1963年10月12日出生，历任汕头经济特区顺兴发展公司会计主管、广东皮宝制药有限公司会计主管，现任公司监事、审计部经理。

  （3）张伟泉，职工监事，男，中国国籍，无永久境外居留权，1980年1月7日出生，大专毕业，现任公司职工监事、物料管理部经理。

  3、髙级管理人员

  （1）柯少彬，简历见本节“二、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况”之“1、董事”。

  （2）柯少芳，常务副总经理，女，中国国籍，无永久境外居留权，1973年11月9日出生，本科毕业，历任公司办公室主任、公司监事会主席，现任公司常务副总经理，兼任广东金皮宝投资有限公司执行董事。

  （3）徐福莺，简历见本节“二、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况”之“1、董事”。

  （4）余祥，简历见本节“二、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况”之“1、董事”。

  （5）陈小卫，董事会秘书、副总经理，男，中国国籍，无永久境外居留权，1966年1月25日出生，工商管理硕士，经济师，电气工程师，国际注册内部审计师，历任深圳蓝凌软件股份有限公司副总经理、广东万泽实业股份有限公司董事副总经理、广东东南薄膜科技股份有限公司董事会秘书兼副总经理、众业达电气股份有限公司总经理助理，现任公司董事会秘书、副总经理。

  （6）张叶平，副总经理，女，中国国籍，无永久境外居留权，1978年10月5日出生，法学硕士，历任华龙证券有限责任公司投行部高级经理、公司投融资总监，现任公司副总经理。

  （7）谢成松，副总经理，男，中国国籍，无永久境外居留权，1976年2月19日出生，本科毕业，制药工程师，历任中美合资昆明滇虹药业有限公司总工程师助理，现任公司副总经理。

  （二）董事、监事及其他非董事高级管理兼职情况

  董事、监事、高级管理人员兼职情况如下:

  ■

  除上述兼职情况外，公司不存在其他董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况。

  （三）董事、监事及其他非董事高级管理人员持有本公司股票及债券情况

  截至2015年9月30日，公司现任董事、监事、高级管理人员持股情况如下：

  ■

  报告期末，除上述董事、监事、高级管理人员持有公司股份外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其亲属没有持有公司股份的情况。

  （四）董事、监事、高级管理人员的任职资格

  发行人董事、监事和高级管理人员均为完全民事行为能力人，不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，同时也不存在下列情形：

  1、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

  2、最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

  3、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

  公司董事、监事、高级管理人员符合法律、法规和《公司章程》规定的任职资格。

  三、发行人业务

  （一）发行人所处行业的现状与发展

  1、市场发展概况

  中药按其是否经过加工或加工程度不同可依次分为中药材、中药饮片和中成药三个环节。中药材是制备中药饮片的原材料，中药饮片又是制备中药成方制剂的原料。中药材经过种植、捕获、采摘后还需经一系列炮制加工后才能成为中药饮片，中药饮片经进一步的提取成为中成药可直接服用。

  （1）中成药行业发展现状和市场规模

  中药产业已成为当前我国增长最快的产业之一，拥有巨大的发展潜力。与此同时，随着健康观念的变化和医学模式的转变，中医药学优势凸显，中医药服务发展迅猛。随着产业规模的不断扩大，企业实力的不断增强，企业集团化、多元化发展趋势不断加强，同时中药企业通过产品创新延伸大健康产业链已成为实现可持续发展的必然选择。

  目前，我国已有9,000余个中成药品种，剂型也从传统的“丸、散、膏、丹”发展到现在的40多种，销售过10亿元的企业已经达到数十家。国家统计局数据显示，我国中成药工业销售收入从2006年1,140.12亿元增至2014年的5,806.46亿元，年复合增长率高达22.56%，同时，中成药产量也从91.50万吨增长至367.31万吨，年复合增长率高达18.97%。中成药行业市场规模保持快速增长。

  （2）中药饮片行业发展现状和市场规模

  中药饮片是中国中药产业的三大支柱之一，是中医临床辨证施治必需的传统武器，也是中成药的重要原料，随其炮制理论的不断完善和成熟，目前它已成为中医临床防并治病的重要手段。

  长期来看，中药饮片具备的副作用小、配方灵活、治病调养相结合等特点，以及中医“一人一方”的用药理念，伴随着人们健康生活理念的不断深化，有利于中药饮片在全球范围内进行推广。

  2011年至2013年我国中药饮片加工行业规模以上企业数量分别为593家，662家和777家。2010年至2013年我国中药饮片加工行业规模以上企业资产分别为367.28亿元，516.35亿元，646.07亿元，786.25亿元。

  国家统计局数据显示，中国中药饮片加工业主营业务收入从2006年的190.22亿元增至2014年的1,495.63亿元，年复合增长率高达29.40%。我国中药饮片行业保持快速增长态势。

  （3）医药电商发展现状和市场规模

  受我国互联网和网络购物发展的影响，我国的医药电商发展较快，医药电商交易规模由2010年的1.5亿元增长至2014年的68亿元，年复合增长达159.48%，网上药店数量也从16家增长到271家。

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  数据来源：工信部，中商产业研究院（AskCI.Data）

  根据《互联网药品交易服务审批暂行规定》，禁止通过互联网销售处方药；同时，《网络售药消费指引》规定网上药店卖药应当自行配送。2014年5月28日，国家食品药品监督管理局（CFDA）发布《互联网食品药品经营监督管理办法》(征求意见稿)（以下简称“征求意见稿”），拟取消上述规定，允许网上药店销售处方药，这将会给网上药店带来革命性变化。目前处方药占据整个药品市场份额的约80%，医药电商的市场空间有望从目前的近2000亿非处方药，向处方药近万亿市场扩展，医药电商有望实现从新业态到广泛应用业态的跨越。

  2、影响行业发展的有利因素

  （1）医疗保障体系逐步完善，促进医药产业的快速发展

  2009年以来，我国政府推出的新医改方案，提出在2009-2011年对医疗体系投入8,500亿元，引入全民医保制度和建立基本医疗服务网络。“十二五”期间，我国继续建设及完善覆盖城乡居民的医疗保障体系，扩大基本医疗保险覆盖面。其中，广东省提出“到2015年，城乡三项医疗保险参保率达到98%以上，参保人数新增2,000万人。城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗政策范围内的住院报销比例提高到70%以上”的发展目标。全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）提到“优化医疗卫生资源配置，构建与国民经济和社会发展水平相适应、与居民健康需求相匹配、体系完整、分工明确、功能互补、密切协作的整合型医疗卫生服务体系，为实现2020年基本建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度和人民健康水平持续提升奠定坚实的医疗卫生资源基础。”

  随着我国医疗保障体系的不断完善，基本药物目录制度和医保目录的推行，社区和农村医疗卫生体系的建设，大量中低收入群体的药品需求将会得到有效释放，广大的农村医药市场开始启动，药品第三终端的销售份额将显著提高，必将进一步扩大包括制药市场在内的整个中国医疗保健市场的规模，也为科技创新能力强、产品质量有保障的制药企业提供了快速发展的契机。

  （2）国家产业政策大力扶持，推动中药企业现代化进程

  中药行业关系国计民生，同时也关系到我国医学文化的历史传承，所以得到了国家产业政策的大力支持，是我国重点培育的行业。2011年10月28日，科技部、卫计委等十部门联合制定发布《“十二五”医学科技发展规划》，强调以“中药现代化为核心”，提出以“提升产业规模和技术竞争力，在促进经济发展的同时，为提高医疗服务能力提供产业支撑”的指导思想。

  近年来，国家通过各种措施积极鼓励中药企业采用新技术、新设备进行创新活动，对企业引进先进技术和工艺及开展中药共性、关键生产技术研究所需进口设备给予适当的税收优惠；支持疗效确切、原创性强的中药品种产业化发展。通过实行严格的GMP和GSP认证、国家中药保护品种认定等措施，促进了优质中药企业的成长壮大。国家在提高中药企业研发水平和装备水平的同时，还通过提高中药企业广告费和业务宣传费税前扣除比例，降低中药企业的税负，鼓励中药企业采用现代的营销手段推广药品，加快企业发展速度。

  随着我国中药企业的不断发展，国家积极支持中药企业开拓国际市场，参与国际竞争，着力培养具有国际竞争实力的大型医药企业集团，加快推进我国中药企业现代化进程。

  （3）人口老龄化的趋势延续，保证中药市场的成长空间

  目前，我国已逐步迈入人口老龄化时期，将对我国社会、经济等各方面产生较大的影响。特别是对医药行业而言，这将直接刺激我国医药消费的飞速增长。发达国家经验表明，老龄化人口的医药消费占整体医药消费的50%以上。

  据《中国老龄产业发展报告（2014）》预测，2050年中国老年人口将达到4.8亿，2014年-2015年间，中老年人口的消费潜力将从4万亿元左右增长至106万亿元左右，占GDP的比例将从8%左右增长到33%左右。老年人口的增多，必然会带动药品、保健品消费的增加，从而刺激中药材、中药饮片及中成药等中药产品特别是滋补营养类中药产品（如人参等）的需求。

  2007-2014年中国65岁及以上人口数量、占比情况

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  数据来源：国家统计局

  3、影响行业发展的不利因素

  （1）企业规模偏小，行业集中度偏低

  虽然通过全面实施GMP和GSP认证，行业淘汰了一批落后的企业，但总体而言，我国中药企业小、多、散的问题并未根本解决，真正具有国际竞争力和较强创新能力的大型企业很少，行业集中度偏低。

  （2）研发创新相对薄弱

  我国医药企业每年的研发投入占销售总额的比重不足5%，相对于西方发达国家而言差距明显，而中药企业这一比例更低。一些中药的配方基本上都是沿用流传几百年甚至上千年的老方，生产工艺改进不大，缺乏有针对性的创新。相对于西药的不断更新换代，中药生产企业创新能力不足的缺陷已严重地制约了中药产业的快速发展。

  （二）公司的竞争优势和竞争劣势

  1、竞争优势分析

  （1）丰富的药品批件和疗效显著的药品品种

  药品注册批件（或药品注册证）是制药企业生存与发展的基础，是企业可持续发展的基本保障。随着国家《药品注册管理办法》的颁布实施，新药的注册、已有国家标准药品注册的要求全面提高，申报难度加大，为制药行业树立了更高的技术门槛。截至报告期末，公司拥有软膏剂、丸剂等多个剂型的近四百个药品品种的生产批件，其中包括麒麟丸、祛痹舒肩丸、心灵丸、通窍益心丸、参七脑康胶囊、丹田降脂丸等多个国内独家品种和特色品种。

  （2）值得信赖的公司品牌和优秀的产品品牌

  在多年的经营过程中，公司一直以患者的健康和安全为最高利益，视产品质量为企业的生命，凭借公司产品显著的疗效和可靠的质量，逐渐获得了消费者的信赖，树立了良好的企业品牌形象，公司拥有的“铍宝”商标被评为广东省著名商标以及“改革开放三十年广东省中医药产业最具影响力品牌”。

  （3）覆盖广泛的营销网络

  近年来，公司在准确把握中成药销售市场发展趋势的基础上，大力加强自身的营销网络建设，逐渐突破了中成药制造企业销售的区域性限制，开始在国内其他市场区域进行战略性布局，并形成了以广州、上海、北京为中心辐射全国多个省、直辖市的营销网络。同时，公司通过自身营销人员与药品批发商和零售商的密切合作，确保了销售渠道的畅通，有效地提高了营销团队的工作效率和公司的销售业绩。

  （4）行业领先的技术水平和技术储备

  公司作为高新技术企业，已设立了博士后科研流动站和中药皮肤药工程技术研发中心。公司一直以来注重与科研院所的紧密合作，通过与广州中医药大学新药开发研究中心、上海医药工业研究院中药研究室、暨南大学医药生物技术研究开发中心等国家权威医学研究机构协作，全力构筑研发立体网络，积极走产、学、研相结合的道路，努力将自身打造成为国内知名的现代中药创新平台和技术成果产业化平台。

  公司自创立以来，一直致力于中成药的研发工作，多年的从业经验积累了丰富的行业研发和实践经验，已形成一套自有的先进研发体制，并获得了多项自主知识产权及专利科技成果。公司自主研发的国家六类新药蛇脂参黄软膏已获得国家新药证书和生产批文；冠心康新药临床前研究项目课题正式列入2012汕头市社会发展攻关计划，麒麟丸安全性有效性再评价项目申报2013年汕头市科技计划课题，全面启动麒麟丸、心灵丸、宝儿康散、丹田降脂丸等特色品种上市后再评价；子公司广东宏兴集团股份有限公司全面启动复方鹧鸪菜散、丹田降脂丸创新研究开发，并申报列入省、市计划项目课题，公司的传统产品古楼山跌打丸（酒）、维肤膏、千金茶等被列入“广东省岭南中药文化遗产”目录，计划立项进行深度研究。

  通过不断努力，公司逐步形成了较强的品牌优势，公司的技术水平及科研创新能力形成了公司的核心竞争优势。

  2、竞争劣势分析

  虽然公司在皮肤病外用药市场中优势明显，但与国内大型制药企业相比，公司在经营规模、资本实力等方面仍还存在较大的差距。公司未能及时将优秀产品产业化，限制了新药研发的投入力度。未来，公司将利用募集资金增加现有优势产品的产能，丰富产品品种，加快新药研发步伐。

  （三）主要产品

  目前公司拥有包括乳膏剂、软膏剂、片剂、胶囊剂、丸剂、溶液剂（外用）等多个剂型，拥有药品批准文号近四百个，其中包括麒麟丸、祛痹舒肩丸、心灵丸、通窍益心丸、参七脑康胶囊、丹田降脂丸等多个国内独家品种和特色品种，形成太安堂药业特色品种大格局体系。

  报告期内发行人各主营产品实现的收入情况如下：

  单位：万元

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  注：公司自2012年末开始销售中药材类产品，2012年全年销售收入占主营业务比例为1.52%，因此不做单独列示披露。

  （四）发行人主要产品的上下游产业链情况，主要客户情况

  1、主要产品的原材料情况

  公司生产中的原材料主要为各种中药材。公司中药材原材料种类较多，除人参以外，其他中药材单品采购金额占比相对较低。报告期内，人参的采购价格随人参市场价格波动较大，其他主要中药材原材料的价格基本保持稳定。

  2、发行人主要供应商采购情况

  报告期内公司向前五名供应商采购情况如下：

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  3、发行人主要销售客户情况

  报告期内公司向前五名客户销售情况如下：

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  （五）发行人经营许可资质

  1、生产经营许可或备案登记情况

  截至2015年9月30日，发行人及其子公司、分公司取得的生产经营许可或备案登记情况如下表：

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  注①：上述第6、13、14项许可证记载的许可期限已经届满,根据《食品药品监管总局关于进一步做好当前化妆品生产许可有关工作的通知》(食药监药化监〔2013〕213号)的规定：“国家质检总局已发放的《全国工业产品生产许可证》和省级食品药品监管部门已发放的《化妆品生产企业卫生许可证》，在有效期内的仍继续有效。上述两个许可证有效期满需要换证的，原许可证有效期自动顺延，具体截至日期另行通知”，该证的有效期视为自动顺延。2、药品批准文号情况

  （1）发行人取得的药品批准文号

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  注①：上述药品的药品批准文号正在办理再注册中。

  （2）上海金皮宝取得的药品批准文号

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  （3）宏兴制药厂取得的药品批准文号

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  (下转B71版)