证券时报多媒体数字报

  (上接B70版)

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  注①：上述药品的药品批准文号正在办理再注册中。

  四、关联交易

  （一）关联方及关联关系

  根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，发行人的关联方情况如下：

  1、发行人的实际控制人——柯树泉

  柯树泉通过投资太安堂集团间接控制发行人，是发行人的实际控制人。其简历情况详见本节“二、董事、监事、高级管理人员”。

  发行人的实际控制人柯树泉关系密切的家庭成员：

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  2、持有发行人5%以上股权的股东

  （1）发行人的控股股东——太安堂集团

  截至2015年9月30日，太安堂集团持有发行人206,176,501股股份，持股比例为28.37%。

  太安堂集团基本情况详见本节“一、发行人基本情况”之“（三）前十名股东持股情况及控股股东、实际控制人情况”。

  （2）柯少芳

  截至2015年9月30日，柯少芳持有发行人3,980.00万股股份，持股比例为5.48%。其简历情况详见本节“二、董事、监事、高级管理人员”。

  3、发行人的董事、监事、高级管理人员

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  4、控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业

  除太安堂集团、发行人及下属子公司外，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业如下：

  （1）金皮宝投资

  金皮宝投资成立于2005年1月18日，持有汕头市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440500000023624），目前住所在汕头市光华路124号4号楼三楼，法定代表人柯少芳，注册资本为300.00万元，公司类型有限责任公司（自然人独资），经营范围为“对工业、商业进行投资与开发（经营范围凡涉专项规定持有效专批证件方可经营）”，股东为柯杏銮，持股比例为100.00%。

  （2）中博投资

  汕头市中博投资有限公司成立于2010年10月22日，持有汕头市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440500000093379），目前住所在汕头市光华路124号1-4号楼，法定代表人杨扬震，注册资本均为1,000.00万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“对工业、商业、医院的投资（经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营）”，股东为太安堂集团和杨扬震，持股比例分别为20.00%和80.00%。杨扬震系发行人实际控制人柯树泉的女婿，发行人常务副总经理柯少芳的配偶。

  （3）汕头金平太安医院

  汕头金平太安医院成立于2013年4月22日，持有汕头市金平区民政局核发的《民办非企业单位登记证书》（粤汕金（法人）民证字第020218号），目前住所在汕头市光华路124号，法定代表人陈明华，开办资金为100.00万元，业务主管单位为汕头市金平区卫生局，业务范围为“预防保健科、内科、外科、妇产科；妇科专业、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、医疗美容科、急诊医学科、康复医疗科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科”，股东为中博投资，持股比例为100%。

  （4）上海太安投资有限公司

  上海太安投资有限公司成立于2012年4月16日，持有上海市工商局虹口分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310109000588743），目前住所在上海市虹口区四川北路888号2502室，法定代表人柯树泉，注册资本和实收资本均为1,000.00万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“实业投资，创业投资，商务咨询，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划，资产管理，房地产开发”，股东为太安堂集团，持股比例为100%。

  （5）抚松太安房地产开发有限公司

  抚松太安房地产开发有限公司成立于2013年8月28日，持有抚松县工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：220621000024263），目前住所在吉林抚松经济开发区办公楼三楼，法定代表人傅育龙，注册资本和实收资本均为1,000.00万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“房地产开发，自有房屋租赁，实业投资，创业投资，商务咨询，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划，资产管理”，股东为上海太安投资有限公司，持股比例为100%。抚松太安房地产开发有限公司的股东上海太安投资是太安堂集团投资的企业。

  （6）上海太安实业发展有限公司

  上海太安实业发展有限公司成立于2013年1月23日，持有上海市工商局普陀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310107000677607），目前住所在上海市普陀区潮州路599号1402室，法定代表人柯树泉，注册资本和实收资本均为1,000.00万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，广告的设计、制作，企业管理咨询、商务信息咨询（咨询类均除经纪），会展会务服务，房地产开发经营，物业管理，市政公用建设工程施工，园林绿化，建筑装修装饰建设工程专业施工，销售：食用农产品（除生猪产品）、酒店用品、电子电器、五金交电、机电设备、服装、纺织制品、工艺礼品（除专项），从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及许可证的，凭许可证件经营）”，股东为太安堂集团，持股比例为100%。

  （7）上海金明大酒店有限公司

  上海金明大酒店有限公司成立于2003年9月24日，持有上海市工商局普陀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310107000391342），目前住所在上海市普陀区曹杨路2088号，法定代表人易显新，注册资本和实收资本均为1,000.00万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“大型饭店（含熟食卤味），住宿，理发店，烟（零售），零售酒类（不含散装酒），销售工艺品（除专项），自有房屋租赁，设备租赁，票务代理（企业经营涉及许可证的，凭许可证件经营）”，股东为太安堂集团，持股比例为100%。

  （8）上海太安文化投资有限公司

  上海太安文化投资有限公司成立于2014年12月18日，持有上海市工商局自由贸易试验区分局核发的《营业执照》(注册号：310141000119875)，目前住所在中国(上海)自由贸易试验区富特西一路99号五层502-D2部位，法定代表人柯树泉，注册资本500.00万元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“实业投资，文化艺术交流策划，创意服务，动漫设计，从事计算机软件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，会务会展服务，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，投资管理，商务信息咨询、企业管理咨询，财务咨询(不得从事代理记账)、投资咨询(以上咨询均除经纪)，市场营销策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)，物业管理，房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，股东为太安堂集团，持股比例为100%。

  5、董事、监事和高级管理人员在除发行人及子公司的其他单位任职或兼职情况：

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  （二）关联交易

  1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

  报告期内未发生向关联方购销商品、提供和接受劳务的事项。

  2、房屋租赁

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  （1）2011年4月31日，柯少彬、柯树泉与上海太安堂订立《房屋租赁合同》，将其位于上海市四川北路888号（2505、2506、2507、2508室）的房产租赁予上海太安堂作办公使用，建筑面积447.66平方米，租金每月为8.00万元，租赁期限自2011年4月1日至2012年3月31日。2012年2月11日，柯少彬、柯树泉与上海太安堂续签《房屋租赁合同》，租期延至2014年6月30日，其他条件不变。2014年2月20日，柯少彬、柯树泉与上海太安堂续签《房屋租赁合同》，租期延至2016年6月30日，其他条件不变。

  （2）2011年5月1日，柯树泉与皮宝药品订立《房屋租赁合同》，将其位于广州市天河区天河北路601号2308-2309房号的房产租赁予皮宝药品，建筑面积261平方米，租金为6,500元/月，租赁期限自2011年1月1日至2012年3月31日。2012年2月11日，柯树泉与皮宝药品续签《房屋租赁合同》，租期延至2014年6月30日，其他条件不变。2014年2月20日，柯树泉与皮宝药品续签《房屋租赁合同》，租期延至2016年6月30日，其他条件不变。

  上述租赁事项租金标准均参照当地办公场所租赁的市场价格，由交易双方协商确定。

  上述事项经发行人第二届董事会第八次会议、第二届董事会第十四次会议、第三届董事会第四次会议、2010年度股东大会、2011年年度股东大会、2013年第二次临时股东大会审议通过，关联董事、关联股东对该议案回避表决。

  2、关联方认购股份

  根据中国证监会《关于核准广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]765号）批准，发行人于2014年8月实施了非公开发行股票方案，共发行了人民币普通股16,536.00万股，发行价格为9.70元/股。其中，太安堂集团认购1,653.60万股，交易金额为16,039.92万元。

  3、接受关联方提供的担保

  报告期内，公司的关联担保均为关联方为发行人提供的担保，截至报告期期末，正在履行的关联担保如下：

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  4、关联方应收、应付款项

  单位：万元

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  （三）发行人对关联交易决策权利与程序的规定

  1、规范关联交易的制度与措施

  （1）《公司章程》对于关联交易的有关规定

  ①股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

  1）关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关联关系，并自行申请回避。

  2）股东大会审议关联交易时，会议主持人应当向大会说明关联股东与该交易的具体关联关系。

  3）股东大会对关联交易进行表决时，会议主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。

  ②关联交易的决策权限：

  公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议通过。公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易，董事会应当提交股东大会审议。

  公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5％以上的关联交易由董事会审议通过。公司与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值5％以上的关联交易，董事会应当提交股东大会审议。

  （2）公司《股东大会议事规则》对于关联交易的有关规定

  ①股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  ②股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  （3）公司《董事会议事规则》对于关联交易的有关规定

  ①在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

  ②出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

  1）法律、法规规定的董事应当回避的情形；

  2）董事本人认为应当回避的情形；

  3）公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

  （4）公司《独立董事工作细则》对于关联交易的有关规定

  重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论：独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

  （5）公司《关联交易管理办法》对于关联交易的有关规定

  《关联交易管理办法》第八条、第九条对回避表决的关联董事和关联股东做了相关规定：

  第八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。对于法律、法规、规范性文件或公司相关制度要求董事会三分之二以上审议通过的事项，则需经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  第九条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

  《关联交易管理办法》第十五条、第十六条、第十七条对关联交易的审批权限做了相关规定：

  第十五条董事长有权审批的关联交易权限为：

  (一)公司与关联自然人发生的交易金额不足30万元人民币的关联交易；

  (二)公司与关联法人发生的交易金额不足300万元人民币的，或者占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%以下的关联交易。

  第十六条董事会有权审批的关联交易权限为：

  (一)与关联自然人发生的金额30万元人民币以上且不足300万元人民币的关联交易；

  (二)与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5％以上的关联交易由董事会审议通过。但是，公司与关联人发生的交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值5％以上的关联交易，董事会应当提交股东大会审议；

  (三)虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；

  (四)股东大会特别授权董事会审批的关联交易，在股东大会因特殊事项导致非正常运作，且基于股份公司整体利益，董事会可做出审批。

  第十七条股东大会有权审批的关联交易权限为：

  (一)与关联自然人发生的交易金额在300万元人民币以上的关联交易；

  (二)与关联法人发生的交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值5％以上的关联交易；

  (三)虽属于董事长、董事会有权判断的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会表决的；

  (四)属于董事会审批的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东大会审批；

  (五)对公司可能造成重大影响的关联交易；

  (六)公司为关联人及持股5%以下的股东提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  五、公司治理

  （一）股东大会、董事会及监事会运作规范

  1、股东大会运作情况

  发行人严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规则》的要求召集和召开股东大会；重大关联交易表决时，关联股东均予以回避，并按要求进行了充分披露，确保所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地位。

  2、董事会运作情况

  发行人董事会由9人组成，其中独立董事3人。发行人董事会人员构成符合国家法律、法规和《公司章程》的规定。发行人董事会按照《董事会议事规则》规范运作，各位董事履行了忠实、诚信、勤勉的职责，发行人董事会依法行使职权，平等对待所有股东，能够高效运作和科学决策。

  3、监事会运作情况

  发行人监事会由3人组成，其中包括1名职工代表监事。监事会的人员及构成符合国家法律、法规和《公司章程》的规定。发行人监事会按照《公司章程》赋予的权利和义务认真履行职责，按照《监事会议事规则》规范运作，能够本着对公司和股东负责的原则，独立行使监督和检查职能，有效地维护了公司的利益和股东的合法权益不受侵害。

  （二）独立董事制度

  1、独立董事设置情况

  为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，发行人已按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的要求，经股东大会审议通过选举了3名独立董事。

  2、独立董事制度

  发行人在《公司章程》、《董事会议事规则》中对独立董事的责任、职权、义务、任职条件、选举程序和工作条件等作了详细的规定，并制定了专门的《独立董事工作细则》。

  （三）内部控制制度

  1、内部控制环境

  （1）发行人的治理结构

  按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，发行人建立了完善的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理和其他高级管理人员的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。

  （2）发行人的组织机构、职责划分

  结合实际情况，发行人设行政管理部、人力资源部、财务部、证券部、营销中心、物料管理部、采购部、研发中心、审计部等部门，并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互约束。

  发行人的子公司在一级法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构。

  2、发行人内部控制制度

  发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及中国证监会有关规章的要求，不断完善内部控制制度，建立了较为完善、健全的内部控制制度体系。公司的内部控制制度主要包括以下内容：

  （1）“三会”运作及相关制度：包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕信息管理制度》、《控股股东内幕信息管理制度》、《信息披露事物管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《子公司管理制度》等。

  （2）投资、对外担保管理制度：包括《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等。

  （3）财务管理制度：包括《内部审计制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》、《财务管理制度》、《财务管理信息系统建设的实施方案》、《募集资金管理制度》等。

  （4）业务管理制度：包括《采购管理制度》、《营销管理制度》、《GMP生产质量管理制度》等。

  发行人现有内部控制制度已基本建立健全，并能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，适应公司管理的要求和发展的需要。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

  3、内部控制的监督

  发行人现有的内部控制制度是针对发行人自身特点制定的，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。发行人管理层在执行过程中针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制工作落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。同时，发行人将在今后进一步健全和完善内部控制制度。

  （四）近三年公司治理的情况

  近三年，公司依照《公司法》、《公司章程》等法律法规建立了较为完善的公司治理结构。公司能够严格按照有关法律法规和《公司章程》的要求，规范运作，依法决策，依法管理。董事会认真履行股东赋予的各项职责，贯彻执行股东的各项决定，并紧紧围绕公司战略和经营目标，重点在加强董事会建设、决策重大事项、推进管理体制改革、推动业务转型和创新、加强风控合规管理等方面积极开展工作，确保公司持续稳健发展，维护了公司和股东的利益，董事会的召集、召开及决议符合要求。监事会在股东的大力支持和董事会、经营层的配合和帮助下，依法履行监督职责，积极开展监督检查工作，对公司经营管理进行检查，对董事会和经营层履职的合法合规性进行有效监督，切实维护了股东、公司和员工的合法权益，促进提升公司治理水平。公司经营层勤勉尽责，认真执行了董事会各项决议，完成各项经营任务。总体来看，公司股东、董事会、监事会、经营层之间已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作、科学决策的治理结构，各项规章制度相对完善。

  （五）近三年公司违法违规情况

  公司及主要子公司所在地的工商、税收、环保、药监等部门均已出具证明，证明发行人及主要子公司报告期内不存在违反工商、税收、环保、药监以及其他法律、行政法规，不存在违法违规及受到行政处罚的情况。

  （六）发行人独立性

  公司资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面与现有股东相互独立，具有完整的业务体系及面向市场的独立运营能力。

  1、资产完整情况

  公司拥有独立完整的与公司经营相关的资产，包括土地、房屋以及商标、域名等知识产权的所有权或者使用权。公司的资产与股东及其控制的其他企业资产完全分离，不存在公司股东及其控制的其他企业违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。

  2、业务独立情况

  公司根据《企业法人营业执照》所核定的经营范围独立地开展业务。公司各项业务均具有完整的业务流程和独立的经营场所。公司经营的业务与股东及其控制的其他企业之间相互独立，未受到公司股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与公司股东及其他关联方存在关联关系而使得公司经营的完整性、独立性受到不利影响。

  3、人员独立情况

  公司设立了专门的人力资源部，建立了独立的劳动人事工资制度，拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，与股东单位完全分离。公司董事、监事和高级管理人员的选聘符合《公司法》、《证券法》以及《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》的有关规定，公司现任董事、监事和高级管理人员均已取得深圳证监局批复的证券公司任职资格。公司高级管理人员不存在在股东单位任职的情形，也未在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。公司建立了完善的劳动用工、人事管理、薪酬管理和社会保障制度，且全体员工均依法与公司签订了《劳动合同》，公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受股东干涉的情形。

  4、机构独立情况

  公司已按照《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定设立了董事会、监事会等机构，聘任了包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在内的高级管理人员，并根据自身经营管理的需要建立健全内部经营管理机构，并按职责独立行使经营管理职权，与股东及其控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系，也不存在与股东及其控制的其他企业之间机构混同的情形。此外，公司通过使用自有房产或租赁他人房产作为经营场所并独立开展经营活动，不存在与股东及其控制的其他企业合署办公、混合经营的情形。

  5、财务独立情况

  公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策；具有规范的财务会计制度和对子公司及分支机构的财务管理制度；依法独立设立银行账户，未与任何股东共用银行账户。同时，公司办理了税务登记，依法独立履行纳税义务。

  六、公司资金占用及对外担保情况

  最近三年，发行人未发生资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东及其关联方占用的情形；也未发生为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

  七、本期债券的信息披露事务和投资者关系管理的相关制度安排

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，强化信息披露工作。公司先后制定和完善了《信息披露管理制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》等一系列信息披露相关的规章制度。公司董事长是信息披露的第一负责人，董事会秘书负责信息披露工作的具体事宜，公司设有专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务，指定《中国证券报》和《证券时报》为公司信息披露报纸，巨潮资讯网为信息披露网站，在上述报纸及网站上披露各项信息，真实、准确、完整、及时、公平的使所有投资者获知公司信息。

  在投资者关系管理方面，公司制定了《投资关系管理制度》，指定董事会秘书负责公司的投资者关系管理事务，通过信息披露、公司网站、专线咨询电话、邀请访问、一对一的沟通、电话会议、路演、参与第三方组织的投资者关系活动以及联络投资者等方式，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。

  第四节 财务会计信息

  本募集说明书中的财务数据来源于发行人经审计的2012年度、2013年度、2014年度的合并/母公司财务报表以及未经审计的2015年1-9月的合并/母公司财务报表。发行人聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对2012年、2013年和2014年合并及母公司财务报表进行了审计，并对报告期内的合并及母公司财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（广会所审字[2013]第13000410013号、广会审字[2014]G14000560011 号、广会审字[2015]G14042230068号）。投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的审计报告和财务报表。

  一、财务报表

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

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  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  （三）合并财务报表范围变化截至2015年9月30日，公司合并财务报表范围如下：

  ■

  上述公司基本情况详见“第五节发行人基本情况”之“一、发行人基本情况”之“（四）发行人组织结构及重要权益投资情况”。

  1、2012年公司合并报表范围变化

  （1）本期合并报表范围增加如下：

  ①安徽援康中药饮片股份有限公司

  2012年11月，公司完成了收购安徽援康中药饮片股份有限公司100%股权。

  ②汕头市太安投资发展有限公司

  2012年12月，公司全资设立了汕头市太安投资发展有限公司。

  （2）本报告期没有减少合并范围的公司。

  2、2013年公司合并报表范围变化：

  （1）本期合并报表范围增加如下：

  ①抚松太安堂长白山人参产业园有限公司

  2013年2月，公司设立全资子公司抚松太安堂长白山人参产业园有限公司。

  ②广东嘉理道集团有限公司

  2013年10月，公司收购广东嘉理道集团有限公司100%股权。

  ③上海太安堂电子商务有限公司

  2013年8日，公司设立全资子公司上海太安堂电子商务有限公司。

  ④潮州市潮安区金麒麟投资有限公司

  2013年9月，公司设立全资子公司潮州市潮安区金麒麟投资有限公司。

  （2）本报告期没有减少合并范围的公司。

  3、2014年公司合并报表范围变化

  （1）本报告期合并报表范围增加公司如下：

  ①广东康爱多连锁药店有限公司

  2014年10月，公司收购广东康爱多连锁药店有限公司100%的股权。

  ②上海太安堂大药房连锁有限公司

  2014年3月，公司收购上海太安堂大药房连锁有限公司（原名称为：上海联华复星药房连锁经营有限公司）100%股权。

  ③麒麟药业（香港）有限公司

  2014年6日，公司设立全资子公司麒麟药业（香港）有限公司。

  ④太安（亳州）置业有限公司

  2014年3月，公司设立全资子公司太安（亳州）置业有限公司。

  ⑤广东太安堂宏兴药品连锁有限公司

  2014年9月，公司登记设立控股子公司广东太安堂宏兴药品连锁有限公司。

  （2）本报告期合并报表范围减少公司如下：

  2014年5月，公司完成对全资子公司潮州市杉源投资有限公司的吸收合并。

  4、2015年1-9月公司合并报表范围变化

  2015年8月，公司设立全资子广州金皮宝置业有限公司。

  本报告期没有减少合并范围的公司。

  （四）会计政策及会计估计变更

  （1）会计政策变更

  财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》以及《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号—金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。

  公司已采用上述准则编制2014年度财务报表，对本公司财务报表的影响列示如下：

  ■

  说明：在2014年以前，本公司对于被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠持续计量的权益性投资采用成本法核算，确认为长期股权投资。根据修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，对上述权益性投资应适用于《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》。本公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述，2013年12月31日资产负债表调减长期股权投资100万元，调增可供出售金融资产100万元，资产总额无影响。

  （2）会计估计变更

  报告期内无会计估计变更事项。

  二、主要财务指标

  1、主要财务指标

  ■

  2、每股收益与净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：

  ■

  加权平均净资产收益率和每股收益的计算过程：

  ①加权平均净资产收益率=P0÷(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

  其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  报告期发生同一控制下企业合并的,计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

  ②基本每股收益=P0÷S

  S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

  其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  ③公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。

  在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：稀释每股收益=-(S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

  其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

  三、发行人最近三年及一期的非经常性损益明细表

  单位：万元

  ■

  第五节 募集资金运用

  一、本次募集资金运用方案

  根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，公司第三届董事会第二十次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》和《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》。

  公司本期债券的发行规模为9亿元,扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。

  二、本次募集资金使用的管理制度

  公司本期债券所募集资金属于公司自有资金范畴。公司将严格按照本期债券募集资金的用途使用资金。本次公司债券设专项账户进行管理，本期募集资金到账后，发行人将募集资金存放于为本期债券开立的专项账户内。募集资金专项账户：

  ● 户名：广东太安堂药业股份有限公司

  ● 帐号：802880100017163

  ● 开户行：广东华兴银行汕头分行营业部

  以上专户用于发行人本期债券募集资金的存储和使用。该等专户仅用于补充公司流动资金等募集资金投向的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。发行人成功发行本期债券后，需将扣除相关发行费用后的募集资金等额划入募集资金专户，接受监管人对募集资金的监管。监管人、本期债券受托管理人有权随时查询专户内的资金及其使用情况。监管人在各自专户募集资金存放金额范围内承担募集资金监管责任。

  （一）加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证，或通过监管人的网上电子银行系统向监管人发出划款申请，划款凭证（划款申请）中需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。

  （二）发行人应保证债券募集资金的用途和流向符合募集说明书的规定，发行人使用专户内的资金时，应以传真形式（监管人需留存复印件）向监管人提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划，且该次调用符合计划。

  三、本次债券募集资金对公司财务状况的影响

  （一）对公司财务结构的影响

  以公司2015年9月30日财务数据为基准，本期债券募集资金到位后，执行上述募集资金使用计划（假设全部用于补充流动资金)，公司的资产负债率将由14.69%上升到28.35%。发行债券后公司的资产负债率有一定程度的上升，但仍处于合理正常的水平，经本次债券发行后，公司的财务结构将得到进一步优化。

  （二）对于公司短期偿债能力的影响

  以公司2015年9月30日公司财务数据为基准，本期债券募集资金到位后，执行上述募集资金使用计划，公司的流动比率由5.11倍提升至6.76倍。公司流动比率将有一定幅度的提高，增强了公司短期偿债能力，降低了公司短期的财务风险，有利于降低公司短期融资成本及利用其他融资渠道。

  综上所述，本次债券发行既能满足公司的业务发展需要，亦符合公司既定的发展战略，是必要的也是可行的。募集资金将全部用于补充流动资金，支持公司各项业务发展，对于公司调整目前收入结构、扩大业务规模、布局创新业务必将起到积极作用。公司将根据募集资金的投向，制定科学合理的经营和投资策略，并根据市场状况，适时加大现有业务的投入和开展新业务，提高公司的盈利水平，进一步增强抗风险能力和市场竞争力。

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  1、近三年的审计报告全文；

  2、主承销商出具的核查意见；

  3、发行人律师对本次债券发行所出具的法律意见书；

  4、本次债券的信用评级报告；

  5、本次债券的《债券持有人会议规则》；

  6、本次债券的《债券受托管理协议》；

  7、关于本次债券发行事宜的董事会决议；

  8、关于本次债券发行事宜的股东决定；

  9、发行人的营业执照、经营业务许可证；

  10、本次债券的募集说明书；

  11、中国证监会核准本次发行的文件；

  12、其他有关本次债券的重要文件及协议；

  二、查阅时间

  交易日上午8:30—11:30，下午1:00—5:00。

  三、查阅地点

  1、发行人：广东太安堂药业股份有限公司

  地址：广东省汕头市金园工业区11R2-2片区第1、2座；

  电话：0754-88116066-188传真：0754-88105160；

  网址：http://www.pibao.cn；

  联系人：陈小卫；

  电子邮箱：t-a-t@163.com。

  2、主承销商：广发证券股份有限公司

  地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）；

  电话：020-87555888；

  传真：020-87557566；

  联系人：胡涛

  广东太安堂药业股份有限公司

  2016年1月29日