证券时报多媒体数字报

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2016-009

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2016年1月22日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2016年1月28日在公司会议室召开，本次会议采用现场会议结合通讯表决的方式，应参会董事9名，实际参会董事9名，其中独立董事吕强先生、梁秉文先生以通讯方式表决。会议由董事长沈学如先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》；

  根据公司2014年第三次临时股东大会决议及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，同意公司于本议案通过之日起申请办理本次公开发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于决定公司公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》；

  为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《公司法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的有关规定，同意决定公司在中国农业银行股份有限公司张家港塘市支行开立账户作为公司公开发行可转换公司债券募集资金专项账户，并授权公司董事长同兴业证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司张家港塘市支行在法律法规规定的期限内签署募集资金三方监管协议。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资集成电路芯片项目的议案》；

  同意公司与香港芯能科技有限公司（Impower Technology Limited）（以下简称“芯能科技”）在江苏省淮安市合资发起设立“江苏澳洋顺昌集成电路股份有限公司”（暂定名称，最终以公司登记机关核准的为准，以下简称“顺昌集成”）作为项目实施主体，在淮安市清河新区实施集成电路芯片项目，投资建设一条8英寸集成电路芯片生产线，投资总额为15亿元人民币，主要研发制造以硅基材料生产IGBT和Superjunction等，同时研发量产碳化硅材料的宽禁带半导体器件。顺昌集成总股本为54,000万股，每股面值1元，注册资本为人民币54,000万元，全部以货币出资，其中：公司（含全资子公司）认缴股本52,500万股，占总股本的97.2222％；芯能科技认缴股本1,500万股，占总股本的2.7778％。

  同意授权管理层签署与本项目有关的投资协议，办理公司筹建、审批及工商注册等各项具体事务。

  详见刊登于2016年1月29日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2016-010号《对外投资公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

  详见刊登于2016年1月29日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2016-011号《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告！

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二○一六年一月二十九日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2016-010

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  1、对外投资的基本情况：江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）拟与香港芯能科技有限公司（Impower Technology Limited）（以下简称“芯能科技”）在江苏省淮安市合资发起设立“江苏澳洋顺昌集成电路股份有限公司”（暂定名称，最终以公司登记机关核准的为准，以下简称“顺昌集成”）作为项目实施主体，在淮安市清河新区实施集成电路芯片项目，投资建设一条8英寸集成电路芯片生产线，投资总额为15亿元人民币，主要研发制造以硅基材料生产IGBT和Superjunction等，同时研发量产碳化硅材料的宽禁带半导体器件。

  2、该对外投资事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  3、本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  本次拟投资设立的顺昌集成的另一股东芯能科技有限公司（Impower Technology Limited）为一家注册于香港的有限公司，股本10,000港元，其执行董事及实际控制人CHEN JOHN先生于1993年获美国南加州大学的电子系统工程博士，是世界先进Multi-Level-Cell (MLC flash memory)快速高密度闪存硅芯片技术发明者和先驱者，促成了高容移动储存应用的高速发展。CHEN JOHN先生早期受聘于AMD专攻486设计和技术研发。后受邀加入SanDisk早期创业团队，成功开发高速度高密度MLC闪存技术并推动存储记忆体产业向移动媒体产品的转化。2001年，受邀参与在上海创立中芯国际（SMIC），2005年同时在NYSE和HKSE成功上市并发展成为时值10亿美元全球第三大芯片代工厂，CHEN JOHN先生入选上海2002年十大杰出青年企业家，2002年-2007年为科技部863专家组受聘外籍专家。2007年，CHEN JOHN先生回美加入Alpha & Omega Semiconductor再次创业，推动AOS在2010年在NASDAQ成功上市，发展成为4亿美元的全球第三大电能控制管理器件供应厂家。

  CHEN JOHN先生从业半导体始基层做起，历任工程师，生产线主管，车间主任，部门经理，区域总监，全球副总，公司总经理。拥有二十多年从无到有的半导体行业技术研发，产品设计，市场开拓，生产运营和工商管理等丰富经验。同时，其熟悉欧亚美三地的企业文化，运营模式和商业发展，多次被邀参与美国白宫和中国国务院国家政策机构的讨论，决策，制定和管理，在美国、中国及台湾地区具有长久深厚的人脉关系。芯能科技的加入，为合资公司快速顺利实施该项目提供了技术及运营管理的有力保障。

  芯能科技有限公司与公司无关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  本次对外投资由公司及芯能科技以自有资金现金出资。

  公司拟与芯能科技合资发起设立股份有限公司（非上市），名称拟定为“江苏澳洋顺昌集成电路股份有限公司”（以下简称 “公司”），最终名称以公司登记机关核准的为准，其住所拟设立在淮安市清河新区，合资公司股本及比例、经营范围等详细事项见下述投资合同主要内容。

  本次在淮安市清河新区实施集成电路芯片项目，主要研发制造以硅基材料生产IGBT和Superjunction等，同时研发量产碳化硅材料的宽禁带半导体器件。

  四、对外投资合同的主要内容

  公司（甲方）与芯能科技（乙方）已于2016年1月28日签署《投资合同》，主要内容为：

  （一）投资事项

  甲乙双方拟在淮安市清河新区投资建设一条8英寸集成电路芯片生产线，主要研发制造以硅基材料生产IGBT和Superjunction等，同时研发制造碳化硅材料的宽禁带半导体器件。预计投资总额为约15亿元人民币，将在未来1-2年内逐步完成，项目完成后预计可实现年销售额超过20亿元。

  为实施上述项目，双方拟合资发起设立股份有限公司（非上市），名称拟定为“江苏澳洋顺昌集成电路股份有限公司”（以下简称 “公司”），最终名称以公司登记机关核准的为准，其住所拟设立在淮安市清河新区。

  （二）合资公司股本/注册资本

  合资公司总股本为54,000万股，每股面值1元，注册资本为人民币54,000万元，全部以货币出资，其中：甲方（包括其全资子公司）认缴股本52,500万股，占总股本的97.2222％；乙方认缴股本1,500万股，占总股本的2.7778％。

  （三）公司经营范围

  公司的经营范围为研发制造以硅基材料生产IGBT和Superjunction等，同时研发制造碳化硅材料的宽禁带半导体器件。最终经营范围表述以公司登记机关核准的为准。

  （四）甲方权利与义务

  l、按照法律规定缴付出资；

  2、签署合资公司设立过程中的法律文件并及时提供合资公司设立所必需的文件材料；

  3、协助合资公司向中国有关部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

  4、负责办理合资公司委托的其它事宜。

  5、合资公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。

  （五）乙方权利与义务

  l、按照法律规定缴付出资；

  2、签署合资公司设立过程中的法律文件并及时提供合资公司设立所必需的文件材料；

  3、负责项目生产所需的技术及工艺，协助合资公司招聘核心技术人员，确保项目顺利运营；

  4、负责办理合资公司委托的其它事宜。

  5、合资公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。

  （六）生效

  合同自双方签字（法人需盖章）之日起生效（甲方须经其董事会及股东大会审批后生效）

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资目的及市场前景

  IGBT（绝缘栅双极型晶体管）是功率器件第三次技术革命的代表性产品，是新能源汽车和高铁等轨道交通车辆动力系统中“核心的核心”。由于IGBT能够控制并提供大功率的电力设备电能交换，有效提升设备的能源利用效率、自动化和智能化水平，被广泛应用在电力系统、工业系统、交通运输、新能源开发等战略新兴领域。

  Superjunction（超级结）能够帮助MOS器件稳定峰值电场，提升MOS器件性能，是一项功率器件重要先进技术。其相关产品高压超级结MOSFET主要的应用领域为：计算机电源、适配器电源、服务器电源、不间断电源、通信电源、 LED/HID照明电源、电视机电源、充电器电源等。超级结MOSFET与传统平面VDMOS对比，具备更低的导通电阻和更快的开关速度，因而采用超级结MOSFET的电源能达到更高的转换效率和更低的待机功耗。

  目前我国已成为全球主要的半导体芯片使用国家，同时国外半导体产业有向我国转移的趋势，但我国半导体企业的技术积累和规模效应较国际大厂仍有较大差距。国内功率半导体企业目前主要以生产低端的功率器件或从事代工业务，国外以硅基材料生产IGBT和Superjunction以及宽禁带半导体芯片等自主核心技术国内企业几乎是空白。近年来，中国已成为IGBT、Superjuction和宽禁带半导体芯片等最大消费国，而且每年以30%以上的速度增长。例如IGBT市场主要被欧美、日本企业所垄断，广泛应用的大功率IGBT器件基本上依赖进口，在交货周期和采购价格上完全受制于国外公司。境外大型半导体公司凭借其雄厚的资金实力和技术积累占据了较大的市场份额，并在某些高端半导体设计和制造方面持续处于垄断地位。

  在2014年6月国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》显示，纲要目标到2015年，集成电路产业销售收入超过3500亿元。到2020年，全行业销售收入年均增速超过20%。集成电路产业是信息技术产业的核心，更是支撑经济社会发展和保障国家安全战略性、基础性和先导性产业。

  近期作为与“德国工业4.0”的对标，国家制造强国建设战略委员会编制了《中国制造2025》，明确了建设制造强国的战略任务和重点。《中国制造2025》是我国实施制造强国战略的第一个十年行动纲领，而碳化硅宽禁带功率半导体器件已在《中国制造2025》的发展重点中。

  鉴于半导体功率电子器件行业是国家重点扶持的新兴产业、高新技术产业，广泛运用于工业领域和新兴产业，具有较好的市场前景。同时，公司经过近些年的快速发展，目前已经在半导体业务领域积累了较为丰富的技术和管理经验，培养了一大批技术和管理骨干，需要进一步拓展，实现产业链的有效延伸，以做大做强LED及半导体相关业务，获得产业发展的先发优势，取得较好的利润回报。

  2.对公司的影响

  本次集成电路项目建设得到淮安地方政府的大力支持，结合淮安市国家级集成电路产业园区建设，利于公司与产业共同成长，获得产业发展的先发优势，在全国率先形成产业链，打造中国新一代半导体行业的标杆生产基地。

  公司切入IGBT相关集成电路功率器件核心领域，有利于将该领域与民营企业效率对接，凭借公司优秀的生产管理能力，从而提升该领域的产业竞争力与产品竞争力，抢占市场份额，推进IGBT等集成电路关键器件的国产化。

  本次集成电路芯片项目是公司原有LED产业的有效延伸，是半导体行业，有相关的共性。新项目生产线与原有LED芯片生产线具有高协同性。生产设备、厂房、能源方面能够实现共通，部分生产环节能够实现有效共享。前期积累的LED工艺及生产经验对于项目建设能够形成良好协助，促进此次项目加快建成投产。

  该项目建成达产后，预计可以实现年销售收入20亿元，公司的半导体营收规模将在目前基础上获得迅速提升,形成公司新的利润增长点，促成公司营业收入及业绩表现实现大的飞跃。

  本次投资集成电路项目是公司半导体业务的产业扩展，是公司做大做强半导体业务的重要举措，符合既定发展战略，有利于把握行业发展的机遇，形成新的发展着力点，极大提升公司行业地位与竞争力。

  本项目预计对公司2016年经营业绩不产生重大影响。

  3、风险提示

  本次投资事项尚需提交公司股东大会审议批准，在合资公司设立中也需要经过相关政府部门的审批，具有一定的不确定性。

  本项目投资方案及最终实际投产情况都面临工程建设、市场情况等各种因素，具有不确定性。

  虽然公司目前已经在半导体业务领域积累了较为丰富的技术和管理经验，培养了一大批技术和管理骨干，但研发制造以硅基材料生产的半导体器件和碳化硅材料的宽禁带半导体器件仍需要极强的技术及管理实力，本项目在技术及管理上存在一定的风险。

  该项目实际建设及投产需要一定的时间，市场存在变化的可能，从而影响到项目的预期收入等。

  公司董事会将积极关注项目的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告！

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二○一六年一月二十九日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2016-011

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会为2016年第一次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司于2016年1月28日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

  3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  本次股东大会的现场会议召开时间为2016年2月17日下午14：30。

  网络投票时间为：2016年2月16日—2月17日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月17日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年2月16日下午15:00至2016年2月17日下午15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式：

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日为2016年2月4日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议地点：现场会议的召开地点为张家港市杨舍镇塘市澳洋集团双子楼A座18楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议议案：

  1、《关于投资集成电路芯片项目的议案》

  （二）议案的具体内容。

  上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，具体内容请参见刊登于2016年1月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  三、会议登记方法

  1、参加现场会议的登记方式：个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

  授权委托书见本通知附件。

  2、现场会议登记时间：2016年2月16日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00。

  3、现场会议登记地点：江苏省张家港市新泾中路10号江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362245

  2、投票简称：顺昌投票

  3、投票时间：2016年2月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“顺昌投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  委托价格与议案序号的对照关系如下表：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；参见下表：

  ■

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  （1）互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月16日下午3：00，结束时间为2016年2月17日下午3：00。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录深交所网站（http://www.szse.cn）、互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）或其它相关系统开设的深交所密码服务专区注册，再通过深交所交易系统激活服务密码，服务密码可在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：林文华 吴向阳

  联系电话：0512-58161276 传真：0512-58161233

  联系地址：江苏省张家港市新泾中路10号江苏澳洋顺昌股份有限公司

  邮 编：215618

  2、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第二十次会议决议。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  董事会

  二○一六年一月二十九日

  附件: 授权委托书

  授权委托书

  致：江苏澳洋顺昌股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人出席江苏澳洋顺昌股份有限公司2016年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  ■

  委托人签字： 受托人签字：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  委托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。