证券时报多媒体数字报

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2016-08

  中航地产股份有限公司

  第七届董事会第四十一次会议决议

  （通讯表决）公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航地产股份有限公司董事会2016年1月22日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第七届董事会第四十一次会议通知。会议于2016年1月28日以通讯表决方式召开，应参加表决9人，实际参加表决9人，分别为肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊、王建新、武建设、郭明忠，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过了《关于公司向中航金鼎黄金有限公司借款的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）。

  2015年1月20日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司向肇庆市矿冶工业有限公司借款的议案》，同意公司向中航金鼎黄金有限公司（原名“肇庆市矿冶工业有限公司”，以下简称“中航金鼎公司”）借款，借款不超过人民币贰亿柒仟万元整（￥270,000,000.00），期限不超过1年，借款利息不超过人民币2,000万元整。为解决公司资金需求，满足公司发展需要，董事会同意公司通过中国农业银行深圳中心区支行继续向中航金鼎公司借款不超过人民币贰亿柒仟万元整（￥270,000,000.00），期限不超过1年，借款利息不超过人民币1,600万元整。公司将与银行、中航金鼎公司三方签订《委托贷款借款合同》。

  中航金鼎公司的控股股东中国航空技术国际控股有限公司为公司实际控制人，因此上述借款事项构成公司关联交易。关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对本议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对本议案进行表决。

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本议案发表了独立意见，一致认为： 公司向中航金鼎公司借款是因公司正常生产经营需要发生的，有利于公司业务的顺利开展；同时，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十一次会议做出的审议通过《关于公司向中航金鼎黄金有限公司借款的议案》的决议。

  本次借款事项详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于向中航金鼎黄金有限公司借款的关联交易公告》（公告编号：2016-09）。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年一月二十八日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2016-09

  中航地产股份有限公司

  关于向中航金鼎黄金有限公司借款的

  关联交易公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2015年1月20日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司向肇庆市矿冶工业有限公司借款的议案》，同意公司向中航金鼎黄金有限公司（原名“肇庆市矿冶工业有限公司”，以下简称“中航金鼎公司”）借款，借款不超过人民币贰亿柒仟万元整（￥270,000,000.00），期限不超过1年，借款利息不超过人民币2,000万元整。为解决公司资金需求，满足公司发展需要，公司拟通过中国农业银行深圳中心区支行继续向中航金鼎公司借款不超过人民币贰亿柒仟万元整（￥270,000,000.00），期限不超过1年，借款利息不超过人民币1,600万元整。公司将与银行、中航金鼎公司三方签订《委托贷款借款合同》。

  中航金鼎公司的控股股东中国航空技术国际控股有限公司为公司实际控制人，因此上述借款事项构成公司关联交易。

  2016年1月28日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司向中航金鼎黄金有限公司借款的议案》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）。关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对本议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表独立意见。

  本次借款事项不需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方的基本情况

  1、中航金鼎黄金有限公司成立于1981年6月23日，注册资本为人民币2.7亿元，注册地址为高要市南岸区南兴二路39号首层第七卡，法定代表人为程保忠，公司类型为其他有限责任公司，主营业务范围是：销售：金银首饰及制品，金银工艺品，矿产品，金属材料，建筑材料；贵金属新材料研发、销售；货物进出口[法律法规禁止经营的不得经营，法律法规国务院决定规定须前置许可的凭许可证经营，未取得许可证不得经营]。

  2、股东情况：

  ■

  3、关联关系：公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司持有中航金鼎公司51%股份，因此中航金鼎公司为公司的关联方。

  4、最近一年又一期的主要财务数据：

  截至2014年12月31日，中航金鼎公司经审计的总资产为53,103.86万元，净资产为52,962.27万元；1-12月无营业收入，净利润1,312.35万元（其中委贷利息收入1,765.8万）。

  截至2015年12月31日，中航金鼎公司未经审计的总资产为52,411.96万元，净资产为52,226.86万元；1-12月实现营业收入0元，净利润2,264.58万元（其中委贷利息收入1,960.59万元）。

  4、关联关系图：

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易涉及的标的为公司向中航金鼎公司支付的借款利息。本次借款不超过人民币27,000万元整，期限不超过一年，借款利息不超过人民币1,600万元整。

  四、交易的定价政策及依据

  交易各方以中国人民银行同期贷款利率为基础，经过协商确定本次借款利率。

  五、拟签订的《委托贷款借款合同》主要内容

  1、借款金额：不超过人民币贰亿柒仟万元整。

  2、借款用途：本次借款主要用于解决公司资金需求。

  3、借款期限：不超过一年。

  4、借款利息：不超过人民币1,600万元整。

  5、计息方式：借款利息从借款资金划入借款账户之日起按实际发放金额和实际占用天数计算，每月计息一次，计息日为每月的20日（具体以合同为准）。

  6、本金和利息的支付方式：每个计息日支付利息，并于借款到期日一次性归还全部借款本金及剩余利息，利随本清。

  六、本次交易的目的及对公司的影响

  公司进行本次借款主要是为了满足公司正常经营资金需求，拓宽公司的筹资渠道。公司本次与关联方的关联交易没有损害公司利益的情形，符合公司和全体股东的利益，并将对公司的生产经营产生积极的影响。

  七、2016年初至披露日公司与中航金鼎公司累计发生的关联交易情况

  2016年初至披露日，公司与中航金鼎公司关联交易金额为0元。

  八、独立董事对本次关联交易的独立意见

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本议案发表了独立意见，一致认为：

  公司向中航金鼎公司借款是因公司正常生产经营需要发生的，有利于公司业务的顺利开展；同时，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十一次会议做出的审议通过《关于公司向中航金鼎黄金有限公司借款的议案》的决议。

  九、备查文件

  （一）第七届董事会第四十一次会议决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年一月二十八日