证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月30日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。并于2015年12月1日披露了《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。

  2015年12月4日公司收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江世纪华通集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第47号），并于2015年12月8日披露了《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。公司股票自2015年12月8日开市起复牌，并于2015年12月30日披露了《重大资产重组进展公告》，现将本次重大资产重组最新进展情况公告如下：

  一、重组工作进展

  目前，公司及有关各方正在积极顺利地推进本次重组相关工作，评估及审计机构对本次重大资产重组涉及的标的资产的评估、审计和盈利预测审核工作已完成；独立财务顾问和其他机构正在开展本次重组报告书及相关材料编制工作。公司将在相关工作完成以后及时召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，同时披露本次重大资产重组的相关文件。待该次董事会审议通过后，公司将及时发出召开审议本次重大资产重组事项的股东大会通知，并按照相关法律法规的规定，履行有关审批程序。

  二、特别提示

  1、截至本公告日，未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。

  2、公司于2015年12月8日公告的《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中披露了涉及本次交易的“重大风险提示”，提示如下：

  （一）、审批风险

  本次交易已经上市公司第三届董事会第六次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：1、待本次交易涉及的审计和评估等工作完成后，本公司将再次召开董事会审议批准重大资产重组报告书草案及与本次交易相关的其他议案；2、本公司召开股东大会批准本次交易；3、上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会及商务主管部门的备案；4、就本次交易中涉及需提交经营者集中申报的，上市公司向商务部反垄断局提交申报且商务部反垄断局就本次申报作出允许本次交易实施的相关决定；5、中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案的最终能否成功实施存在上述审批风险。

  （二）、本次交易可能被暂停或终止的风险

  截至预案签署日，未发现涉嫌重大内幕交易的情况。但若在未来的重组工作进程中出现本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，依据深交所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等有关法规，可能导致本次重大资产重组被暂停或终止。

  此外，若有金融监管机构在本次交易审核过程中对协议的内容和履行情况提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以实施以致严重影响任意一方签署协议时的商业目的，并且交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

  （三）、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险

  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的资产历史财务数据及预估值可能与经具有证券业务资格的中介机构审计或评估后出具的相关文件存在差异，敬请投资者关注。

  （四）、标的资产估值风险

  本次交易的标的资产为中手游移动科技100%股权、菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权、点点开曼40%股权以及点点北京100%股权，其中，菁尧国际，华聪国际和华毓国际合计持有点点开曼60%股权。由于菁尧国际，华聪国际和华毓国际除持有点点开曼60%股权外，并无其他资产或业务，因此标的资产主体为中手游移动科技100%股权、点点开曼100%股权和点点北京100%股权。标的资产预估值及增值情况如下：

  单位：万元

  ■

  可见，本次交易标的资产预估值较其归属于母公司所有者权益增值较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易估值的风险。另外，虽然本次交易对方之中手游兄弟、配套募集资金对象正曜投资及趣点投资对标的公司2016年度、2017年度及2018年度的业绩进行了业绩补偿承诺，但业绩补偿未能全额覆盖标的资产交易作价。

  （五）、商誉减值风险

  根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试，减值部分计入当期损益。

  截至本预案签署日，本次交易的评估工作尚未完成，交易对价还待评估工作完成后，由交易各方依据标的资产截至评估基准日的评估值为基础，进行协商一致确定并再次提交董事会审批。依据预估值作为交易对价测算，假设本次交易的合并日为2015年10月31日，以预估值和账面净资产简单估算，预计商誉约为116亿元。

  由于网络游戏行业竞争激烈，公司业绩具有一定的不稳定性，从而导致发生商誉减值的不确定性较大。若标的公司未来经营业绩低于预期，则收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  （六）、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

  本次交易中，本公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过1,103,309.63万元，其中799,609.63万元用于支付标的资产现金对价，303,700.00万元用于项目投资。

  受标的资产经营情况、财务状况变化以及监管机构政策影响，能否顺利实施发行股份募集配套资金或足额募集资金存在不确定性。提请投资者注意，若本次募集配套资金规模低于799,609.63万元（本次发行股份及支付现金购买资产现金对价部分）或正曜投资认购金额低于60,000.00万元或趣点投资认购金额低于120,000.00万元，则将导致交易合同生效条件无法达成，本次交易失败；若本次交易合同生效条件达成但募集资金规模低于预期，本公司将通过自筹资金完成项目投资，可能给公司带来一定的财务风险和流动性风险。关于本次交易合同的生效条件请详见本预案“重大事项提示/一、交易合同生效条件”。

  （七）、募集资金投资项目实施风险

  为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，除用于支付本次购买标的资产的现金对价、补充流动资金和中介机构费用外，本次交易拟募集配套资金还将用于游戏开发、代理、发行、推广和运营、电子竞技、视频直播、虚拟现实、在线娱乐平台建设、IP代理、收购及在线交易平台建设、全球游戏运营支撑系统和渠道建设、数据中心及大数据应用平台建设及全球广告精准投放系统建设和渠道推广。

  虽然上市公司已结合相关细分行业近年来快速增长及国家产业政策扶持的背景对项目的必要性、可行性做了充分论证，但是受市场不确定因素的影响，上市公司是否能达到预期的经营目标存在一定的不确定性。

  （八）、标的公司之股权被质押的风险

  截至本预案签署日，本次交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资直接和间接持有的点点开曼、点点北京股权存在质押的义务，具体情况参见“第四节 交易标的的情况/三、交易标的之点点互动基本情况/（十）抵押、质押、担保、诉讼仲裁等情况说明/1、抵押、质押的情况说明”。

  为保证本次重大资产重组顺利进行，质权人上海银行股份有限公司黄浦支行出具了说明函，同意：

  （1）菁尧投资、华聪投资、华毓投资拟向上市公司出售点点北京60%股权、通过出售各自持有的境外子公司100%股权以间接转让点点开曼60%股权的全部交易，并签署相应的交易协议；

  （2）在菁尧投资、华聪投资、华毓投资提交《借款合同》及质押协议约定的材料或履行相关手续后，配合菁尧投资、华聪投资、华毓投资在提交中国证监会并购重组委员会审核之前或中国证监会要求的其他时间解除对点点北京、点点开曼各自60%的股权质押。

  若在本次重组实施时，该等股权质押协议尚未解除完毕，则会对本次交易的进展造成一定程序性障碍。

  （九）、市场竞争风险

  国内网络游戏行业近年来呈现高速发展的态势，市场容量不断增加，行业产值屡创新高，吸引了大量经营者通过新设或并购的途径涉足网络游戏行业，市场竞争日益激烈。

  标的公司均具备经营网络游戏相关业务的丰富经验及行业先入等各方面优势，但市场竞争加剧将对标的公司的市场地位和业务拓展造成一定程度的冲击。从而可能对财务状况及经营业绩造成不利影响。

  （十）、网络游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险

  网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。

  标的公司具有多年游戏开发、代理发行和运营的经验，但若不能及时对目前运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品生命周期；或者不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致标的公司业绩出现波动。

  （十一）、新游戏产品盈利水平未达预期的风险

  随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏企业必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产品才能为市场所认可。但是网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司经营业绩造成不利影响。

  （十二）、汇率风险

  点点互动的游戏产品主要运营渠道为海外社交网站提供的线上游戏平台，用户与游戏平台以用户所在国货币结算，游戏平台与点点互动以美元结算，包括：Facebook，Google Play等平台。同时，中手游移动科技也有少量业务在包括香港、台湾、韩国、俄罗斯等国家或地区运营，结算货币包括美元、台币、韩币等。若外汇汇率发生较大波动，将在一定程度上影响标的资产的经营状况。

  （十三）、无法继续享受税收优惠而导致业绩波动的风险

  中手游移动科技之全资附属公司深圳岚悦及成都卓星和点点北京拥有地区主管经信委颁发的软件企业认定证书，并经直属税务机关认定，根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财政[2012]27号）规定，享受了自获利年度起，两年免征企业所得税、三年减半征收企业所得税的税收优惠。

  尽管标的资产的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的政策发生变化或由于自身经营等原因导致标的资产无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。

  （十四）、核心研发及运营人员流失风险

  标的公司主营网络游戏开发、代理发行及运营，高素质、稳定及充足的游戏研发及运营人才团队是标的公司保持行业领先优势的核心竞争力。标的公司经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立优良的企业文化和良好的工作氛围，培养了核心研发及运营管理团队的归属感和忠诚度。

  若标的公司无法对研发及运营团队进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职和流失，将会对标的公司的开发和运营能力造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展和扩大，若标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发及运营人员不足，给持续经营带来不利影响。

  （十五）、涉及诉讼的风险

  截至本预案签署日，中手游移动科技及其子公司尚涉及三起未决诉讼，诉讼具体情况详见“第四节交易标的情况/一、交易标的之中手游移动科技基本情况/（十）抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明”。

  上述诉讼尚在进行中，若原告的主张得到法院的支持，则中手游移动科技将需对原告予以赔偿，并对中手游移动科技的经营业绩造成不利影响。

  对此，交易对方中手游兄弟承诺，将促使中手游移动科技提供任何必要的协助以应对上述诉讼，若中手游移动科技因上述诉讼对任何第三方作出任何赔偿或承担任何损失，中手游兄弟将对中手游移动科技及上市公司作出相应赔偿。

  根据公开信息显示，威尔乌集团和暴雪娱乐股份有限公司已就游戏《刀塔传奇》侵权事宜在北京向《刀塔传奇》开发商莉莉丝科技（上海）有限公司及境内运营商中清龙图网络技术有限公司提起诉讼，目前该诉讼已进入司法程序，该款游戏在大陆境内的Apple App Store也已下架。截至本预案签署日，点点互动作为《刀塔传奇》在东南亚地区的代理商尚未被提起任何诉讼，但在代理合同期限内不排除涉诉或因涉诉导致游戏下架从而对点点互动的盈利状况产生一定不利影响。

  （十六）、知识产权风险

  一款成功开发及运营的网络游戏产品需要取得计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权。标的公司自主开发的游戏产品均按照较为严格的内控制度执行以确保拥有自主知识产权；代理发行游戏的相关协议中均约定游戏授权方保证其拥有代理游戏涉及的全部知识产权。但若发生公司内控制度失效、代理游戏的授权方涉嫌侵权等情形，则可能发生第三方对标的公司提出侵犯知识产权的诉讼。若标的公司败诉则会对经营业绩造成不利影响。

  （十七）、行业监管政策风险

  网络游戏是国家政策支持的新兴行业，同时也受到工信部、文化部、新闻出版总署及国家版权局等部门的监管，在中国境内从事网络游戏运营业务，需要取得该等部门的许可。随着网络游戏行业的快速发展，政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法，尤其是运营商的资质、游戏内容、游戏时间、游戏经营场所等多方面进行了更规范、更严格的要求，行业准入标准将持续提高。标的公司在以往业务经营中均严格按照国家政策及相关法律法规的规定执行，但未来若出现标的公司未取得或未能持续取得相关部门关于网络游戏产品许可或业务运营资质的情况，可能会对生产经营活动产生不利影响。

  （十八）、游戏产品未能及时取得所需批准及备案的风险

  根据《新闻出版总署、国家版权局“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，网络游戏上线运营前必须取得新闻出版总署前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）、《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第49号）、《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。

  我国移动游戏行业普遍存在产品研发完成后即刻上线运营的情况，因新闻出版部门版号办理和文化部备案程序周期较长，导致完善相关手续相对滞后。截至本预案签署日，中手游移动科技部分游戏产品的版号和文化部备案程序正在办理之中，能否及时取得上述全部版号或通过备案审核存在一定不确定性。若无法取得版号或通过备案审核，则可能存在游戏无法顺利或继续上线运营以及被处罚的风险。

  交易对手方中手游兄弟做出如下承诺：

  标的公司目前未因游戏备案及运营游戏相关业务所需资质方面的瑕疵而受到相关主管机关的行政处罚，也未因此而与业务相对方发生任何争议或纠纷；该类瑕疵目前未对标的公司的业绩和收入构成重大不利影响。

  如果标的公司存在任何游戏备案和运营游戏相关业务所需资质方面的瑕疵，本企业将促使标的公司尽快办理相关备案并获得相关资质。

  如果上述瑕疵对标的公司造成任何损失或带来任何重大不利影响，本企业将对标的公司就该等损失或费用作出相应赔偿。

  截至本预案签署日，点点北京在中国境内存在运营自研游戏的情形，并取得少量业务收入，但点点北京尚未就运营该等游戏办理相关的经营许可资质、网络游戏前置审批及文化部备案等手续。

  （十九）、非货币资产出资存在瑕疵的风险

  2011年11月，点点北京与郑士秋签署《游戏开发协议》，约定双方共同开发“Hello Village（中文名：庄园物语）”的多人在线游戏。2011年12月，点点北京与郑士秋签署《协议解除合同书》，约定：（1）《游戏开发协议》自2012年1月起予以终止；（2）庄园物语的所有权在终止后归属于点点北京；（3）点点北京相应支付120万元弥补郑士秋因原《游戏开发协议》终止可能带来的经济损失。2011年12月，Soquest LLC（一家美国公司）向郑士秋支付了相当于120万元的美金。2012年8月，根据北京德通资产评估有限公司出具的评估报告，以未来五年现金流折现的方式评估，庄园物语的评估价值为490万元。为进行股权激励，钟英武以17：3将庄园物语的上述价值赠予朱良，并由上述二人以庄园物语的评估价值向点点北京增资共计490万元，上述增资已经北京中思玮业会计师事务所（普通合伙）验资并办理了工商变更登记手续。1年后，庄园物语因运营不善下线。2012年11月，朱良将所持有的点点北京股权转让给其配偶关毅涛。

  就以上事宜，钟英武和关毅涛就庄园物语因第三方主张权属或提前下线导致的股东可能承担的出资补足责任作出陈述和保证：点点北京的注册资本均已根据中国法律法规按时全额实缴出资，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资等情形。就点点北京历史上以非货币财产出资可能的出资不实情形，钟英武和关毅涛承诺承担连带的现金补偿义务。

  （二十）、红筹架构的拆除工作尚未完成的风险

  自2012年起，中手游经历了搭建红筹架构境外上市、私有化退市、拆除VIE架构的过程。截至本预案签署日，中手游旗下子公司相关VIE协议均已解除。中手游原境外上市架构的设立及拆除情况具体详见本预案“第四节 交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（四）境外上市架构的建立和拆除情况”。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司已明确红筹架构拆除工作对应的资产结构整合方案，截至本预案签署日，上述红筹拆除和资产整合工作尚在进行中。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的公司拟于上市公司股东大会审议本次上市公司重大资产重组前完成上述工作。

  虽然本次资产结构整合工作对本次重大资产重组交易不构成重大影响，但若相关资产结构整合工作无法完成或无法按时完成，则可能对本次交易进程及交易完成后的资产运行效率构成不利影响。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，公司在发出召开审议本次重组事项的股东大会通知之前，将每三十日发布一次重组工作进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江世纪华通集团股份有限公司

  董事会

  二○一六年一月二十八日