证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、2016年1月28日，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）之控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗”）与美国AbCyte Therapeutics Inc.（以下简称“ABCYTE公司”）签订了《投资框架协议》(以下简称“《框架协议》”）。根据《框架协议》，（a）丽珠单抗投资300万美元认购ABCYTE公司发行的30,000,000股A轮优先股，占ABCYTE公司已发行全部股份的40%，所投入资金将主要用于针对多种肿瘤适应症的单功能或双功能抗体和细胞治疗产品的研发，并申请抗体专利；（b）丽珠单抗入股ABCYTE公司后，对ABCYTE 公司所研发的细胞个体化治疗技术平台，丽珠单抗有优先权获取中国开发权利。同时，对ABCYTE 公司开发的前三个抗体项目，丽珠单抗可行使优先权获取国际市场开发权利。

  2、丽珠单抗本次对外投资涉及金额约为人民币19,658,400元（按美元兑人民币1:6.5528汇率折算），鉴于本公司持有丽珠单抗51%的股权，因此本次对外投资涉及本公司金额为人民币10,025,784元，约占本公司最近一期经审计归属本公司股东净资产的0.27%。根据本公司章程的相关规定，本次对外投资无须提交本公司董事会及股东大会审批。本次对外投资已经公司经营管理层审议批准。

  3、本次交易不构成关联交易。

  二、交易对手及投资标的的基本情况

  1、ABCYTE公司基本情况

  ABCYTE公司成立于2016年1月，注册地为美国加州旧金山，已获授权可发行的全部股份包括75,000,000股普通股和50,000,000股优先股，目前已发行45,000,000股普通股。

  ABCYTE公司由美籍华人张永克博士创建，主要从事新一代精准肿瘤特异T细胞个体治疗平台及相关创新型及多功能抗体的研究与开发，用于肿瘤和其他严重疾患的抗体及细胞治疗。ABCYTE公司拥有独特的单抗制备和抗体武装T细胞治疗技术，可研发出高质量抗体药物和靶向细胞治疗产品。

  张永克博士，获得北京医科大学临床医学及日本东京大学细胞与分子生物学双博士学位，在美国DNAX 研究所(现Merck生物药研究所)完成博士后研究，曾任职于美国PDL Biopharma、Epitomics Inc.及Apexigen Inc.公司。张永克博士拥有16年的治疗性抗体研发经验，以及多个治疗性抗体专利，其中多个抗体在美国和中国进入不同临床研究阶段，参与研发的Elotuzumab产品已成功获得美国FDA批准上市。

  2、本次融资前后，ABCYTE公司股权结构变化情况如下：

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  丽珠单抗投资300万美元认购ABCYTE公司发行的30,000,000股A轮优先股（以下简称“丽珠单抗股份”），占ABCYTE公司已发行的全部股份的40%。

  三、对外投资合同的主要内容

  本次签订的《框架协议》主要条款内容包括：

  1．全部股份：ABCYTE公司取得授权可发行的全部股份包括（1）75,000,000普通股，票面价值0.001美元；和（2）50,000,000优先股，票面价值0.001美元。

  本次丽珠单抗投资300万美元认购ABCYTE公司发行的30,000,000股A轮优先股，占ABCYTE公司已发行的全部股份的40%；在丽珠单抗股份交割完成时，ABCYTE公司已发行的全部股份包括45,000,000普通股和30,000,000优先股。

  2．融资金额：300万美元，丽珠单抗以自有资金一次性全额出资。

  3．每股价格：每股购买价为0.1美元。

  4．可选转换：丽珠单抗股份可随时选择转换为普通股，以1：1的比例转换。

  5．清算优先权：在ABCYTE公司有任何清算、解散、或清盘的时候，其中包括向第三方出售公司50％或更多的资产或股权，可依法分配给已发行股份持有人的资产（术语“股份”在这里用来指代ABCYTE 公司股本中全部股权或已发行全部股票，包括普通股、优先股，如有）应作如下分配：

  （1）首先，优先于非丽珠单抗的其他股份持有人，按照丽珠单抗股份原购买价格加上该等股份之所有未支付和应计未付的股息，优先分配给丽珠单抗（“丽珠单抗清算优先权”）。

  （2）全额支付丽珠单抗清算优先权之后，所有剩余资产将按持股比例在享有同等权益的基础上，支付给已发行的非丽珠单抗的股份持有人。

  6．反稀释保护：丽珠单抗股份可以1比1的比率转换为普通股，并有权按特定的反稀释保护条款来进行股票分拆、分享红利、合并等。在新股票发行价格低于原购买价格的情况下，丽珠单抗股份的转换价格将按加权平均和反稀释保护条款进行调整并调整至不低于原购买价格。

  7．分红：经ABCYTE公司董事会批准的分红，由全部股份持有人按持股比例进行分红。

  8．资金用途：丽珠单抗股份融资所得资金将主要用于抗体和细胞治疗产品的研发，并申请抗体专利，包括：

  （1）2016、2017、2018年每年投入100万美元完成1个抗体项目及细胞株开发。

  （2）如果剩余资金，可用于开发更多的抗体和完成细胞株，或可用于抗体细胞治疗的临床前开发 (包括药理，毒理)。

  9．丽珠单抗股份保护条款：在本次股权投资资金到位的前提下：

  （1）对ABCYTE公司所研发的细胞个体化治疗技术平台，丽珠单抗有优先权获取中国开发权利。ABCYTE公司享有所有除中国以外的开发权利；

  （2）对ABCYTE公司开发的前三个抗体项目，丽珠单抗可行使优先权获取国际市场开发权利。

  10．董事会：丽珠单抗应有权指定一位董事会成员；

  11．目标交割日期为2016年2月29日，如顺利完成交割，ABCYTE公司将承担一切法律、会计和其他与丽珠单抗投资相关的成本和费用。

  12．违约责任：双方应按本协议约定诚信履行各项义务，如有违反，应当承担违约责任；履约方由此产生的损害后果，应由违约方赔偿。

  13．协议经各方授权代表正式签署之日起生效。

  上述《框架协议》仅为有关ABCYTE公司与丽珠单抗关于股权投资及开发合作的主要条款和条件的具有法律约束力的框架性协议，丽珠单抗将与ABCYTE公司就股权投资及合作另行签署其他相关正式协议。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响

  本次丽珠单抗与ABCYTE公司签订《框架协议》的投资合作目的，主要在于积极布局新一代的细胞个体治疗技术平台，丰富公司抗体药物研发平台的技术领域，强化公司在抗体药物研发方面的创新优势，加快生物药转型和国际化进程，与此同时，作为公司在精准医疗及个体化治疗领域又一次重要投资合作，公司希望借此进一步充分发挥公司现有体外诊断业务、抗体药物研发以及药品销售渠道等方面的内部协同及整合优势。

  本次对外投资风险主要为ABCYTE公司的经营未能实现盈利预期以及有关抗体和细胞个体治疗产品的研发未能实现目标进程或取得相应成果。本次丽珠单抗对外投资对本公司本年度财务状况及经营成果不构成重大影响。

  本公司将根据本次交易的进展情况及时发布相关公告，敬请投资者留意及注意投资风险。

  五、备查文件

  《投资框架协议》

  丽珠医药集团股份有限公司

  董事会

  2016年1月29日