证券时报多媒体数字报

  股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2016-6

  河南豫能控股股份有限公司董事会

  2016年第1次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2016年第1次临时会议召开通知于2016年1月21日以书面和电子邮件形式发出。

  2. 2016年1月28日会议在郑州市农业路东41号投资大厦B座12层公司会议室以现场表决方式召开。

  3. 应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人，其中：郑晓彬、张留锁、王晓林董事和董鹏、刘汴生、申香华独立董事共6人亲自出席了会议。

  4. 会议由郑晓彬董事长主持。列席本次会议的有：副总经理张勇，总会计师王崇香，董事会秘书王璞。

  5. 会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于控股股东将国有资本经营预算资金以股权投资形式投入公司子公司暨关联交易的议案》

  2015年11月，河南省财政厅下发《关于拨付2015年省级国有资本经营预算资金的通知》（豫财企〔2015〕138号），公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称"投资集团"）获得 2015年省级国有资本经营预算资金人民币2,000万元用于支持公司子公司鹤壁鹤淇发电有限责任公司（以下简称"鹤淇公司"）#1、2机组烟气清洁排放。会议同意按照国有资本经营预算资金管理有关规定，投资集团将该笔资金以股权投资方式投入鹤淇公司，具体投资比例待鹤淇公司完成资产评估、以其净资产评估价值为依据折算；该笔资金暂作资本公积处理，待评估完成确定折股比例后转增资本金并变更工商登记手续。详见刊载于《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《关于控股股东将国有资本经营预算资金以股权投资形式投入公司子公司暨关联交易的公告》。

  鹤淇公司目前股权结构为本公司与鹤壁市经济建设投资集团有限公司分别持股97.15%、2.85%，投资集团为公司控股股东，因此，该事项构成共同投资关联交易。本次董事会在对该关联交易事项进行表决时，关联董事郑晓彬、张留锁、王晓林回避了表决。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  独立董事董鹏、刘汴生、申香华对该关联交易事项表示事前认可并发表了独立意见。相关独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了核查意见，对本次关联交易无异议。相关核查意见全文刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  （二）审议通过了《关于子公司河南煤炭储配交易中心有限公司签订兴县铁路煤炭集运专用线合作协议的议案》

  随着晋中南铁路开通，沿线的集运站（装车点）成为附近煤矿资源外运尤其是远距离运输的最经济途径。投资煤炭集运站，是掌控煤炭资源最经济、最有效、风险最低的途径和方式。兴县集运站周边的煤矿可以对河南煤炭储配交易中心有限公司（以下简称"交易中心"）形成一个经济、稳定的煤源支撑，不仅对本公司所属电厂的煤炭安全供应形成有力保证，进一步提升其竞争能力，而且可以提高交易中心对煤炭供应链的整合能力和掌控能力，提高交易中心的市场影响力。因此，董事会同意交易中心与山西中南铁路集运有限公司（以下简称"中南铁路公司"）签订《山西中南铁路集运有限公司兴县铁路煤炭集运专用线合作协议》，由交易中心和中南铁路公司按照51：49的比例共同投资建设山西兴县煤炭集运站项目。除合作协议约定的1.9亿元出资外，项目所需资本金不足部分拟由股东方按出资比例承担，按照合作协议由交易中心牵头负责的项目融资计划等事项，待具体实施方案确定后，另行报公司董事会或股东大会审批。详见刊载于《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《关于子公司河南煤炭储配交易中心有限公司签订兴县铁路煤炭集运专用线合作协议的公告》。

  表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2016年第1次临时会议决议

  2. 独立董事《关于控股股东将国有资本经营预算资金以股权投资形式投入公司子公司暨关联交易的事前认可及独立意见》

  3. 中国银河证券股份有限公司《关于河南豫能控股股份有限公司子公司关联交易的核查意见》

  4. 河南煤炭储配交易中心有限公司与山西中南铁路集运有限公司之《山西中南铁路集运有限公司兴县铁路煤炭集运专用线合作协议》

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月29日

  股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2016-7

  河南豫能控股股份有限公司关于控股股东

  将国有资本经营预算资金以股权投资形式

  投入公司子公司暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1. 交易内容：2015年11月，河南省财政厅下发《关于拨付2015年省级国有资本经营预算资金的通知》（豫财企〔2015〕138号），公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称"投资集团"）获得 2015年省级国有资本经营预算资金人民币2,000万元用于支持公司子公司鹤壁鹤淇发电有限责任公司（以下简称"鹤淇公司"）#1、2机组烟气清洁排放。按照国有资本经营预算资金管理有关规定，投资集团将该笔资金以股权投资方式投入鹤淇公司，具体投资比例待鹤淇公司完成资产评估、以其净资产评估价值为依据折算；该笔资金暂作资本公积处理，待评估完成确定折股比例后转增资本金并变更工商登记手续。目前鹤淇公司股权结构为本公司与鹤壁市经济建设投资集团有限公司分别持股97.15%、2.85%。

  2. 关联关系：以上交易对方为本公司控股股东投资集团，因此，本次交易构成共同投资关联交易。

  3. 关联人回避及表决情况：本次关联交易已经公司董事会2016年第1次临时会议审议批准，与该项关联交易有利害关系的3位关联方董事对该项议案回避表决；3位独立董事董鹏、刘汴生、申香华对该项关联交易表示事前认可，同意《关于控股股东将国有资本经营预算资金以股权投资形式投入公司子公司暨关联交易的议案》，并发表了独立意见。

  4. 其他说明：本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  关联方名称：河南投资集团有限公司

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  注册地址：郑州市农业路东41号投资大厦

  注册资金：人民币120亿元

  法定代表人：朱连昌

  成立日期：1991年12月18日

  营业执照注册号：410000100018980

  税务登记证号：豫直地税直字410105169954248号

  经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

  投资集团为本公司第一大股东，持有本公司股票51,763.22万股，占公司股份总数的60.52%，实际控制人为河南省发展和改革委员会。

  截至2015年9月30日，投资集团合并报表资产总计1162.77亿元，归属于母公司的股东权益216.47亿元；2015年1-9月，投资集团合并报表营业收入179.92亿元，归属于母公司的净利润14.08亿元。

  三、关联交易主要内容和定价依据

  公司控股股东投资集团获得 2015年省级国有资本经营预算资金2,000万元人民币用于支持公司子公司鹤淇公司#1、2机组烟气清洁排放。按照国有资本经营预算资金管理有关规定，投资集团将该笔资金以股权投资方式投入鹤淇公司，具体投资比例待鹤淇公司完成资产评估、以其净资产评估价值为依据折算；该笔资金暂作资本公积处理，待评估完成确定折股比例后转增资本金并变更工商登记手续。

  四、关联交易目的及对公司的影响

  鹤淇公司接受投资集团以股权投资形式投入的国有资本经营预算资金，对鹤淇公司#1、2机组烟气清洁排放起到重要的推动作用，有利于优化鹤淇公司负债结构，改善财务状况，降低融资成本。

  以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，不会因此而对关联方产生依赖。

  五、关联交易履行的审议程序

  （一）董事会审议表决情况

  经公司独立董事董鹏、刘汴生、申香华事前认可，同意将《关于控股股东将国有资本经营预算资金以股权投资形式投入公司子公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。2016年1月28日，公司召开董事会2016年第1次临时会议，应到董事 6名，实到董事6名，其中关联董事3名分别为郑晓彬、张留锁、王晓琳，非关联董事3名分别为董鹏、刘汴生、申香华，关联董事回避表决的结果为：3票同意、0票反对、0票弃权，上述议案获得通过。

  （二）独立董事意见

  1. 我们同意《关于控股股东将国有资本经营预算资金以股权投资形式投入公司子公司暨关联交易的议案》。

  2. 公司董事会在审议上述时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

  3. 基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易是按照国有资本经营预算资金管理的有关规定进行，对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

  六、中介机构意见

  对投资集团向豫能控股子公司投资的关联交易事项，保荐机构中国银河证券股份有限公司经核查后发表如下意见：

  1. 本次关联交易已经公司董事会审议批准且关联董事回避表决、公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求；本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  2. 本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，亦未发现有损害中小股东利益的行为和情况。

  保荐机构对本次关联交易无异议。

  七、备查文件目录

  1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2016年第1次会议临时决议

  2. 独立董事关于控股股东将国有资本经营预算资金以股权投资形式投入公司子公司暨关联交易的事前认可及独立意见

  3. 中国银河证券股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司子公司关联交易的核查意见

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月29日

  股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2016-8

  河南豫能控股股份有限公司

  关于子公司河南煤炭储配交易中心有限公司

  签订兴县铁路煤炭集运专用线合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示

  由甲方（河南煤炭储配交易中心有限公司）牵头负责的项目所需建设资金未能落实。

  乙方（山西中南铁路集运有限公司）承诺的18,000万元人民币投资（含对项目已进行投入形成的资产和现金）未能完成。

  乙方未取得项目所需的全部审批手续证照文件并将该项目主体变更为甲方设立的项目公司且获得有关部门的批准。

  项目处于合作初期，协议履行对公司本年度经营成果无重大影响。

  一、项目合作概述

  随着晋中南铁路开通，沿线的集运站（装车点）是附近煤矿资源外运尤其是远距离运输的最经济途径。晋中南铁路山西兴县站是距离陕西神木最近、规划运力最大的集运站台。山西中南铁路集运有限公司兴县铁路专用线（以下简称"兴县集运项目"或"该项目"）在兴县站接轨接入晋中南铁路，规划发运能力600万吨，最大运力可达2,000万吨，项目可研投资额为15.89亿元。该项目已经取得山西省发展和改革委员会核准（晋发改交通发〔2014〕426号）和太原铁路局同意铁路专用线与合资铁路接轨的意见（太铁师函〔2013〕554号）。山西中南铁路集运有限公司（以下简称"中南铁路公司"或"乙方"）已就该项目开展部分前期工作，取得了部分主管部门批准文件，并投入了部分资金。为了保障该项目能够顺利建成并平稳运营，充分利用本公司在煤炭需求市场及融资等方面的优势，经友好协商，合作方山西中南铁路集运有限公司与公司子公司河南煤炭储配交易中心有限公司（以下简称："交易中心"或"甲方"）签订《山西中南铁路集运有限公司兴县铁路煤炭集运专用线合作协议》（以下简称"合作协议""本协议"），双方同意按照合作协议约定的条件，共同投资，继续将该项目建设完成并投入运营，共享收益。

  二、协议当事人介绍

  公司名称：山西中南铁路集运有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：吕梁市兴县蔚汾镇环城西路

  主要办公地点：吕梁市兴县蔚汾镇环城西路

  法定代表人：赵忞

  注册资本：人民币壹亿元

  成立日期：2014年7月17日

  税务登记证号：141123396694669

  公司法人营业执照注册号：141123112002947

  经营范围：铁路集运、煤炭、矿产品（国家限制品除外），化工产品（危险品除外），机电产品（除小轿车）及其配件，金属材料、建筑材料销售。

  资产情况：截止2015年11月末，山西中南铁路集运有限公司兴县铁路集运站项目在建工程账面累计投资额15,189.32万元，应付账款5,322.27万元，实际资金支出9,867.05万元（以上数字未经审计）。

  与公司发生的购销情况及关联关系说明：最近三个会计年度与公司未发生购销业务。与公司不存在关联关系。

  履约能力分析：目前该项目实际资金支出9,867.05万元（未经审计），并取得了山西省发展和改革委员会核准批文和太原铁路局同意铁路专用线与合资铁路接轨的意见等主管部门批准文件，具有一定的履约能力。

  三、协议的主要内容

  （一）合作方式

  1. 甲方现金出资1,000万元在山西省太原市设立项目公司，作为将来兴县集运项目建设运营的主体。

  2. 乙方以原项目主体名义将兴县集运项目建设施工所需全部前置审批程序手续完成，并对原项目主体签订的合同进行妥善处理。此后，乙方将该项目建设施工所需全部前置审批手续、证照、资料等移交给甲方成立的项目公司,并办理项目主体变更手续，使该项目公司成为本协议所指合作项目的合法项目主体。

  3. 甲方设立的项目公司成为该项目合法主体后30日内，乙方以其截至双方确定基准日的合法财产（不含负债）向该项目公司进行投资，投资中的约960.79万元作为增加的注册资本，其余投资计入项目公司资本公积，由甲方和乙方按照持股比例共享权益；增资后，甲方1,000万元注册资本持股51%，乙方960.79万元注册资本持股49%。

  4. 项目公司具备项目主体资格后，由项目公司具体负责该项目的具体建设经营等工作。

  （二）公司治理

  公司董事会由3名董事组成，甲方推荐2名，乙方推荐 1名，并经股东会决议确认。董事长由甲方推荐的人选担任，经董事会选举确认。

  公司监事会由3名监事组成，由甲方推荐1名，乙方推荐1名，职工监事1名，并经股东会决议确认。

  公司总经理、财务负责人、公司副总经理等高级管理人员由甲方推荐董事会决定聘任和解聘。

  （三）生效条件

  本协议签订后，以下条件全部满足后自动生效：

  1. 由甲方牵头负责的项目所需建设资金已经落实；

  2. 乙方承诺的18,000万元人民币投资（含对项目已进行投入形成的资产和现金）已经完成，经过双方共同委托的中介机构审计评估并经双方确认，为增资做好准备。

  3. 乙方已经取得该项目所需的全部审批手续证照文件并将该项目主体变更为甲方设立的项目公司且已获得有关部门的批准。

  4. 原来以山西通昌能源集团有限公司或乙方名义已经签订未履行或未履行完毕的与项目相关的合同，由乙方负责，已经解除。

  5. 甲方和乙方均已经获得有权部门及各方决策机构对本次合作事项的批准。

  （四）甲方权利义务

  1. 派员参与乙方完善项目施工所需前置审批手续已签与项目相关合同妥善处理等工作的过程，对乙方完成工作情况资金投入情况进行了解监督，涉及项目规划设计等重大事项必须经过甲方书面同意。

  2. 若乙方在本协议签订后3个月内未完成本协议第五条（注：第五条为生效条件）约定的全部工作，甲方有权单方解除本协议，并对项目公司进行依法处置。

  3. 在本协议第五条约定的条件全部具备后，甲方与乙方对乙方拟投入项目公司的资产进行审计评估，并共同确认投入的资产范围，共同办理资产注入项目公司及增资等工作。

  4. 甲方承诺，本项目竣工投运后至乙方按照本协议向项目公司进行的投资本金全部收回前，在本项目收费标准不高于同区域公允市场价格的前提下，发运量不低于500万吨/年（指会计年度）。如果达不到该承诺（不可抗力因素或者铁路建设、煤炭销售政策导致煤炭外运环境发生重大变化的情况除外），甲方将向乙方进行补偿，合计补偿数额按以下方式确定：补偿金额=【（500万吨-当年实际发运量）×（当年平均每吨站台费-当年平均每吨实际发运总成本）】×49%。

  （五）乙方权利义务

  1. 积极协助甲方完成项目公司设立工作。

  2. 尽快完成本协议第五条和第八条约定的应由乙方完成的工作，为本协议生效创造条件，自本协议签订之日起最迟不得超过6个月（经甲方同意，可适当延长）。

  3. 积极完善该项目所需的全部审批手续证照文件并将该项目主体变更为甲方设立的项目公司且获得有关部门的批准。

  4. 积极配合甲方共同对乙方拟投入项目公司资产进行审计、评估。

  5. 将双方确认的经审计评估的资产（不低于18,000万元）及时注入本协议约定的项目公司，并负责完成过户工作。

  6. 保证在项目主体变更为本协议约定的项目公司之前完成前期项目投资不低于18,000万元。

  7. 负责协调该项目建设运营过程中与当地政府关系、周边群众关系、工农关系等，为该项目提供良好的环境。

  （六）违约责任

  1. 本协议生效后，任何一方违反本协议约定，导致合作无法继续的，违约方应当赔偿守约方所遭受的经济损失。

  2. 任何一方的不当行为给项目公司造成损失的应当向项目公司进行赔偿。

  （七）其他

  本协议自各方法定代表人或其书面授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章之日起成立，在本协议第五条约定的条件全部成就后生效。

  四、协议对上市公司的影响

  （一）对公司的影响

  随着晋中南铁路开通，沿线的集运站（装车点）成为附近煤矿资源外运尤其是远距离运输的最经济途径。投资煤炭集运站，是掌控煤炭资源最经济、最有效、风险最低的途径和方式。兴县集运站周边的煤矿可以对交易中心形成一个经济、稳定的煤源支撑，不仅对本公司所属电厂的煤炭安全供应形成有力保证，进一步提升其竞争能力，而且可以提高交易中心对煤炭供应链的整合能力和掌控能力，提高交易中心的市场影响力。

  项目处于合作初期，协议履行对本公司本年度经营成果无重大影响。项目由公司子公司交易中心控股，不会对上市公司业务独立性产生影响，亦不会因履行协议而对当事人形成依赖。

  （二）合作风险分析及对策

  1. 项目建设风险

  该项目建设周期约一年，存在投资条件无落实风险。将就投资、工期、质量、安全、廉政等与责任主体（项目公司）签订目标责任书，落实责任，加强监控，确保完成。对于项目支持性文件，在合作协议中明确，由原项目公司负责并承诺将项目开发权移交给新项目公司。

  2. 市场风险

  主要是运力不能达到预期及站台费收费标准降低的风险。考虑到本公司豫北电厂对山西煤炭需求量大，我方需求稳定，对运力提供可靠支撑。煤炭市场低迷、站台费进一步降低的可能性较低。同时，即使站台费收费标准降低，也意味着电厂端煤炭价格的降低，可以冲抵部分风险。

  3. 原项目公司的或有风险。

  原项目公司如果出现问题，可能仍会波及到项目的运作。经协商一致，原项目公司股东对新项目公司做出承诺，如有债务等纠纷影响到新项目公司利益的，愿意以新项目公司股权抵偿并做出担保。

  五、协议的审议程序

  2016年1月28日，公司召开董事会2016年第1次临时会议，应到董事 6名，实到董事6名，会议审议通过了《关于子公司河南煤炭储配交易中心有限公司签订兴县铁路煤炭集运专用线合作协议的议案》，同意交易中心与中南铁路公司签订《山西中南铁路集运有限公司兴县铁路煤炭集运专用线合作协议》。表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。

  六、备查文件目录

  1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2016年第1次会议临时决议

  2. 河南煤炭储配交易中心有限公司与山西中南铁路集运有限公司之《山西中南铁路集运有限公司兴县铁路煤炭集运专用线合作协议》

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月29日