证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、发行数量和价格

  （1）发行数量：151,421,875股人民币普通股（A股）

  （2）发行价格：8.00元/股

  （3）募集资金总额：1,211,375,000元

  2、认购对象认购的数量和限售期

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  3、预计上市时间

  本次发行新增151,421,875股的股份登记手续已于2016年1月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券登记证明。本次非公开发行中，投资者认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间预计为2019年1月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  4、资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行履行的相关程序

  宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“宝胜股份”）本次非公开发行A股股票履行了以下程序：

  1、本次发行履行的内部决策程序

  2014年9月29日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》及其他相关议案。

  2014年11月29日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议案》及其他相关议案。

  2015年2月11日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议批准了第五届董事会第十五次会议和第五届董事会第十九次会议通过的相关议案。

  2、本次发行履行的监管部门核准过程

  本次非公开发行申请于2015年2月15日获中国证监会受理，于2015年9月9日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年12月28日，中国证监会核发《关于核准宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3099号），核准公司非公开发行不超过151,421,875股新股。

  3、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

  公司将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、存放募集资金的商业银行和公司将根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  （二）本次发行的基本情况

  1、股票类型：人民币普通股（A股）

  2、发行数量：151,421,875股

  3、发行价格：8.00元/股

  4、募集资金总额：1,211,375,000元

  5、发行费用：26,691,421.88元

  6、联合保荐机构：华泰联合证券有限责任公司、中航证券有限公司

  7、联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司、中航证券有限公司

  （三）募集资金验资和股份登记情况

  1、募集资金验资情况

  （1）2016年1月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2016年宝胜科技创新股份有限公司非公开发行募集资金验资报告》（信会师报字[2016]第510007号）。经审验，截至2016年1月19日15:00时，联席主承销商中航证券指定的收款银行账户已收到9家认购对象缴纳的认购宝胜科技创新股份有限公司非公开发行人民币A股股票的资金人民币1,211,375,000元。

  （2）2016年1月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第510006号《验资报告》。经审验，截至2016年1月20日，公司募集资金总额人民币1,211,375,000元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币26,691,421.88元，募集资金净额为人民币1,184,683,578.12元，其中增加股本人民币151,421,875.00元，增加资本公积人民币1,033,261,703.12元。

  2、股份登记情况

  本次发行的A股已于2016年1月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管及股份限售手续。

  （四）保荐机构（联席主承销商）、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构（联席主承销商）意见

  本次非公开发行的联合保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司及中航证券有限公司认为：“发行人本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合宝胜科技创新股份有限公司2015年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。”

  2、发行人律师意见

  发行人律师北京市嘉源律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“公司本次发行已获得公司内部必要的批准和授权，并已取得国务院国资委的批准和中国证监会的核准，已履行的程序符合相关法律法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的发行程序符合《管理办法》、《实施细则》及中国证监会其他有关规定中关于非公开发行股票的相关规定；本次非公开发行的发行对象均为中国境内合法存续的机构及具有完全民事行为能力的自然人，具备成为本次非公开发行的发行对象的主体资格。”

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：

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  （二）发行对象情况

  1、发行对象基本情况

  （1）中航机电

  公司名称：中航机电系统有限公司

  注册资本（实收资本）：365,000万元

  法定代表人：王坚

  成立日期：2010年07月23日

  住所：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室

  企业法人营业执照：100000000042731

  经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。

  （2）中航产投

  公司名称：中航新兴产业投资有限公司

  注册资本（实收资本）：40,000万元

  法定代表人：孟祥泰

  成立日期：2012年12月10日

  住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号1号楼艾维克大厦19层1903室

  企业法人营业执照：110000015466180

  经营范围：项目投资、投资咨询。

  （3）深圳君佑

  公司名称：深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）

  认缴金额：20,000万元

  成立日期：2014年08月28日

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  企业法人营业执照：440300602415285

  经营范围：投资管理；投资咨询；投资顾问；受托管理股权投资基金；投资兴办实业。

  （4）新疆协和

  公司名称：新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：崔海燕

  成立日期：2011年5月26日

  住所：新疆乌鲁木齐市高新区258号数码港大厦2015-98

  企业法人营业执照：650000079000455

  经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

  （5）东莞中科

  公司名称：东莞市中科松山湖创业投资有限公司

  注册资本（实收资本）：10,050万元

  法定代表人：陈隆斌

  成立日期：2009年12月2日

  住所：东莞市松山湖科技产业园区创意生活城D215号商铺

  企业法人营业执照：441900000688167

  经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  （6）广东融易

  公司名称：广东融易创业投资有限公司

  注册资本（实收资本）：11,700万元

  法定代表人：罗志明

  成立日期：2011年2月14日

  住所：东莞市松山湖科技产业园区创意生活城D221号商铺

  企业法人营业执照：441900000993316

  经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  （7）李明斌先生

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  （8）令西普先生

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  （9）陈根龙先生

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  2、发行对象与公司的关联关系

  经确认，本次发行的发行对象中航机电、中航产投为本公司关联方，除此之外，其他发行对象与本公司不存在关联关系。

  3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

  最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  三、本次发行前后公司前十名股东变化

  （一）本次发行前公司前十名股东情况

  截至2015年9月30日，本次非公开发行前公司前十名股东情况如下表所示：

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  （二）本次发行后前10名股东持股情况

  根据截至2016年1月27日的公司股东持股情况，新股完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：

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  （三）本次发行对公司控制权的影响

  本次发行前，公司总股本为414,370,957股，其中宝胜集团持有公司147,223,819股，持股比例为35.53%，为公司控股股东，中航工业为宝胜股份实际控制人。

  本次发行后，公司股本将由增加至565,792,832股，宝胜集团持有公司147,223,819股，持股比例为26.02%，中航工业通过中航机电和中航产投持有上市公司约34.86%股权，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下：

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  五、管理层讨论与分析

  （一）对资产结构的影响

  本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将有所增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。

  （二）对业务结构的影响

  本次非公开发行完成后，公司将进入医疗线缆、能源线缆、汽车线缆等特种电缆细分行业，进一步拓宽公司细分市场业务，并借此优化公司产品和客户结构，有利于公司行业地位，提高公司的市场竞争力，增强可持续发展能力。

  （三）对公司治理的影响

  本次非公开发行不改变公司的控股股东和实际控制人，通过本次非公开发行促进董事、监事、高级管理人员加强对相关法律法规和公司规章制度学习，进一步改善公司内部控制、规范公司运作、健全公司法人治理结构。

  同时，本次发行完成后，增强了发行人抵御风险的能力，扩大了发行人资产规模的增长空间，为发行人进一步发展奠定了坚实基础。

  （四）高级管理人员结构变动情况

  本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化，公司管理层将保持稳定。

  （五）对关联交易和同业竞争的影响

  1、对关联交易的影响

  本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其第一大股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其第一大股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

  2、对同业竞争的影响

  本次发行前后，日新传导成为公司全资子公司。日新传导的主营产品为特种线缆，主要是工业线缆、互连组件、通信线缆、医疗线缆、能源线缆和汽车线缆。同属中航工业实际控制的西飞亨通（中航飞机有限责任公司的二级子公司）主营业务为电线电缆制造，其主营产品为航空航天用特种电线电缆和汽车用特种线束系列产品。

  西安飞机工业（集团）有限责任公司已与宝胜股份签署《股权托管协议》，约定将其持有的西飞亨通52%股权委托给宝胜股份管理，未来宝胜股份有控制西飞亨通生产经营的权利，西飞亨通与宝胜股份以及日新传导之间并不会构成现实和潜在的同业竞争关系。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  （一）联合保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

  法定代表人：吴晓东

  地址：广东省深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25楼

  保荐代表人：高元、冒欣

  项目协办人：李秋雨

  项目经办人：张琛、张璇、林梦涵

  联系电话：025-84457777

  传真：025-84457021

  （二）联合保荐机构（联席主承销商）：中航证券有限公司

  法定代表人：王宜四

  地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层

  保荐代表人：杨滔、魏奕

  项目协办人：孙捷

  项目经办人：骆平、郭卫明、邬焓

  联系电话：010-64818575

  传真：010-64818501

  （三）律师事务所：北京市嘉源律师事务所

  负责人：郭斌

  地址：中国北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

  经办律师：贺伟平、王飞

  联系电话：010-66413377

  传真：010-66412855

  （四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：朱建弟

  地址：上海市南京东路61号4楼

  签字注册会计师：肖厚祥、徐锦华

  联系电话：021-63391166

  传真：021-63392558

  （五）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：朱建弟

  地址：上海市南京东路61号4楼

  经办会计师：肖厚祥、徐锦华

  联系电话：021-63391166

  传真：021-63392558

  七、上网公告附件

  （一）宝胜科技创新股份有限公司非公开发行情况报告书；

  （二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

  （三）华泰联合证券有限责任公司、中航证券有限公司关于宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告；

  （四）北京市嘉源律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的见证意见。

  特此公告。

  宝胜科技创新股份有限公司董事会

  2016年1月29日