证券时报多媒体数字报

  证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2016-004

  福建水泥股份有限公司

  第七届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建水泥股份有限公司第七届董事会第二十九次会议于2016年1月27日以通讯表决方式召开。本次会议通知及会议材料于1月22日以本公司OA系统、打印稿、E-mail及手机短信方式发出。会议应参加表决董事8名,实际参加表决董事8名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经记名投票表决，会议通过了以下决议：

  一、表决通过《关于向子公司提供借款以解决部分工程欠款的议案》

  控股子公司福建省海峡水泥股份有限公司（以下简称"海峡水泥"）和福建省宁德建福水泥有限公司（以下简称"宁德建福"）两公司因融资渠道有限，资金紧缺，目前尚欠部分建设工程款。考虑工程施工队人员返乡过春节的因素，同意本公司向两公司提供借款以支付部分工程欠款，具体如下：

  1、向海峡水泥提供借款1700万元，主要用于支付总包工程、矿山基建工程、厂区辅助工程等部分工程款。

  2、向宁德建福提供借款1200万元，用于支付原工程总包单位的履约保证金和部分工程款。

  以上资金借款期限一年，年利率暂定为7%，合作方股东按持股比例提供相应担保。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

  二、表决通过《关于向民生银行申请续授信一亿元的议案》

  公司在民生银行福州分行授信到期，同意申请续授信1亿元，期限一年，担保方式为信用。提用方式为流动资金借款0.5亿元和开具0.5亿元的商业承兑汇票（无保证金）给子公司并由子公司进行贴现，综合利率按央行同期同档贷款基准利率执行。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

  三、表决通过《关于向福能集团财务公司续借2.5亿元（关联交易）的议案》

  本议案涉及关联交易，当前董事会成员中没有关联董事。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案详细内容，详见公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于向实际控制人及其关联方融资（关联交易）的公告》。

  四、表决通过《关于安砂建福公司向福能集团财务公司续借0.4亿元（关联交易）的议案》

  本议案涉及关联交易，当前董事会成员中没有关联董事。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案详细内容，详见公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于向实际控制人及其关联方融资（关联交易）的公告》。

  五、表决通过《关于向福能集团续借1.5亿元（关联交易）的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事王振涛、何友栋、陈兆斌三位先生未参与表决。

  非关联董事表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案详细内容，详见公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于向实际控制人及其关联方融资（关联交易）的公告》。

  特此公告。

  福建水泥股份有限公司董事会

  2016年1月27日

  证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2016-005

  福建水泥股份有限公司

  关于向实际控制人及其关联方融资

  (关联交易)的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次向关联方融资系根据公司2014年年度股东大会审议通过的《公司2015年度向实际控制人及其关联方融资（关联交易）的计划》及股东大会审议通过并与福能集团财务公司签署的《金融服务协议》及其变更协议，向关联方申请到期融资续借。

  ●本次交易，无需提交股东大会审议。

  一、关联交易基本情况及主要内容和定价政策

  2016年1月27日，福建水泥股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二十九次会议以通讯表决方式，通过了公司向实际控制人福建省能源集团有限责任公司（以下简称"福能集团"）及福建省能源集团财务有限公司（以下简称"福能集团财务公司"）申请到期融资续借的以下交易事项：

  （一）关于向福能集团财务公司申请到期融资续借的交易事项

  根据公司股东大会审议通过并与福能集团财务公司签署的《金融服务协议》及其变更协议，同意办理以下到期融资续借：

  1、公司向福能集团财务公司续借2.5亿元

  公司向福能集团财务公司借款中将于近期到期的有2.5亿元（2月到期1.6亿元，3月到期0.9亿元）。为保证公司资金周转，同意向福能集团财务公司申请续借，续借利率按不高于公司在其它国内金融机构的贷款利率，期限一年。

  本次续借拟由福建省建材（控股）有限责任公司提供担保，担保费按最高不超过0.4%的年费率收取（具体另行提交董事会审议）。

  本议案涉及关联交易，当前董事会成员中没有关联董事。现任八名董事均表决同意。

  2、子公司安砂建福公司向福能集团财务公司续借0.4亿元

  子公司安砂建福公司向福能集团财务公司借款中将于2月15日到期0.4亿元。为保证资金周转，同意安砂建福公司向福能集团财务公司申请续借，续借利率按《金融服务协议》定价原则协商确定，期限一年，由福建水泥提供担保。

  本议案涉及关联交易，当前董事会成员中没有关联董事。现任八名董事均表决同意。

  （二）公司向实际控制人福能集团申请到期融资续借1.5亿元

  公司向福能集团借款中将于近期到期的有1.5亿元（2月到期0.5亿元，3月到期1亿元）。为保证公司资金周转，根据2014年年度股东大会审议通过的《公司2015年度向实际控制人及其关联方融资（关联交易）的计划》，同意公司向福能集团申请续借，续借成本包括福能集团收取的借款利息和福能集团财务公司收取的财务顾问费（财务顾问费暂按年0.5%费率收取）两部分，按最高不超过央行基准利率上浮10%的原则，由公司与福能集团协确定，续借期限一年。

  本次续借拟由福建省建材（控股）有限责任公司提供担保，担保费按最高不超过0.4%的年费率收取（具体另行提交董事会审议）。

  本议案涉及关联交易，关联董事王振涛、何友栋、陈兆斌三位先生未参与表决。非关联董事表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）福能集团财务公司简介

  福能集团财务公司系本公司实际控制人福能集团的控股90%的子公司，是经中国银监会（银监复[2010]656号）批准筹建，2011年8月1日经中国银监会（银监复[2011]295号）批准开业的非银行金融机构。该公司住所在福建省福州市五四路239号物资大厦三楼，法定代表人：卢范经。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的业务咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的支付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

  福能集团财务公司为《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）条规定的上市公司的关联法人。

  （二）福能集团简介

  福能集团系福建省属国有企业集团，于2009年12月由原福建省煤炭工业（集团）有限责任公司和福建省建材（控股）有限责任公司整合重组成立，现注册资本金100亿元。

  福能集团为本公司第一大股东福建省建材（控股）有限责任公司的控股股东，为《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）条规定的上市公司的关联法人。

  三、本次交易履行的有关审议程序

  （一）关于向福能集团财务公司申请到期融资续借

  公司2011年度股东大会审议通过《关于与福建省能源集团财务公司签署<金融服务协议>的议案》，2014年第一次临时股东大会审议通过《关于变更综合授信额度并签订<金融服务协议之变更协议>的议案》。根据该协议及其变更协议，福能集团财务公司给予公司授信总额度为10.75亿元，贷款利率原则上按不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率水平协商确定。本协议有效期为三年。在有效期满前 30 天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期三年。

  截至当前，本公司已使用福能集团财务公司授信额度9.61亿元。

  本次交易，无需提交股东大会审议。

  （二）向实际控制人申请到期融资续借

  公司于2015年5月29日召开的2014年度股东大会审议通过了《公司2015年度向实际控制人及其关联方融资（关联交易）的计划》，本次股东大会批准，授权公司董事会在本计划所确定的向关联方融资总额度13亿元内（不含福能集团财务公司10.75亿元综合授信）、定价原则的范围内（借新还旧或新增借款部分，借款利率最高按不超过央行公布的同期同档贷款基准利率上浮10%），根据本公司（含子公司）融资实际需要，决定向关联方的具体融资项目，包括但不限于原债务到期重新办理续借或办理新增融资等事宜。授权期限至董事会审议《公司2015年年度报告》的会议日期为止。

  截至当前，本公司向本计划对应的关联方融资余额为85,435.45万元，其中向福能集团借入资金61,500万元。

  本次交易，无需提交股东大会审议。

  上述三项到期融资续借交易，经公司三位独立董事事前审查，认为，上述三个资金续借交易是公司正常融资行为，鉴此，同意将上述议案提交董事会审议表决，并发表独立意见如下：

  关于向福能集团财务公司续借的两项关联交易，系根据股东大会审议通过并与福能集团财务公司签署的《金融服务协议》及其变更协议约定的条款进行的日常融资，本次融资控制在综合授信总额度10.75亿元及定价原则确定的价格范围内。关于向福能集团续借的关联交易，系根据公司2015年年度股东大会审议批准的《公司2015年度向实际控制人及其关联方融资（关联交易）的计划》所确定的总额度13亿元及定价原则确定的价格范围内。

  上述交易不会损害公司及其中小股东的利益，董事会对上述议案的审议表决程序，符合国家有关规定和公司章程的规定。我们表决同意。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  本次向关联方融资，系为满足公司正常生产经营的资金需要及资金周转需要。

  五、关于本次为子公司安砂建福公司融资提供担保的有关信息

  根据公司2014年度股东大会批准的《公司2015年度担保计划》，本次子公司安砂建福公司融资由本公司提供担保。截至当前，包含本次担保在内，本公司及其控股子公司对外担保总额54,500万元（不含子公司为母公司提供的担保），实际担保余额34,519.02万元，分别占公司2014年度经审计合并净资产（135,454.17万元）的40.24％和25.48%。上述担保均系本公司为子公司提供担保，其中：为安砂建福公司提供担保17,500万元，实际担保余额11,658万元。

  六、报备文件

  （一）经与会董事签字确认的董事会决议

  （二）独立董事事前认可该交易的书面文件和发表的独立意见（上网）

  特此公告。

  福建水泥股份有限公司董事会

  2016年1月27日