证券时报多媒体数字报

  证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2016-001

  上海汉钟精机股份有限公司

  第四届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“汉钟精机”或“公司”）第四届董事会第八次会议通知于2016年1月21日以电子邮件形式发出，于2016年1月28日以现场和视频相结合表决方式召开（董事简国濠先生以视频表决方式参加）。

  本次会议应到表决董事9名，实到表决的董事8名，独立董事郑少华先生委托独立董事高圣平先生代表出席。会议发出表决单9份，收回有效表决单9份。会议程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

  二、会议审议议案情况

  本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

  1、审议通过了关于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易的议案

  经关联董事余昱暄先生、曾文章先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、柯永昌先生回避表决后，赞成4票，反对0票，弃权0票。

  会议同意本议案提交公司股东大会审议。

  上述详细内容请见2016年1月29日公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  2、审议通过了关于对全资子公司香港汉钟增资的议案

  经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  会议同意本议案提交公司股东大会审议。

  上述详细内容请见2016年1月29日公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  3、审议通过了关于为全资子公司香港汉钟提供担保的议案

  经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  会议同意本议案提交公司股东大会审议。

  上述详细内容请见2016年1月29日公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  4、审议通过了关于终止《避免同业竞争协议》及《互供总协议》的议案

  经关联董事余昱暄先生、曾文章先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生回避表决，赞成5票，反对0票，弃权0票。

  会议同意本议案提交公司股东大会审议。

  上述详细内容请见2016年1月29日公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  5、审议通过了关于授权全资子公司香港汉钟继续收购台湾新汉钟股权的议案

  经关联董事余昱暄先生、曾文章先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、柯永昌先生回避表决后，赞成4票，反对0票，弃权0票。

  会议同意本议案提交公司股东大会审议。

  上述详细内容请见2016年1月29日公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  6、审议通过了关于补选独立董事的议案

  经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  会议同意本议案提交公司股东大会审议。

  上述详细内容请见2016年1月29日公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  7、审议通过了关于召开2016年第一次临时股东大会的议案

  公司拟召开2016年第一次临时股东大会，审议本决议中的议案1、2、3、4、5、6项，具体召开时间待通知。

  经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海汉钟精机股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年一月二十八日

  证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2016-002

  上海汉钟精机股份有限公司

  关于全资子公司香港汉钟收购

  台湾新汉钟股权暨关联交易的公告

  本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年10月8日披露了《关于签署股权收购意向书的提示性公告及补充公告》，公司与廖哲男等60名股东签署了《收购意向书》，拟收购汉钟精密股份有限公司股权。

  2、本公司控股股东的母公司汉钟精机股份有限公司名称已变更为汉钟投资控股股份有限公司（以下简称“汉钟控股”或“实际控股股东”）。

  3、收购标的公司汉钟精密股份有限公司名称已变更为汉钟精机股份有限公司（以下简称“台湾新汉钟”）

  4、台湾新汉钟分立自汉钟控股，本公司、汉钟控股、台湾新汉钟实际控制人均为廖哲男先生，属于同一控制人企业。且本次转让方中廖哲男、余昱暄、曾文章、陈嘉兴、柯永昌、邱玉英、苏忠辉为本公司董监高人员，本次交易构成关联交易。

  5、公司全资子公司汉钟精机（香港）有限公司（以下简称“香港汉钟”）以自筹资金新台币189,119.14万元收购台湾新汉钟92.71%股权。

  6、本次交易金额为新台币189,119.14万元，按照中国银行2015年10月31日中间汇率5.11计算，折合人民币约37,009.62万元。根据相关规则，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  7、本次收购事项需获得台湾经济部投资审查委员会核准及公司股东大会审议通过。

  8、本次收购完成后，本公司控股股东及实际控制人均不会发生变化，控股股东仍为巴拿马海尔梅斯公司，实际控制人仍为廖哲男先生。

  9、标的公司股东总数在评估基准日2015年10月31日至签署股权转让协议期间发生变化，股东总数由358名变更为357名，其中自然人股东354名，法人股东3名。

  一、交易概述

  1、收购概述

  收购标的公司：汉钟精机股份有限公司（以下简称“台湾新汉钟”或“标的公司”）

  收购方：汉钟精机（香港）有限公司（本公司全资子公司，以下简称“香港汉钟”）

  转让方：廖哲男、余昱暄、曾文章、陈嘉兴等270名股东

  香港汉钟拟以新台币189,119.14万元收购廖哲男、余昱暄、曾文章、陈嘉兴等270名股东持有的台湾新汉钟92.71%股权。

  本次收购完成后，香港汉钟持有台湾新汉钟92.71%股权，成为台湾新汉钟控股股东。

  2、收购履行审批程序

  公司于2016年1月28日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易的议案》，经关联董事余昱暄先生、曾文章先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、柯永昌先生回避表决后，以4票同意、0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

  本次收购事项需获得台湾经济部投资审查委员会核准及公司股东大会审议通过。

  3、其他说明

  本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方的基本情况

  1、收购方：香港汉钟

  公司全称：汉钟精机（香港）有限公司

  注册资本：350万美金

  注册地：中国香港

  执行董事：余昱暄

  经营范围：投资公司

  截至2015年12月31日，总资产为3,687.48万元，净资产为2,144.19万元。2015年营业收入为1,040.41万元，净利润为-36.81万元。（未经审计）

  2、转让方：廖哲男、余昱暄、曾文章、陈嘉兴等270名股东

  ■

  转让方详细名单请见本公告附件（一）。

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易标的公司基本信息

  公司名称：汉钟精机股份有限公司

  公司统一编号：42578551

  注册资本：新台币558,100,000元

  发行股份总数：55,810,000股，每股10元（新台币）

  注册地：台湾省桃园市观音区工业三路5号

  法定代表人：廖哲男

  成立日期：2015年7月10日

  企业类型：股份有限公司

  经营范围：机械设备制造、国际贸易业务等。

  2015年10月6日，汉钟精机股份有限公司依据台湾地区《公司法》、《企业并购法》等相关规定并经台湾地区经济部经授商字第104012065300号函核准吸收原“汉钟精机股份有限公司”（现“汉钟投资控股股份有限公司”）分割而增资发行新股，上述增发完成后，汉钟精机股份有限公司登记资本总额558,100,000元新台币，实收资本总额为558,100,000元新台币。

  2、交易标的资产概况

  根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第BJV2095号《资产评估报告》，标的公司的实物资产主要为存货、固定资产-房屋建筑物及设备类、在建工程。实物资产均位于汉钟精机股份有限公司的桃园市观音区厂区内及台中市南屯区厂区内。

  1、存货账面价值新台币297,547,476元，主要包括材料采购、原材料、在库周转材料、在产品和产成品。

  2、房屋建筑物类账面原值新台币590,368,402元，账面价值新台币432,997,000元。主要包括生产用房、辅助生产用房、办公用房等。本次评估的房屋建筑物主要为钢筋混凝土结构。房屋建筑物均坐落在租赁的土地上，土地所有权人为同受实际控制人控制的汉钟投资控股股份有限公司。

  3、设备账面原值为新台币765,177,794元，账面净值新台币251,738,415元，包括机器设备、电子设备、车辆。

  4、在建工程账面价值为新台币6,160,033元，为在建的员工宿舍。

  5、无形资产账面价值为新台币2,993,822元，为标的公司购置的软件。

  3、本次收购前标的公司股权结构

  ■

  4、本次收购完成后标的公司股权结构

  ■

  本次收购完成后标的公司股权结构详细名单请见本公告附件（二）。

  5、交易标的公司主要财务数据

  具有从事证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对台湾新汉钟2013年、2014年、2015年1-10月财务报表进行了审计。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]000527号《审计报告》，主要财务数据如下：

  单位：新台币 万元

  ■

  按照中国银行2015年10月31日中间汇率5.11计算，上述主要财务数据折合人民币如下：

  单位：人民币 万元

  ■

  四、标的公司与本公司关联关系

  台湾新汉钟分立自汉钟控股，本公司、汉钟控股、台湾新汉钟实际控制人均为廖哲男先生，属于同一控制人企业。且本次转让方中廖哲男、余昱暄、曾文章、陈嘉兴、柯永昌、邱玉英、苏忠辉为本公司董监高人员，本次交易构成关联交易。

  五、本次收购定价依据及资金来源

  根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第BJV2095号《资产评估报告》，在评估基准日2015年10月31日，经采用收益法评估，标的公司总资产账面价值为新台币200,400.37万元，总负债账面价值为新台币140,027.49万元，股东权益账面价值为新台币60,372.88万元，股东权益评估价值为新台币204,005.10万元，增值额为新台币143,632.22万元，增值率为237.91%。

  在上述评估基础上，经各方协商一致，香港汉钟收购廖哲男、余昱暄、曾文章、陈嘉兴等270名股东所持台湾新汉钟92.71%股权的成交价格为新台币189,119.14万元。

  （按照中国银行2015年10月31日中间汇率5.11计算，折合人民币约37,009.62万元。）

  本次收购为现金收购，资金来源为香港汉钟自筹资金。

  六、《股权收转让议》主要内容

  收购方：汉钟精机（香港）有限公司

  转让方：廖哲男、余昱暄、曾文章、陈嘉兴等270名股东

  1、股份转让价款及支付和股份过户

  1.1、经本协议双方协商同意确定，拟转让股份每股新台币 36.55 元，本次转让51,742,584股的总价款共计新台币18.91亿元（内含千分之三的证券交易税税金）。

  该转股价格系基于中和资产评估事务所出具的编号为中和评报字（2015）第BJV2095号的《资产评估报告》确定的评估值由双方协商确定。

  1.2、在本协议签订后收购方即开始办理股款支付。收购方应将股权转让价款汇入由转让方书面指示约定的银行账户。

  1.3、鉴于转让方为台湾人士，转让股份标的公司为台湾公司，其转让股份应经过以下程序，协议双方以及台湾新汉钟应配合进行，在本协议签订后约定之期限内完成：

  （1）本协议签订后，收购方应及时向台湾经济部投资审议委员会（简称“投审会”）申请股份转让批准手续（即申请许可函）；

  （2）取得投审会许可函后90日内：收购方将全部应付股款扣除证券交易税后80%的金额，汇至转让方指定之银行账户；其余全部股款的20%扣除证券交易税后之价款，则统一汇至全体转让方指定的信托财产专户。

  股款全部支付完成后10日内，收购方凭证券交易税之完税凭证以及股款支付凭证等向投审会申请审定函；同时，台湾新汉钟应进行股东名册变更，收购方即确定为台湾新汉钟的股东。

  （3）双方同意：委托台湾新汉钟为台湾地区股款交割汇拨、税金代缴及股票过户登记等相关程序之办理机构、并以台湾新汉钟为前述信托财产专户之受托管理人，同时授权廖哲男为相关信托契约之统一签署代表。

  2、利润承诺及补偿

  2.1、双方一致确认，转让方承诺2016年度、2017年度及 2018年度台湾新汉钟应实现的扣除非经常性损益后的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准），应分别为新台币16,700万元、新台币19,130万元和新台币20,710万元。

  2.2、补偿金额及补偿方式：

  利润补偿期间为拟转让股份交割完成起的三个会计年度（含股份交割完成的当年度），即2016年度、2017年度及2018年度。

  若台湾新汉钟在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于收购方的净利润数小于转让方承诺的台湾新汉钟净利润数，转让方将在当年度审计报告出具（次年度四月底前出具）之日起十五个工作日内，根据收购方的通知，向台湾新汉钟补足实际净利润与承诺利润之间的差额部分。即当年补偿金额的计算公式为：

  当年应补偿金额=（截至当期期末之累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实现净利润数）— 累计已补偿金额。

  计算的当年应补偿金额少于0时，按0取值。

  2.3、前述净利润数均以台湾新汉钟扣除非经常性损益后的净利润数确定。

  2.4、信托财产专户内之价款将作为“业绩补偿保证金”，就每个业绩承诺年度台湾新汉钟审计之实际净利润数未达承诺净利润数的部分进行抵偿；不足抵偿的部分，则由廖哲男、余昱暄、曾文章、陈嘉兴四名转让方进一步补足；如三个业绩承诺年度届满该专户内价款还有余额的，则按转股比例分配给全部转让方。

  3、税费和费用

  除本协议双方另有约定外，本协议项下拟转让股份转让所涉之税务主管部门、股份登记机构或交易主管部门收取的各项税金、费用，由本协议双方按照中国大陆规定/台湾地区规定/两岸税收协议、香港法律规定及有关政府部门、股份登记机构或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。本协议的谈判、签订及制作所涉及之律师费用、财务顾问费用等一切费用由本协议双方各自承担。

  4、适用法律及争议的解决

  4.1、根据最密切联系原则，鉴于收购方系上海汉钟精机股份有限公司全资子公司，且主要功能为在上海汉钟精机股份有限公司资金支持下实施海外收购，因此，本协议的订立、效力、解释和争议解决，均适用中国大陆地区法律，但具体履行时台湾新汉钟的股份转让涉及台湾经济部投资审议委员会审批、台湾官方登记机构股份过户登记以及台湾新汉钟内部事务则适用台湾地区法律。

  4.2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，争议应由香港国际仲裁中心以仲裁方式解决。仲裁费用和胜诉方合理的律师费用由败诉方承担。

  5、其他事项

  本协议由双方法定代表人或授权代表正式签字或加盖双方公章方成立，经收购方上海汉钟精机股份有限公司董事会和股东大会决议通过后本协议方生效。

  七、本次收购完成后涉及的其他事项

  1、签署土地租赁关联交易

  由于台湾新汉钟所用土地租赁自汉钟控股，本次收购完成后，台湾新汉钟需与汉钟控股签署土地租赁的关联交易协议。

  2、终止《避免同业竞争协议》及《互供总协议》

  2006年12月20日，本公司与实际控股股东汉钟控股（原“汉钟精机股份有限公司”）签署了《避免同业竞争协议》，就保留业务（包括R系列制冷压缩机与LA之冷冻压缩机在中国境外的生产及销售），对本公司从事之经营业务，作出了避免同业竞争之承诺。

  2013年3月21日，本公司与实际控股股东汉钟控股（原“汉钟精机股份有限公司”）签署了《互供总协议》，就双方之间的产品销售做了合理安排。

  现汉钟控股已将生产制造和与之相对应的全部业务以“公司分割”方式让与台湾新汉钟，该公司分割事项已经经过主管机关台湾经济部以2015年10月06日经授商字第10401206300号函核准。分割完成后，汉钟控股已无实际生产经营业务，完全以投资为主营业务。

  待本次收购事项完成后，公司与汉钟控股已再无继续分割市场安排和互供产品的必要，双方同意终止《避免同业竞争协议》及《互供总协议》。汉钟控股作为控股股东将向本公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

  该终止事项需经本次收购事项完成，香港汉钟成为台湾新汉钟控股股东后方可生效。

  3、授权香港汉钟后续继续收购

  本次香港汉钟收购台湾新汉钟的股权比例为92.71%，因收购的标的公司股东人数较多（共计357名股东），征求全部股东股权出售意见尚需时日，因此无法在本次董事会会议前全部收购完成，公司拟授权香港汉钟依照本次收购的每股收购价格、利润承诺及补偿等同等条件后续继续收购台湾新汉钟其余7.29%的股权。

  授权有效期：香港汉钟收购台湾新汉钟股权事项获得台湾经济部投资审议委员会审核通过后六个月。

  若标的公司发生派发现金或股票股利或转增股本等除息、除权、利润补偿事项，收购价格亦将作相应调整。

  该授权事项需经公司股东大会审议通过后方可生效。

  八、本次收购对公司的影响

  公司自2007年上市以来，充分利用大陆资本市场，实现了跨越式的发展，技术、管理、资金优势均有质的提升，为公司下一步的发展、同行业资源整合奠定更良好的基础。为此，公司发挥自身优势，通过本次收购，可整合标的公司国际市场的渠道和资源，对公司进一步拓展国际市场起到重大助力作用。标的公司也拥有在台湾经营的多年技术和管理、人力资源的积累，收购完成后，通过充分整合，对公司后续发展将会产生更强的推动力。

  同时，本次收购为公司两岸业务统一、研发技术及人才整合起到重要推进作用，可加快新产品的研发进度，且有效解决关联交易及避免产生同业竞争。

  目前公司财务状况稳健、经营良好，香港汉钟本次收购资金来源为本公司对其进行增资和香港汉钟向银行借款，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年度，公司与本关联方发生的日常关联交易总额为5,315.92万元，其中销售金额为3,408.81万元，采购金额为1,907.11万元。

  2016年1月（截止1月28日），公司与本关联方发生的日常关联交易总额为228.26万元，其中销售金额为140.97万元，采购金额为87.29万元。

  十、风险提示

  1、由于本次收购的标的公司及交易对方均在台湾，本次收购需经台湾经济部投资审议委员会核准，存在不确定性。

  2、由于标的公司地处台湾，在税收、法律、会计政策上与本公司存在差异，收购完成后，需要一段时间内与公司在各方面的磨合。

  3、本次评估以2015年10月31日为评估基准日，采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行了评估，本公司最终采用收益法结果作为评估结论。若标的公司资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是在出现宏观经济波动、当地政府政策变动、产业结构调整、行业市场竞争环境变化等情况下，则可能导致标的公司资产出现估值与实际情况不符的情况，经营业绩也可能会受到影响，导致本次交易存在标的公司资产与实际情况存在差异的风险。

  4、根据中国银行2015年10月31日中间汇率5.11计算，本次支付股权转让款约为人民币37,009.62万元。公司在履行完相关审批程序后，实际支付股权转让款时，前述汇率预计会发生变化，存在汇率风险。

  5、因本次收购标的公司股东人数较多，拟授权香港汉钟依照本次收购的同等条件继续收购台湾新汉钟其余7.29%的股权。持有7.29%股权的股东有部分在国外，也有部分暂时无法联系，可能会导致2018年12月31日前无法全部收购完成。

  十一、独立董事事前认可和独立意见、监事会意见、保荐机构核查意见

  1、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议。

  独立董事发表独立意见如下：经对公司提交的相关资料认真审阅，并经我们独立董事充分商讨后，本次关联交易事项决议过程中，关联董事进行了回避表决，程序合法，交易行为符合相关法律法规及《公司章程》的规定。交易双方遵循了“公平自愿、互惠互利”的商业则，且定价公允，没有违反公开、公平、公证的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

  2、监事会意见

  监事会认为：本次关联交易事项符合公司发展战略需要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  3、保荐机构核查意见

  保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：本公司此次现金收购台湾新汉钟股权暨关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定；本次交易定价以中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第BJV2095号《资产评估报告》为依据，董事会审议《关于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易的议案》时，关联董事已予以回避，因此交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  保荐机构对本公司此次现金收购台湾新汉钟股权暨关联交易事项无异议。

  十二、备查文件

  1、第四届董事会第八次会议决议

  2、第四届监事会第七次会议决议

  3、独立董事事前认可和独立意见

  4、《股权转让协议》

  5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]000527号《审计报告》

  6、中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第BJV2095号《评估报告》

  7、北京市海润律师事务所《关于香港汉钟收购台湾新汉钟股权的法律意见书》

  8、长江证券承销保荐有限公司《关于香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易事项的核查意见》

  上海汉钟精机股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年一月二十八日

  附件（一）：转让方名单

  单位：股，新台币万元

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  附件（二）：本次收购完成后标的公司股权结构

  单位：股

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  证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2016-003

  上海汉钟精机股份有限公司

  关于对全资子公司香港汉钟增资的公告

  本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  2016年1月28日，上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“汉钟精机”或“公司”）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对全资子公司香港汉钟增资的议案》，同意本公司以自筹资金2,000万美元对全资子公司汉钟精机（香港）有限公司（以下简称“香港汉钟”或“投资标的”）进行增资。

  2、履行的审批程序

  本公司第四届董事会第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司香港汉钟增资的议案》。

  该增资事项需经公司股东大会审议通过后方可生效。

  3、出资方式

  公司对香港汉钟的增资方式为货币出资，货币资金来源为公司自筹资金。

  4、其他说明

  本次增资对象为公司全资子公司，不构成关联交易事项，亦不构成重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  1、公司名称：汉钟精机（香港）有限公司

  2、公司住所：香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心

  3、成立日期：2011年10月14日

  4、执行董事：余昱暄

  5、注册资本：350万美金

  6、经营范围：国际贸易、海外投资

  7、公司股东：上海汉钟精机股份有限公司

  三、本次增资目的及对公司的影响

  本次对香港汉钟进行增资，可为其收购汉钟精机股份有限公司（台湾新汉钟）提供资金保障，使其尽快有效地完成收购事项。

  增资完成后，公司仍持有香港汉钟100%股权。本次增资对公司财务状况和经营成果均不会产生重大影响。

  四、备查文件

  《第四届董事会第八次会议决议》

  特此公告。

  上海汉钟精机股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年一月二十八日

  证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2016-004

  上海汉钟精机股份有限公司

  关于为全资子公司香港汉钟

  提供担保的公告

  本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、本次担保的基本情况

  上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“汉钟精机”或“公司”）全资子公司汉钟精机（香港）有限公司（以下简称“香港汉钟”）拟收购汉钟精机股份有限公司（以下简称“台湾新汉钟”）股权。为满足资金需求，香港汉钟拟向银行申请不超过5,000万美元（或等值的其他币别）的贷款，用于支付上述收购股权款，公司需为该贷款事项提供担保，担保期限为3年，具体以正式签署的协议为准。

  为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中有关事项及时得到解决，提请股东大会就上述范围内发生的具体担保事项授权公司董事长负责签署相关业务合同及其他相关法律文件。超出上述范围的担保，按照相关规定履行相应的审批程序后方可实施。

  2、履行审批程序

  2016年1月28日召开的第四届董事会第八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司香港汉钟提供担保的议案》。

  根据《公司章程》等相关规定，本次担保事项需要提交公司股东大会审议。

  3、其他说明

  本次担保不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  二、被担保方基本情况

  1、公司名称：汉钟精机（香港）有限公司

  2、公司住所：香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心

  3、成立日期：2011年10月14日

  4、执行董事：余昱暄

  5、注册资本：350万美金

  6、经营范围：国际贸易、海外投资

  7、公司股东：上海汉钟精机股份有限公司

  8、最近一期主要财务数据（未经审计）：

  截至2015年12月31日，总资产为3,687.48万元，净资产为2,144.19万元。2015年营业收入为1,040.41万元，净利润为-36.81万元。

  三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，除本公告中的为香港汉钟提供担保的事项外，公司及控股子公司无任何其他对外担保事项。

  四、董事会意见

  公司本次为香港汉钟提供担保，是为满足香港汉钟收购汉钟精机股份有限公司（台湾新汉钟）股权的资金需求，有利于支持其经营发展。香港汉钟为公司全资子公司，公司能有效地控制和防范担保风险，本次担保不会损害公司及股东的利益。

  五、独立董事意见

  独立董事对本次担保事项发表了独立意见：本次公司为香港汉钟提供担保，有利于香港汉钟收购台湾新汉钟的资金需求，符合公司发展战略。且担保对象为全资子公司，风险可控，不存在损害公司和中小股东的利益，表决程序合法有效。我们同意公司本次为香港汉钟提供担保。

  六、监事会意见

  香港汉钟为公司全资子公司，公司本次为其提供担保有利于满足对外投资的资金需求，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东的利益情形。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第八次会议决议

  2、独立董事关于对第四届董事会第八次会议审议事项的独立意见

  3、第四届监事会第七次会议决议

  特此公告。

  上海汉钟精机股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年一月二十八日

  证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2016-005

  上海汉钟精机股份有限公司

  关于终止《避免同业竞争协议》及

  《互供总协议》的公告

  本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）2016年1月28日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易》的议案，同意香港汉钟以新台币189,119.14万元收购台湾新汉钟92.71%股权，香港汉钟成为台湾新汉钟控股股东，该收购事项需获得台湾经济部投资审议委员会核准以及公司股东大会审议通过。

  2006年12月20日，本公司与实际控股股东汉钟控股（原“汉钟精机股份有限公司”）签署了《避免同业竞争协议》，就保留业务（包括R系列制冷压缩机与LA之冷冻压缩机在中国境外的生产及销售），对本公司从事之经营业务，作出了避免同业竞争之承诺。

  2013年3月21日，本公司与实际控股股东汉钟控股（原“汉钟精机股份有限公司”）签署了《互供总协议》，就双方之间的产品销售做了合理安排。

  现汉钟控股已将生产制造和与之相对应的全部业务以“公司分割”方式让与台湾新汉钟，该公司分割事项已经经过主管机关台湾经济部以2015年10月06日经授商字第10401206300号函核准。分割完成后，汉钟控股已无实际生产经营业务，完全以投资为主营业务。

  待本次收购事项完成后，公司与汉钟控股已再无继续分割市场安排和互供产品的必要，双方同意终止《避免同业竞争协议》及《互供总协议》。汉钟控股作为控股股东将向本公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

  该终止事项需经本次收购事项完成，香港汉钟成为台湾新汉钟控股股东后方可生效。

  特此公告。

  上海汉钟精机股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年一月二十八日

  证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2016-006

  上海汉钟精机股份有限公司

  关于授权香港汉钟继续收购

  台湾新汉钟股权的公告

  本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）2016年1月28日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易》的议案，同意香港汉钟以新台币189,119.14万元收购台湾新汉钟92.71%股权，香港汉钟成为台湾新汉钟控股股东，该收购事项需获得台湾经济部投资审议委员会核准以及公司股东大会审议通过。

  本次香港汉钟收购台湾新汉钟的股权比例为92.71%，因收购的标的公司股东人数较多（共计357名股东），征求全部股东股权出售意见尚需时日，因此无法在本次董事会会议前全部收购完成。公司2016年1月28日召开了第四届董事会第八次会议，审议了《关于授权全资子公司香港汉钟继续收购台湾新汉钟股权的议案》，经关联董事余昱暄先生、曾文章先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、柯永昌先生回避表决后，以4票同意、0票反对，0票弃权的表决结果，同意授权香港汉钟依照本次收购的每股收购价格、利润承诺及补偿等同等条件后续继续收购台湾新汉钟其余7.29%的股权。

  授权有效期：香港汉钟收购台湾新汉钟股权事项获得台湾经济部投资审议委员会审核通过后六个月。

  若标的公司发生派发现金或股票股利或转增股本等除息、除权、利润补偿事项，收购价格亦将作相应调整。

  该授权事项需经公司股东大会审议通过后方可生效。

  特此公告。

  上海汉钟精机股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年一月二十八日

  证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2016-007

  上海汉钟精机股份有限公司

  关于提名韩凤菊女士为第四届董事会

  独立董事候选人的公告

  本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“汉钟精机”或“公司”）于2016年1月28日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选独立董事的议案》，董事会同意提名韩凤菊女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满。独立董事候选人任职资格和独立性经深圳证券交易所备案无异议后，同意将本议案提交公司股东大会审议。

  本次提名后，公司董事会中没有职工代表董事，兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见， 认为：公司董事会提名韩凤菊女士为公司第四届董事会独立董事候选人，提名程序符合相关法律法规及《公司章程》和《独立董事制度》的规定，被提名人符合上市公司独立董事任职资格，具备履行独立董事职责所必需的工作经验。本次提名的候选人不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。同意提名韩凤菊女士为公司第四届董事会独立董事候选人，经深圳证券交易所备案无异议后提交公司股东大会审议。

  独立董事候选人韩凤菊女士简历详见附件，《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》请见公司于2016年1月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  特此公告。

  上海汉钟精机股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年一月二十八日

  附件：

  第四届董事会独立董事候选人简历

  韩凤菊：女，中国籍，1944年5月出生，毕业于上海电视大学，专科学历，高级会计师职称。1964-1970年期间担任中共上海市委四清工作队上钢五厂分队稽查员，1970-1985年期间担任上海八五钢厂财务科科员，1985-1997年期间担任宝钢集团一钢公司财务处科长，1997-2000 年期间担任上海上实集团物业发展有限公司财务部经理，2000-2002年期间担任上海铭源投资管理公司财务部经理，2005年至2011年担任本公司独立董事，2013年至2015年担任昆山金利表面材料应用科技股份有限公司独立董事。

  证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2016-008

  上海汉钟精机股份有限公司

  第四届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于2016年1月18日以电子邮件形式发出，并于2016年1月28日以现场表决方式在公司会议室召开。

  出席本次会议的监事有周全红先生、张启华先生、苏忠辉先生，共3名，占公司监事会全体总人数100%。本次会议由周全红先生主持，证券事务代表列席了本次会议。

  本次监事会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规、部门规章以及规范性文件的规定。

  二、会议审议议案情况

  本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

  1、审议通过关于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易的议案

  经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  监事会认为：本次关联交易事项符合公司发展战略需要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  2、审议通过了关于对全资子公司香港汉钟增资的议案

  经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  3、审议通过了关于为全资子公司香港汉钟提供担保的议案

  经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：香港汉钟为公司全资子公司，公司本次为其提供担保有利于满足对外投资的资金需求，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东的利益情形。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  上海汉钟精机股份有限公司

  监 事 会

  二○一六年一月二十八日