证券时报多媒体数字报

  证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号：2016-002

  引力传媒股份有限公司

  关于终止实施公司限制性股票激励

  计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年1月28日，引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议审议通过了《关于终止实施公司限制性股票激励计划的议案》，具体情况如下：

  一、限制性股票激励计划概要

  2015年6月28日，公司第二届董事会第三次会议、第二次监事会第三次会议审议通过了《关于<引力传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<引力传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关事项。

  2015年7月21日，公司2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次限制性股票激励计划并授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜 ，包括但不限于激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源和数量、激励计划的授予日、限制性股票的授予价格和授予条件、激励计划实施考核管理办法、决定激励计划的变更和终止、实施股权激励计划所需的其他必要事宜等事项。

  本次激励计划拟授予的限制性股票数量为330万股，占激励计划草案公告日公司股本总额13334.00万股的2.47%，其中首次授予300万股，占激励计划草案公告日公司股本总额13334.00万股的2.25%，首次授予限制性股票的授予价格为每股27.89元，解锁条件如下：

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  本次限制性股票激励计划经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过后，公司尚未实施授予。

  二、关于终止限制性股票激励计划的情况说明

  公司推出限制性股票激励计划，为充分落实员工激励目的，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使社会资金通过资本市场实现优化配置。由于公司公告股权激励计划后，国内证券市场环境发生较大变化，二级市场股价波动剧烈，导致本次股权激励的被激励对象对于股权认购意向不明确。同时根据公司2015年全年业绩预测，公司2015年净利润较之2014年同期下滑40%-55%，无法达到股权激励方案公司层面2015年限制性股票解锁的业绩条件，若继续推进本次激励计划，将很难真正达到预期的激励效果。经慎重研究，公司决定终止本次激励计划。2016年1月28日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于终止实施公司限制性股票激励计划的议案》，决定终止实施本次限制性股票激励计划。

  公司终止实施本次股权激励计划的理由不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定。根据公司2015 年第一次临时股东大会的授权，经过董事会审议批准程序，公司有权提前终止本次激励计划。本次激励计划终止后即失去法律效力，应终止执行。

  根据《股权激励有关事项备忘录3号》的相关规定，公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起6个月内，不再审议股权激励计划，相关法律法规变动除外。

  三、后续措施

  本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司员工的积极性。公司将根据相关法律法规的要求，充分考虑行业、市场，并紧密结合公司实际情况，适时重新推出股票激励计划。

  四、关于终止限制性股票激励计划对公司的影响

  由于本次限制性股票激励计划尚未实施授予，董事会终止本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司股本结构产生影响，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司中高层管理人员及核心骨干员工的勤勉尽职。

  五、监事会意见

  监事会认为：公司推出限制性股票激励计划，为充分落实员工激励目的，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使社会资金通过资本市场实现优化配置。由于证券市场环境发生了较大变化，若继续本次激励计划，将很难真正达到预期的激励效果。监事会同意终止实施公司限制性股票激励计划。

  六、独立董事意见

  由于证券市场环境发生了较大变化，公司若继续推进本次激励计划，将很难真正达到预期的激励效果。本次激励计划虽已经公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准，但公司尚未实施授予，董事会终止本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司股本结构产生影响，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司中高层管理人员及核心骨干员工的勤勉尽职。公司董事会审议终止本次激励计划的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 我们同意公司终止实施期限制性股票激励计划。

  七、律师意见

  北京市金杜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司终止本次股权激励计划已履行必要的内部决策程序，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司终止本次股权激励计划尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露。

  八、备查文件

  1、《第二届董事会第七次会议决议》；

  2、《第二届监事会第六次会议决议》；

  3、《独立董事关于终止实施公司2015年限制性股票激励计划的独立意见》；

  4、《北京市金杜律师事务所关于引力传媒股份有限公司终止限制性股票激励计划的法律意见书》。

  特此公告。

  引力传媒股份有限公司

  董事会

  2016年1月28日

  证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号：2016-004

  引力传媒股份有限公司

  第二届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二次监事会第六次会议于2016年1月28日在公司会议室以现场、电话会议相结合的方式召开。本次会议通知及会议资料已于2016年1月22日以书面方式发给各位监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席吴江华先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《引力传媒股份有限公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：

  一、审议并通过了《关于终止实施公司限制性股票激励计划的议案》

  经审核，监事会认为：公司推出限制性股票激励计划，为充分落实员工激励目的，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使社会资金通过资本市场实现优化配置。由于证券市场环境发生了较大变化，若继续本次激励计划，将很难真正达到预期的激励效果。经过审慎研究，监事会同意终止实施公司限制性股票激励计划。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  引力传媒股份有限公司

  监事会

  2016年1月28日

  证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号：2016-003

  引力传媒股份有限公司

  第二届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  引力传媒股份有限公司第二届董事会第七次会议于2016年1月28日在公司会议室以现场、电话相结合的方式召开。本次会议通知及会议资料已于2016年1月22日以书面方式发给各位董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长罗衍记先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和《引力传媒股份有限公司章程》的有关规定。

  与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

  一、审议并通过了《关于终止实施公司限制性股票激励计划的议案》

  具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：7票同意， 0票弃权，0票反对。

  由于本次限制性股票激励计划尚未实施授予，董事会终止本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司股本结构产生影响，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司中高层管理人员及核心骨干员工的勤勉尽职。

  本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司员工的积极性。公司将根据相关法律法规的要求，充分考虑行业、市场，并紧密结合公司实际情况，适时重新推出股票激励计划。

  特此公告。

  引力传媒股份有限公司董事会

  2016年1月28日