证券时报多媒体数字报

  (上接B15版)

  天龙矿业电解铝生产过程中的燃料及动力来源，主要由其控股子公司新疆金龙煤业有限公司提供，该公司目前拥有两个采矿区域，均位于煤矿富集区，储量1.1亿吨，其中2000万吨具备露天开采条件。由于处在煤矿富集区，并且疆内冬季供暖采用天然气供应方式，煤的供销处于供过于求的状态，因此天龙矿业目前通过自身开采煤的成本与外购成本接近。若上述局面打破，煤价突破一定成本价格时，天龙矿业才会采用自备煤矿的原料煤用于内部发电。目前，天龙矿业与新疆玖玖如意贸易有限公司、新疆天池能源有限责任公司、库车大方实业有限公司签订长期采购合同，以确保燃料来源。

  天龙矿业现有装机容量200MW自备电厂，可供其目前生产电解铝用电的80%。因煤炭采购成本相对较低及使用自备电厂发电，天龙矿业的电费成本相对较低，目前自备电厂发电成本为0.144元/度，外购电价为0.337元/度，远低于国内及国际同行业标准。

  在电解铝销售方面，2014年疆内市场约占其销售总量的22.09%，华中地区约占其销售总量的50.10%，华东地区约占其销售总量的27.81%。

  3、纺织业

  （1）纺织业情况

  纺织行业作为我国的传统行业，有悠久的发展历史。近年来，我国纺织行业得到了快速发展，根据国家统计局数据，纺织业全行业年度主营业务收入由2004年的4,062.26亿元增长至2014年的38,091.27亿元，年均复合增长率15.08%；布、纱的产量分别由2010年底的800.00亿米、2,572.82万吨增长至2014年底的893.72亿米、3,379.20万吨，年均复合增长率分别为4.47%、5.25%。目前，我国已具有世界上规模最大、产业链最完整的纺织工业体系，从纺织原料生产开始（包括天然和化学纤维），纺纱、织布、染整到服装及其他纺织品加工，形成了上下游衔接和配套生产，成为全球纺织品服装的第一大生产国及出口国。

  从发展历程来看，我国纺织工业的发展已经历了从自给自足到进口替代再到出口导向的三大发展阶段。在新的市场环境下，纺织行业不断进行产业结构调整和产业升级，一方面，产品向差异化、功能化、高附加值化发展；另一方面，全球纺织业“绿色化”已经成为一种趋势，天然绿色、环保类纺织品成为纺织品市场的“新宠”。

  （2）公司主要产品及生产工艺

  公司纺织业的运营主体为新疆金纺纺织股份有限公司，目前，其以生产纯棉纱线（中低支数）及织物为主。金纺纺织下属二个棉花加工厂、一个纺织生产厂，具有年加工皮棉15,000吨的棉花加工生产线，拥有气流纺11,688头，棉纱年产能5,700吨。金纺纺织业务模式集棉花收购、加工、纺织为一体，是目前全疆规模最大的国营棉纺织企业，并于2003年通过了ISO9001:2000质量管理体系认证。

  产品种类方面，金纺纺织可生产气流纺纱6S-60S针织、机织、牛仔纱线，该产品在市场同行业中处于中、高档水平，其中气流纺“金巧”牌OE16S-32S主导产品荣获德国赐来福公司Belcoro品牌授权。金纺纺织目前主要采用气流纺加工工艺，即将原棉通过清梳联设备的连续化、自动化生产将原棉开松、除杂、梳理制成生棉条，之后由并条设备将生棉条并合成熟棉条，再由气流纺设备由转杯通过气流将棉纤维制成棉纱。

  （3）公司主要产品上下游供应情况

  棉纱产品的上游行业主要为棉花销售。金纺纺织棉花采购主要通过中国储备棉管理总公司、精河县贝正棉花加工有限公司及石河子市鑫鼎商贸有限公司完成。金纺纺织所生产的棉纱产品除直接对外销售外，在浙江兰溪、张家港设有销售点，主要销售客户为兰溪市一鸣织造有限公司、浙江兰溪文荣纺织有限公司、浙江豪欣纺织有限公司等。

  2014年初我国提出对新疆试行棉花直补政策，对?2014/2015新棉花年度不再进行收储。2014年4月5日，国家发改委会同财政部、农业部确定?2014年新疆棉花目标价格水平为19,800元/吨。从中长期来看，棉花直补政策的出台，国内棉价将趋于市场化，有利于收窄国内外棉花价差，提高我国棉纺织企业在国际市场的竞争力。

  4、房地产业

  （1）房地产业情况

  近年来，我国的房地产业得到了快速发展，根据国家统计局数据，自2004年底至2014年底，全国房地产开发投资完成额由13,158.25亿元提高至95,035.61亿元，近十年复合增长率21.86%；同期，全国房屋竣工面积由42,464.90万平方米提高至107,459.05万平方米，近十年复合增长率9.73%；全国商品房销售面积由38,231.64万平方米提高至120,648.54万平方米，近十年复合增长率12.18%。与此同时，由于部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后、中等偏下收入家庭住房困难等问题也日益凸显。为了促进房地产业平稳健康发展，国家近几年来加大了对房地产市场的调控力度。

  2014年，受到宏观经济增速下行及信贷利率高企影响，房地产需求低迷不振，同时行业长期供需拐点到来加速行业调整。2014年全年，全国商品房销售面积和销售金额分别同比下降7.6%和6.3%。行业持续洗牌使具有品牌、管理和资金优势的开发商持续扩大市场份额，行业集中度加速上升。

  （2）公司业务开展情况

  公司房地产业务的运营主体为新疆天宁房地产有限公司。天宁房产经营的业务涉及商品房开发、旧城改造、棚户区改造等领域，目前其业务开展区域除乌鲁木齐市以外，重点介入乌昌地区、伊宁市、喀什市等地。

  截至2014年12月31日，公司在建的主要商品房项目如下表所示：

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  （三）发行人的主要竞争状况、经营方针及战略

  1、发行人的主要竞争状况

  根据自治区国资委确定的经济发展战略，新投集团以矿产资源开发、石油化工、环保电力、有色金属与非金属材料、旅游业等产业为重点投资领域和投资方向。战略定位上与自治区国资委直接监管的其他企业有所区分，不构成直接竞争。

  其中，新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司主要从事划转股权的管理以及处置、盘活不良资产，并响应自治区和国资委助推南疆经济社会发展的要求，整合开发扶持性农牧业项目，近年开始全力投入大型煤化工项目。新疆能源（集团）有限责任公司主要从事自治区煤炭资源的勘探开发、整合储备、投资建设、销售物流。新疆新能源（集团）有限责任公司的主业为清洁能源的综合开发利用，专注于自治区新能源、节能环保、现代农业、产业投资领域的发展。

  2、发行人的竞争优势

  （1）有力的政府支持

  公司作为自治区国资委直接监管的省级国有投资公司及自治区重要的国有资本运营主体，自成立以来得到自治区人民政府的大力支持。如金纺纺织、天宁房产、新疆建工以及昆仑轮胎等股权的注入。

  此外，根据《关于提请自治区人民政府研究审议《关于区级机关与所属企业脱钩统一纳入国资监管的实施方案》的请示》（新国资[2014]353号）文件，自治区国资委未来拟将持续对新投集团给予优质股权划转方面的支持。

  （2）突出的区域优势

  新疆地域辽阔，地形多样，矿产种类齐全、储量大。根据新疆维吾尔自治区统计局网站披露，新疆现已发现矿产138种，占全国已发现矿种种类的80.7%，其中，探明资源储量的有96种（亚种119种），储量居全国首位的有5种，居前十位的有41种，已发现各类矿产地（点）5000余处。新疆石油预测资源量209.2亿吨，占全国陆上石油资源量的30%；天然气预测资源量11万亿立方米，占全国陆上天然气资源量的34%；煤炭预测资源量2.19万亿吨，占全国预测资源量的40%。铁、铜、镍、金、稀有金属、盐类矿产、建材非金属等矿产蕴藏丰富。发行人目前投资领域主要集中在精细化工、矿产资源开发、电力、制造等行业，上述资源优势，为公司开展业务提供了充足的资源保障。

  （3）较强的国有资本运营能力

  公司经过十几年的运作，建立了较为清晰的经营理念、广泛的业务运营渠道，并积累了丰富的运作经验，可有效地进行资源的优化配置，并通过资本经营的手段实现价值最大化。同时，在业务发展布局上，新投集团以资本为依托，重视产业链的打造和整体容量的扩充，相较于业务集中的传统企业具有明显的竞争优势。

  （4）较强的品牌优势

  公司下属部分业务板块主营产品具有一定品牌及技术优势，如蓝山屯河拥有“新疆名牌产品”称号3个，其中“屯河”牌型材被评为“自治区著名商标”。蓝山屯河拥有专利154项，产品在西北地区拥有较高声誉；天龙矿业生产的“博格达”牌水泥获新疆名牌产品称号，在全疆拥有较高的知名度和良好的信誉。

  3、发行人的经营方针及战略

  （1）配合自治区政府及国资委战略发展规划

  公司作为自治区国资委下属大型国有资产运营主体，将结合自治区深化国有企业改革的整体安排，配合自治区政府及国资委进一步完成自治区范围内国有资产的整合工作。按照公司对参控股企业发展的战略定位，本着稳健审慎原则，稳步推进混合所有制试点工作和存量资产处置工作，推进公司主业发展方向从“实业投资、资产经营为主”向“产融结合、资产经营与资本运营并重”的转变。

  （2）布局重点业务板块

  公司继续加强化工、冶炼、纺织、房地产等重点板块的投资建设工作，围绕公司化工板块发展战略规划，加快推动“央地合作”投资项目的建设进程。此外，公司还将通过发起设立私募股权基金、参股地方商业银行、融资租赁及信托等方式布局金融板块。

  （3）不断提升融资能力

  公司将进一步完善自身融资能力，根据资金投向制定最适宜的融资计划，把握融资规模和节奏，控制融资成本，认真研究探索新的融资方式，实现公司由单一债务融资向权益融资、债务融资双管齐下的转变，进一步提升公司整体融资能力和效率。

  （四）发行人主营业务收入构成情况

  目前发行人主要涉及的业务板块涵盖化工、冶炼、纺织等多个行业。从收入构成来看，铝锭销售、化工产品销售是发行人营业收入的主要来源。发行人报告期内业务收入的构成及规模详见本募集说明书“第六节、五、（一）、4、盈利能力分析”。

  （五）发行人拥有的经营资质情况

  发行人及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务办理相关行业经营资质证书。截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司拥有的经营资质情况如下：

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  六、发行人法人治理结构及其运行情况

  （一）发行人组织结构

  公司依照《公司法》等有关法律法规的规定建立了法人治理结构（包括董事会、监事会、管理层等）和生产经营管理机构。截至2015年6月30日，公司组织结构图如下：

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  （二）发行人职能部门的运行情况

  发行人由自治区国资委履行股东职责，设立了董事会、监事会和经营管理层；目前下设9个职能部门，各司其职，职责明确，能满足公司日常经营管理需要。

  1、董事会

  依据《公司章程》，发行人不设股东会，董事会为公司的经营决策机构，经自治区国资委授权，董事会可行使出资人的部分职权。发行人董事会由7人组成，其中内部董事4人（包括职工代表董事1人），外部董事3人。除职工代表董事由公司职工代表大会选举产生外，其他董事会成员由自治区国资委委派。董事每届任期3年，任期届满，可以连任。

  董事会行使下列职权：（1）执行出资人决定，向出资人报告工作；（2）决定公司的经营方针和年度经营计划、投资计划及投资方案；（3）制订、修改、补充公司章程草案；（4）制订公司的发展战略规划；（5）制定公司重大投资、融资项目等的决策程序、方法，投资收益的内部控制指标；（6）制订公司的基本管理制度；（7）制订公司年度财务预算方案、决算方案，制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；（8）制订公司增加或者减少注册资本的方案和发行公司债券的方案；（9）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（10）拟定公司控股企业重组和股份制改造方案；（11）拟订公司主营业务资产的股份制改造方案（包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案）、与其他企业重组方案；（12）聘任或者解聘公司董事会秘书、各专门委员负责人，并决定其薪酬和奖惩；（13）审议批准公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；（14）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施监控；（15）在出资人授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审（董事会对投资、购买、出售、置换资产、抵押、担保、借款等事项的审批权限，可另行制定《章程细则》或相关管理办法加以规范）；（16）决定公司的内部管理机构及分支机构的设置；（17）除依照有关规定须由出资人批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资企业的有关事项；（18）决定公司员工的工资水平和分配方案；（19）出资人授予、公司章程规定的其他职权。近三年以来，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定运作。

  2、监事会

  依据《公司章程》，发行人设立监事会，监事会成员共7人，其中职工代表监事3人。监事会成员由出资人委派，职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。监事每届任期3年，任期届满，可以连任。

  监事会履行下列职责：（1）检查公司贯彻执行有关部门法律、法规和规章制度的情况；（2）检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关部门的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性；（3）检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；（4）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（5）对董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（6）提议召开临时董事会会议；（7）法律法规、公司章程规定，以及出资人授予的其他职权。近三年以来，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》的规定运作。

  3、战略投资发展部

  战略投资发展部是发行人董事会战略发展与投资决策委员会的办事机构，负责向发行人董事会提交项目投资和资产重组建议方案，贯彻落实各项投资决策。

  4、资产运营部

  资产运营部是发行人对所属参（控）股企业股权资产进行经营管理的业务职能部门，负责发行人股权运营与股权资产管理工作。

  5、产业发展研究室

  产业发展研究室是发行人研究国内外经济形势，监测、分析公司涉及领域市场发展，为公司发展战略提供参考意见的部门。

  6、资金财务管理中心

  资金财务管理中心是发行人进行筹融资管理、财务管理、税费管理、资本运营监控、产权管理、预决算管理、资金结算、核算及对全资子公司进行财务检查、监督，对控股公司进行财务管理、指导的综合部门。

  7、监察审计部

  审计监察室主要负责协助做好发行人党风廉政建设，组织协调反腐倡廉工作以及相关日常工作。

  8、人力资源部

  人力资源部是发行人负责劳动人事管理和人力资源开发的职能部门，在发行人党委领导下，具体承办相关工作业务。

  9、综合办公室

  综合办公室是发行人处理日常行政和综合事务的职能管理部门，负责协调发行人控股子公司、母公司各部室（中心）工作，负责公司决定事项和公司领导交办事项的督察督办工作。

  10、党群工作部

  党群工作部是发行人党委、纪委、工会的办事机构，在公司党委、纪委、工会的领导下处理日常事务。

  11、后勤服务管理中心

  后勤服务管理中心负责发行人各项后勤服务保障工作。

  （三）发行人合法合规经营情况

  最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

  发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  （四）发行人独立经营情况

  发行人严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：

  1、业务独立

  发行人拥有独立、完整的产、供、销业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。

  2、资产完整

  发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害本公司利益的情形。

  3、人员独立

  发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。

  4、财务独立

  发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方违规担保的情形。

  5、机构独立

  发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预本公司经营活动的情况。

  七、发行人关联关系及关联交易情况

  （一）关联关系

  根据《公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

  1、控股股东、实际控制人

  公司的控股股东和实际控制人均为自治区国资委，持有发行人100%股权。

  2、发行人子公司

  发行人纳入合并报表范围内子公司情况见“第五节、二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

  3、发行人合营和联营企业

  发行人合营企业，联营企业情况见“第五节、二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

  4、本公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员

  根据《企业会计准则第36号—关联方披露》，关键管理人员包括本公司董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。本公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本节“第五节、四、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况”。

  （二）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制

  发行人为控股型公司，为了使对关联方的担保及借款事项有规可循，发行人制定了《对外担保管理办法》及《对下属公司提供资金借款管理办法》，对外担保事项需由董事会批准并按照市场价格收取担保费用，为下属公司提供借款时借款利率参考集团的实际融资成本适当上浮确定。

  （三）关联交易

  报告期与本公司发生关联方交易形成余额的情况如下：

  单位：万元

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  八、发行人内部管理制度的建立及运行情况

  （一）内部管理制度的建立

  发行人根据《公司法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策、行政管理等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

  （二）内部管理制度的运行情况

  在会计核算和财务管理方面，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》、《公司章程》和其他有关法规等，制定了《财务管理制度》、《融资管理制度》、《预算管理办法》等。近年来，公司会计核算和财务管理严格按照相关制度执行。

  在风险控制方面，发行人建立健全法人治理结构及内部控制相关制度。为提高风险管理水平，确保公司内部控制制度有效执行，制定了《内部风险控制基本制度》、《外派产（股）权代表管理办法》及《对外担保管理办法》，实行事前评估决策、事中实时监督和稽核审计。

  在重大事项决策方面，发行人建立健全法人治理结构，制定了《董事会议事规则》、《总经理工作职责》、《投资决策与管理基本制度》等，规范各部门工作内容、职责和权限。

  发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

  九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

  为加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，资金财务管理中心为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

  第四节 财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。发行人2014年度、2013年度和2012年度的财务报告均经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：天职业字[2015]6817号、天职业字[2015]6490号、天职业字[2014]5178号、天职业字[2014]4837号、天职陕SJ[2013]468号）

  2012年11月26日，自治区国资委下达《关于新疆中泰化学股份有限公司16.72%股份无偿划转有关问题的通知》（新国资产权[2012]503号文），将新投集团所持新疆中泰化学股份有限公司16.72%股权无偿划转给新疆中泰（集团）有限责任公司，本次股权划转构成重大资产重组。发行人基于本次重大资产重组编制了2011年备考合并财务报表，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具了天职业字[2015]10830号审阅报告。

  非经特别说明，本募集说明书摘要中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，其中关于本公司2012年度、2013年度以及2014年度财务数据均摘自经审计的财务报告，2011年备考合并财务报表摘自2011年度备考合并财务报表审阅报告。

  投资者如需了解发行人的详细财务会计信息，请参阅发行人最近三年经审计的财务报告、2011年度备考合并财务报表审阅报告及最近一期未经审计的财务报表相关内容。由于本公司的多项业务依托下属子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，本节将以合并财务报表数据为主进行财务分析以作出简明结论性意见。

  一、发行人最近三年及一期财务会计资料

  （一）合并财务报表

  1、最近三年及一期的合并资产负债表:

  单位：元

  ■

  2、最近三年及一期的合并利润表：

  单位：元

  ■

  3、最近三年及一期的合并现金流量表：

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表1、最近三年及一期的母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2、最近三年及一期的母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、最近三年及一期的母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、发行人重大重组前一年的备考财务报表

  （一）编制基础

  2011年10月，自治区国资委将持有的新疆中泰化学（集团）股份有限公司11.17%股权，新疆化工（集团）有限责任公司将持有的新疆中泰化学（集团）股份有限公司3.18%的股权，无偿划转给新投集团。加上新投集团原持有中泰化学2.37%的股权，本次划转完成后新投集团合计持有中泰化学16.72%的股权。本次划转完成后，新投集团能够对中泰化学实施控制。新投集团为自治区国资委全资子公司，中泰化学实质控制人为自治区国资委，本次股权划转构成同一控制下的企业合并。

  本备考合并财务报表假设：股权划转完成后，新投集团能够对中泰化学实施控制，但不将中泰化学纳入2011年度合并财务报表范围。

  （二）2011年备考合并财务报表

  1、备考合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、备考合并利润表

  单位：元

  ■

  3、备考合并现金流量表

  单位：元

  ■

  三、发行人最近三年及一期的财务报表范围变化情况（一）2015年上半年合并报表范围的变化

  2015年上半年，发行人合并报表范围未发生变化。

  （二）2014年度合并报表范围的变化

  1、本年新纳入合并报表范围的主体如下：

  （1）2013年12月25日，发行人与乌鲁木齐石油化工总厂西峰工贸总公司共同出资成立“新疆新投西峰能源化工有限责任公司”，注册资本5,000万元。其中，新投集团出资2,550万元，持股比例51%，西峰公司出资2,450万元，持股比例49%。本公司对新疆新投西峰能源化工有限责任公司能够形成控制，故本年纳入合并范围。

  （2）2014年10月30日，发行人与刘元秋共同出资成立“新疆新投农业科技开发有限公司”，注册资本3,000万元。其中，新投集团以现金出资2,400万元，持股比例80%，刘元秋以现金出资600万元，持股比例20%，本公司对新疆新投农业科技开发有限公司能够形成控制，故本年纳入合并范围。

  2、本年不再纳入合并报表范围的主体如下：

  （1）2014年3月17日，经新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会《关于转让新疆恒合投资股份有限公司股权的批复》（新国资产权[2014]3号）同意，本公司通过公开挂牌转让方式将新疆恒合投资股份有限公司12.73%股权转让给新疆康普建设投资（集团）有限公司，转让价款1,400万元。转让后本公司对新疆恒合投资股份有限公司持股比例降至30%，故不再纳入合并范围。

  （2）2014年7月，新疆西域实业集团对大西部旅游新增出资8,820万元，增资后西域实业持有大西部旅游18.10%的股份。增资完成后，发行人所持股份比例由增资前的33.47%下降到增资后的27.41%，对大西部旅游不再具有控制权，故不再纳入合并报表范围。

  （三）2013年度合并报表范围的变化

  1、本年新纳入合并报表范围的主体如下：

  （1）2013年7月31日，发行人与新疆和田羊手工地毯集团股份有限公司共同出资成立“新疆阗羊毛纺织染整有限公司”，注册资本2,500万元。其中，发行人出资1,275万元，持股比例51%，新疆和田羊手工地毯集团股份有限公司出资1,225万元，持股比例49%，本公司对阗羊毛能够形成实际控制，故本期纳入合并范围。

  （2）2013年4月26日，发行人出资收购新投康佳原股东持有的91.28%的股份，2013年5月20日，新投康佳增资扩股，注册资本由5,000万元增加到12,771.88万元，发行人出资认购了部分新增股份。收购与增资完成后，发行人持有新投康佳79.78%的股份，能够实施控制，故本期纳入合并范围。

  （3）2013年12月31日，发行人子公司天宁房产对新疆绿源房地产开发有限公司进行增资。本次增资完成后，天宁房产对新疆绿源房地产开发有限公司的持股比例达到51%，能够实施控制，故本期纳入合并范围。

  2、本年无不再纳入合并报表范围主体。

  （四）2012年度合并报表范围的变化

  1、本年新纳入合并报表范围的主体如下：

  （1）2011年11月9日，发行人子公司天宁房产与自然人蔡明明和蔡亮亮签订《股份并购合同书》，收购自然人蔡明明和蔡亮亮所持新疆福安德投资有限公司75%的股权。上述股权收购完成后，天宁房产对新疆福安德投资有限公司的持股比例达到75%，故本年纳入合并范围。

  （2）2012年4月12日，发行人子公司天宁房产与自然人晁爱民和于金兰签订《股权并购书》，收购自然人晁爱民和于金兰所持石河子市易居苑房地产开发有限公司100%的股权。上述股权收购完成后，天宁房产对石河子市易居苑房地产开发有限公司的持股比例达到100%，故本年纳入合并范围。

  （3）2012年11月20日，经发行人董事会表决通过，同意出资30,570.58万元认购蓝山屯河增发的5,076万股和受让屯河（巴巴多斯）控股有限公司的2,850万股。本次股权收购完成后，发行人持有蓝山屯河37.70%的股权，是该公司的第一大股东。发行人通过与蓝山屯河的股东乌鲁木齐优创投资管理有限公司签订《一致行动人协议》，在蓝山屯河董事会占多数表决权，故本年纳入合并范围。

  2、本年不再纳入合并报表范围的主体如下：

  （1）2012年2月8日，发行人与新疆天鹏农业科技有限公司签订《产权交易合同》，将公司所持新疆新投绿环种植有限责任公司100%的股权全部转让给新疆天鹏农业科技有限公司，故本年不再纳入合并范围。

  （2）2012年7月4日，自治区国资委下达《关于新疆投资发展（集团）有限责任公司不再合并新疆中泰化学股份有限公司会计报表的批复》（新国资统评[2012]282号），发行人持有的新疆中泰化学股份有限公司股权将划入新组建的新疆中泰（集团）有限责任公司，自2012年6月起，公司不再合并中泰化学的会计报表。2012年11月26日，自治区国资委下达《关于新疆中泰化学股份有限公司16.72%股份无偿划转有关问题的通知》（新国资产权[2012]503号）文，将新投集团所持新疆中泰化学股份有限公司16.72%股权无偿划转给新疆中泰（集团）有限责任公司。故本年不再纳入合并范围。

  四、发行人最近三年及一期的主要财务指标及分析

  （一）合并报表口径主要财务指标

  ■

  （二）母公司报表口径主要财务指标

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  （1）流动比率＝流动资产/流动负债；

  （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

  （3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

  （4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

  （5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；

  （6）总资产回报率=净利润/总资产平均余额；

  （7）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

  （8）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

  （9）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

  （10）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  五、管理层分析与讨论

  公司管理层以最近三年及一期公司财务报表为基础，对其资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力及可持续性、未来发展目标进行讨论和分析。以下管理层讨论和分析将采用合并报表口径的财务数据。

  （一）基于合并报表口径的分析

  1、资产负债结构分析

  （1）资产分析

  最近三年及一期，公司资产总额及构成情况如下表：

  单位：万元

  ■

  截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司资产规模分别为1,379,475.47万元、1,693,198.07万元、1,944,700.42万元和2,299,639.34万元，资产规模随业务发展稳步增加。报告期内，公司流动资产与非流动资产结构保持相对稳定。

  ①流动资产项目分析

  最近三年及一期公司流动资产的主要构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司的流动资产主要包括货币资金、预付款项、其他应收款和存货。截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，上述四项合计占公司流动资产的93.03%、91.39%、87.50%和94.00%。流动资产主要科目的具体情况如下：

  A 货币资金

  截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司货币资金余额分别为153,944.90万元、161,991.50万元、88,886.86万元和281,603.96万元，占当期流动资产的比例分别为29.44%、23.61%、12.32%和27.13%。2014年末，公司货币资金余额较上年末减少73,104.65万元，减少45.13%，其中，新疆恒合投资股份有限公司不纳入合并范围造成货币资金减少2,124.35万元，大西部旅游不纳入合并范围造成货币资金减少1,917.62万元，集团本部购买理财产品造成货币资金减少38,000.00万元，对新疆天山农村商业银行投资减少货币资金23,914.00万元、对新疆华电和田水电有限责任公司投资造成货币资金减少814.00万元。2015年6月末，公司货币资金余额较2014年末增加192,717.10万元，增幅216.81%，主要原因是公司于2015年6月25日发行了50,000万元短期融资券的募集资金到账及发行人新增短期借款到账所致。

  B 应收账款

  截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司应收账款余额分别为9,600.32万元、37,459.23万元、40,718.38万元和43,335.61万元，占流动资产的比例分别为1.84%、5.46%、5.65%和4.17%。2013年末，公司应收账款余额较上年末增加27,858.91万元，增幅290.19%，主要系2013年公司新增合并子公司新投康佳增加15,591.44万元、天宁房产子公司新疆绿源房地产开发有限公司增加3,969.60万元，以及子公司金纺纺织增加4,056.36万元，蓝山屯河增加2,687.20万元。

  截至2014年末，公司应收账款账龄结构情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2014年末，公司应收账款欠款前5名明细如下表所示：

  单位：万元

  ■

  公司对上述前五大欠款公司的应收账款合计20,217.88万元，占应收账款总额的49.65%，除对新疆长盛房地产开发有限公司的应收账款外，账龄都在1年以内。发行人对新疆常盛房地产开发有限公司应收款项为发行人支付给该公司的新办公楼代建款项。上述客户与公司有着长期的合作关系，资信状况良好，上述应收账款的不可回收风险很小。

  综合来看，公司应收账款帐龄主要集中在一年以内，回收风险较小，坏账准备计提充分、合理。

  C 预付款项

  截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司预付账款余额分别为41,304.46万元、99,975.72万元、109,289.80万元和210,086.20万元，占流动资产的比例分别为7.9%、14.57%、15.15%及20.24%。2013年末，公司预付账款余额较上年末增加58,671.27万元，增幅142.05%，主要为大西部旅游预付旅行社团费8,082万元，金纺纺织棉花竞拍保证金1,200.00万元以及当年20万吨电解铝工程、年产16 万吨生物降解工程塑料一体化项目预付款增加。2015年6月末，公司预付账款余额较上年末增加100,796.41万元，增幅92.23%，主要是由于新投能源开发在2015年上半年扩大贸易规模，增加采购量，预付款项增加109,058.20万元所致。

  截至2014年末，公司预付款项账龄结构情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2014年末，公司预付账款前5名欠款单位明细如下：

  单位：万元

  ■

  D 其他应收款

  截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司其他应收款余额分别为181,111.30万元、176,681.50万元、246,333.30万元和299,432.87万元，占流动资产的比例分别为34.63%、25.76%、34.15%和28.84%。2014年末，公司其他应收款余额较上年末增加69,651.80万元，增幅39.42%，主要系公司对中电投新疆能源化工有限公司、张家港新东旭纺织印染有限公司及新疆盛阳世纪房地产开发有限公司其他应收款增加所致。

  截至2014年末，公司其他应收款账龄结构情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2014年末公司其他应收款前5名欠款单位明细如下：

  单位：万元

  ■

  公司对上述前五大欠款公司的其他应收款合计194,603.72万元，占其他应收账款总额的78.54%，账龄主要在2年以内，上述应收账款的不可回收风险较小。

  根据自治区政府经济发展战略部署，2012年7月组建成立新疆能源（集团）有限责任公司，由于自治区财政资金较为紧张，因此委托发行人以借款形式垫付出资10亿元。为解决发行人10亿元垫资问题，自治区政府计划以股权资产来抵偿该垫资。目前，自治区政府对自治区国有企业进行全面深化改革，实行区级机关与所属企业脱钩统一纳入国资监管。根据自治区国资委《关于提请自治区人民政府研究审议<关于区级机关与所属企业脱钩统一纳入国资监管的实施方案>的请示》（新国资【2014】353号），截至目前，全区未纳入国资监管的企业1252户，资产总额1,241.64亿元，其中区本级未纳入国资监管的企业，涉及52个区级机关（含直属事业单位14个）共470户，总资产322.40亿元，净资产140.20亿元。经自治区国资委审议，拟确定两家公司作为国有资本投资（运营）公司试点企业，发行人为其中一家。因此，预计将会有部分股权资产划归发行人管理运营。

  E 存货

  公司存货主要由开发成本、库存商品、原材料构成。最近三年公司存货构成具体如下：

  单位:万元

  ■

  截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司存货账面价值分别为110,153.59万元、188,262.15万元、186,541.71万元和184,626.25万元，占流动资产的比例分别为21.06%、27.44%、25.86%和17.79%。公司存货中开发成本主要是子公司天宁房产开发的房地产项目。

  ②非流动资产项目分析

  最近三年及一期公司非流动资产的主要构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司非流动资产分别为856,496.96万元、1,007,197.44万元、1,223,477.46万元和1,261,561.09万元，非流动资产整体规模稍有增加，比例保持相对平稳。报告期内，公司非流动资产占资产总额的比重分别为62.09%、59.48%、62.91%和54.86%，非流动资产占比基本保持稳定。

  公司非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产和在建工程构成，截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，上述科目合计占相应报告期末非流动资产的比例分别为93.00%、87.72%、90.83%和91.27%。非流动资产主要科目的具体情况如下：

  A 可供出售金融资产

  截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司可供出售金融资产分别为115,511.91万元、355,222.32万元、312,625.57万元和111,013.50万元，占非流动资产总额的比例分别为13.49%、35.27%、25.55%和8.80%。2014年公司根据新会计准则，将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。截至2014年末，公司可供出售金融资产主要是公司持有的特变电工股份有限公司、广汇能源股份有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、国电新疆吉林台水电开发有限公司、中建新疆建工（集团）有限公司和新疆天山农村商业银行股份有限公司的股份。上半年股市下跌，导致公司可供出售金融资产价值下降。此外，公司减持了特变电工、美克家居、八一钢铁部分股票，导致公司持有的可供出售金融资产减少。

  B 长期股权投资

  截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司长期股权投资余额分别为262,554.30万元、44,009.34万元、92,478.52万元和299,611.31万元，占非流动资产的比例分别约为30.65%、4.37%、7.56%和23.75%。公司作为投资控股型企业，长期股权投资是其资产的重要组成部分。公司自成立以来，除持有自治区国资委划转的股权外，也进行了大量战略性及财务性投资。2014年公司根据新会计准则，将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。2015年上半年财务报表中未做此项调整，调整后，长期股权投资余额为89,711.31万元。

  2014年度，新增了对双钱集团（新疆）昆仑轮胎有限公司的投资。同时，新投集团不再合并大西部旅游和恒合投资，将其纳入长期股权投资科目。

  C 固定资产

  截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司固定资产账面价值分别为187,509.57万元、145,612.70万元、291,685.48万元和279,519.62万元，占非流动资产总额的比例分别为21.89%、14.46%、23.84%和22.16%。2014年末公司固定资产账面价值较上年末增加146,072.79万元，增幅为100.32%，主要系由在建20万千瓦电厂、20万吨电解铝工程、10万吨碳素厂部分完工转入固定资产所致。

  D 在建工程

  截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司在建工程余额分别为230,962.07万元、338,706.63万元、414,492.20万元和461,340.91万元，占非流动资产总额的比例分别约为26.97%、33.63%、33.88%和36.57%。2013年末公司在建工程较上年末增加107,744.56万元，增幅为46.65%，主要系公司20万吨电解铝工程本期增加23,858.29万元、蓝山屯河年产16万吨生物降解工程塑料一体化项目本期增加37,238.41万元、20万千瓦电厂本期增加17,728.78万元所致。2014年末公司在建工程较上年末增加75,785.57万元，增幅为22.37%，主要系蓝山屯河16万吨生物降解工程塑料一体化项目增加投资215,539.31万元，同时天龙矿业20万千瓦电厂及20万吨电解铝工程共计162,728.94万元工程完工转入固定资产科目所致。

  （2）负债分析

  最近三年及一期，公司总体负债构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司负债总额分别为623,505.81万元、888,273.42万元、1,180,036.87万元和1,525,609.68万元。随着公司经营规模的不断扩大，公司负债规模也随之有所增加。

  ①流动负债项目分析

  最近三年及一期公司流动负债的主要构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项及其他应付款组成，截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，上述五项合计占流动负债的比例分别为87.12%、76.21%、86.37%和100.14%。

  A 短期借款

  截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司短期借款余额分别为228,750.00万元、217,496.00万元、180,410.00万元和389,153.19万元，占流动负债的比例分别为57.11%、45.23%、31.98%和43.43%。2014年末，公司短期借款较上年末减少了37,086.00万元，主要系公司根据自身需求减少了部分银行借款所致。2015年6月末，公司短期借款较2014年末增加208,743.19万元，主要系发行50,000万元短期融资券及母公司和子公司新投能源开发由于业务需要向金融机构增加借款所致。

  B 应付票据

  截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司应付票据余额分别为44,238.50万元、12,332.94万元、84,490.75万元和180,046.81万元，占流动负债的比例分别为11.05%、2.56%、14.98%和20.09%。2013年末，公司应付票据余额较上年末减少31,905.56万元，降幅72.12%，主要系公司期末兑付了到期的银行承兑汇票。2014年末，公司应付票据余额较上年末增加72,157.81万元，增幅585.08%，公司应付票据余额增幅较大，主要系部分子公司在采购环节为减少现金占用采用票据结算所致。其中蓝山屯河增加22,183.29万元、天龙矿业增加12,700.00万元、新投康佳新增子公司新投能源控股（北京）有限公司使得新投康佳增加28,114.52。2015年6月末，公司应付票据余额较上年末增加95,556.06万元，增幅113.10%，主要原因是由于新投能源开发及蓝山屯河在经营过程中使用票据支付，导致应付票据额增加。

  C 应付账款

  截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司应付账款余额分别为31,066.79万元、84,328.47万元、117,653.34万元和97,113.71万元，占流动负债的比例分别为7.76%、17.54%、20.85%和10.84%。2013年末，公司应付账款余额较上年末增加53,261.19万元，增幅171.44%，主要系公司的工程和房产项目按照施工进度付款，部分项目未完成竣工验收，故未进行相关结算所致。2014年末，公司应付账款余额较上年末增加33,324.87万元，增幅39.52%，主要系蓝山屯河16万吨生物降解工程塑料一体化项目应付账款增加所致。

  D 预收款项

  截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司预收款项余额分别为29,162.47万元、42,364.66万元、64,481.10万元和83,664.60万元，占流动负债的比例分别为7.28%、8.81%、11.43%和9.34%。2014年末，公司预收款项余额较上年末增加22,116.44万元，增幅52.20%，主要系子公司天宁房产预收个人购房款增加所致。2015年6月末，公司预收款项余额较2014年末增加19,183.50万元，增幅29.75%，主要原因是新投能源开发预收客户货款，预收款项余额比2014年初增加31,026.31万元所致。

  E 其他应付款

  截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司其他应付款余额分别为15,725.56万元、9,902.75万元、40,237.21万元和147,430.33万元，占流动负债的比例分别为3.93%、2.06%、7.13%和16.45%。2013年末，公司其他应付款余额较上年末减少5,822.81万元，降幅37.03%，主要是公司归还往来款所致。2014年末，公司其他应付款余额较上年末增加30,334.46万元，增幅306.32%，主要系天龙矿业为职工新建住宅楼增加30,334.46万元拆迁及工程垫资所致。2015年6月末，公司其他应付款余额较2014年末增加107,193.12万元，增幅266.40%，主要系子公司新投能源开发向子公司新投康佳借款，使用新投康佳的信用证付货物采购款，导致新投能源开发增加29,911万元，新投康佳增加9,079万元信用证使用保证款，且未做抵销所致；子公司蓝山屯河增加42,269万元，系其业务往来款增加所致。

  ②非流动负债项目分析

  最近三年及一期，公司非流动负债的主要构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司非流动负债分别为222,982.31万元、407,438.14万元、615,859.01万元和629,464.52万元。报告期内，公司非流动负债主要由长期借款、应付债券和长期应付款组成。

  A 长期借款

  截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司长期借款余额分别为53,204.67万元、107,714.67万元、208,381.77万元和526,614.67万元，占非流动负债的比例分别为23.86%、26.44%、33.84%和83.66%。2013年末，公司长期借款余额较上年末增加54,510.00万元，主要系公司调整负债结构，控制短期借款财务风险，长期借款的资金需求增加。2014年末，公司长期借款余额较上年末增加100,667.10万元，主要系蓝山屯河年产16万吨生物降解工程塑料一体化项目银团贷款投放所致。2015年6月末，发行人长期借款较2014年末增加318,239.90万元，主要系发行人于2015年上半年财务报表中将30亿元应付债券调整到长期借款科目所致。若不做调整，则长期借款科目余额为226,614.68万元。

  B 长期应付款

  截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司长期应付款余额分别为35,573.28万元、11,383.10万元、31,169.89万元和28,216.06万元，占非流动负债的比例分别为15.95%、2.79%、5.06%和4.48%。2013年末，公司长期应付款余额较上年末减少24,190.18万元，降幅68.00%，主要系公司偿付长期应付款。2014年末，公司长期应付款余额较上年末增加19,786.78万元，增幅173.83%，主要系天龙矿业20万吨电解铝工程及配套电厂建设资金增加所致。

  2、现金流量分析

  最近三年及一期，公司现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  （1）经营活动产生的现金流量分析

  2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-137,445.57万元、-19,299.68万元、41,637.08万元和-6,870.33 万元。2012年度，棉纱销售价格持续下降，而公司原棉是上半年储备，因而购买原棉的支出较多，同时公司部分产品的账期相应较长，导致现金流入有所减少。2013年度，蓝山屯河购买商品及天龙矿业产能释放使得采购资金增加，致使本年度购买商品、接受劳务支付的现金大量增加。2014年度，随着公司主要经营收入收到的现金增加，经营活动产生的现金流量净额有所增加。2015年6月末，发行人经营活动经营活动产生的现金流量净额为-6,870.33 万元，主要是子公司新投能源开发在开展贸易业务时对上游采购为全额付款，对下游销售为信用销售，允许客户只支付20%订金，其余款项于交货时支付，其业务模式存在现金流错配，导致经营性现金流量净额为负。

  （2）投资活动产生的现金流量分析

  2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-491,780.34万元、-147,400.27万元、-258,531.92万元和-70,032.11 万元，投资活动现金流净额持续为负，主要系公司近年来持续增加对外投资规模，投资支付的现金显著增长。

  （3）筹资活动产生的现金流量分析

  2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为468,592.39 万元、202,185.36万元、118,127.94万元和234,413.42 万元。公司近年来投资项目逐渐增加，为实现项目顺利开展，公司增加了长、短期借款规模。2014年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年度减少-84,057.42，减幅-41.57%，主要系本期偿还债务支付的现金支出增加。2015年上半年，公司借款规模增加，同时偿还债务支付的现金同比减少，使得筹资活动产生的现金流量净额增加。

  3、偿债能力分析

  （1）主要偿债能力指标

  ■

  截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司资产负债率分别为45.20%、52.46%、60.68%和66.34%，流动比率分别为1.31、1.43、1.28、1.16，速动比率分别为1.03、1.04、0.95、0.95。报告期内，公司资产负债率逐年上升，主要由于随着公司业务规模增加，公司相应债权性融资有所增加。报告期内，公司流动比率和速动比率基本保持稳定。

  从EBITDA利息倍数看，2012年度、2013年度和2014年度，公司利息保障倍数分别为4.75、2.23和1.39，利息保障倍数有所下降，但公司的息税前利润可以覆盖公司的利息费用支出，公司整体偿债能力具有保障。

  公司贷款偿还率和利息偿付率一直保持在100%，与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系，具有良好的资信水平。

  （2）主要贷款银行的授信情况

  公司资信状况良好，截至2014年12月31日，公司在中国建设银行、中国工商银行、中国银行、中国农业银行、交通银行、中国进出口银行等多家银行的授信总额度约59.00亿元，其中已使用授信额度约46.03亿元，尚余授信额度约12.97亿元。

  4、盈利能力分析

  报告期内公司主要经营情况如下：

  单位：万元

  ■

  （1）营业收入及毛利分析

  单位：万元

  ■

  2012年度、2013年度和2014年度，公司营业收入分别为454,318.15万元、471,514.24万元和542,494.70万元，报告期内公司营业收入呈现上升趋势。报告期内，公司毛利率逐年下降，主要系公司两大主营业务化工业和冶炼业毛利率下降，从而导致整体毛利率下降。

  ①营业收入的构成及变动分析

  单位：万元

  ■

  2012年度、2013年度和2014年度，公司主营业务收入分别为428,428.95万元、463,158.02万元和534,608.78万元，各年度占营业收入的比例均维持在94%以上。

  在收入构成方面，化工、铝锭、贸易、商品销售、纺织等业务是公司营业收入的主要来源。2014年度，公司贸易板块收入较上年度增长81,301.23万元，主要系2013年新增合并范围子公司新投康佳当年合并6-12月收入，2014年合并全年收入所致。2013年化工产品收入下降，主要由于中泰化学划出合并报表范围所致。

  ②营业毛利分析

  2012年度、2013年度、2014年度发行人主要业务毛利率及整体毛利率如下表：

  单位：万元

  ■

  从毛利结构看，化工、铝锭、商品房销售等业务板块构成公司利润的主要来源。2012年度、2013年度和2014年度，上述业务合计营业毛利额分别为67,507.25万元、31,277.78万元和27,568.46万元，占总毛利的比例分别为80.70%、79.39%和78.32%，金额及占比均较为稳定，是公司持续稳定经营的有力保障。

  报告期内，发行人冶炼、贸易、纺织、商品房销售毛利率下降较大。

  公司冶炼业的运营主体为新疆天龙矿业股份有限公司，主要产品为铝锭。2013年度和2014年度，公司冶炼收入分别为136,864.37万元和168,669.14万元，增幅23.24%，而营业成本分别为125,294.30万元和161,200.51万元，增幅28.66%，公司营业成本增加幅度高于营业收入增幅。

  2013年，天龙矿业生产成本大幅增加，致使毛利率下降较多。2014年新疆地区关停小火电机组，导致天龙矿业自备电厂被迫停机，只能采用外购电生产，外购工业用电的成本为0.337元/度，比自备机组的发电成本0.137元/度提高了145.99%，大幅增加了企业的生产成本。同时，铝锭销售价格下降。此外，由于天龙矿业的生产技术相比内地有一定差距，吨平均成本略高于内地。目前天龙矿业正在建设2×20万千万自备电厂，并对电解铝生产线进行技术改造，力求尽快降低生产成本，提高生产效率。

  公司贸易业务主要由子公司新疆新投康佳股份有限公司运营，主要从事各类油品和钢材贸易。在宏观经济增速减缓、需求增长回落、要素成本上涨的背景下，新投康佳贸易业务市场需求有所减缓，交易价格下降，毛利率降低。

  2014年受市场需求持续低迷、生产成本居高不下、国内外棉花价差不断加大等多方面因素的影响，棉纺行业整体经济运行下滑。2014年金纺公司生产纱线4,107吨，销售纱线4,180吨，产销率102%。实现营业收入17,384.50万元，亏损-529.49万元。为加快金纺公司改制脱困，建设现代棉纺织企业，自治区区属国有企业产权管理领导小组会议决定采取“退城进园，异地迁建”的方式对金纺公司实施改制重组。由原生产经营场地乌鲁木齐市水磨沟区温泉西路12号搬迁至水磨沟区八道湾工业园区，因新的生产场地正在筹建，所以2013年9月，金纺公司由原生产经营场地搬迁至临时过渡生产场地水磨沟区温泉东路717号。但由于生产规模缩减及生产设备在2014年初进行了调试工作，导致2014年产销量均未达到预定计划，营业利润大幅下降。从销售价格看，受宏观经济下行及纺织行业向东南亚进行产业转移的影响，棉纱及皮棉价格均大幅下降，棉纱的价格由2014年初的25,000元/吨下降到22,000元/吨，皮棉的价格由21,000元/吨下降到14,000元/吨，产品销售价格的下降也大幅影响了金纺纺织的经营利润。此外，2014年国家对于棉花的补贴政策发生了变化，由补销售向补生产转变，导致金纺纺织每吨皮棉的生产补贴减少了2,000元。

  金纺公司新厂已于2011年10月开工建设，计划新建8万锭国内领先的纺纱生产线；同时搬迁公司现存的气流纺纱机9,408头，更新改造现有3.5万锭锭纺设备，最终使金纺公司在八道湾工业园的新厂纺纱能力达到22万锭的生产规模，总产能达到年产棉纱32,500吨。截至2014年末，八道湾工业园区约35,000平米的主厂房和办公楼主体工程已基本完工，但由于工业园内水、电、暖等配套设施未完成建设，新厂仍未投入运营。

  （2）期间费用分析

  最近三年及一期公司期间费用构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司期间费用占营业收入的比重分别为16.82%、13.44%、11.52%和8.90%，报告期整体稳步下降，体现出公司在应对宏观经济不景气的背景下主动控制成本经费取得了一定的效果。公司2013年较2012年财务费用增加较多，主要是由于公司正处于快速发展阶段，借款规模增加所致。

  （3）重大投资收益和政府补助分析

  公司最近三年及一期的利润表其他项目情况如下：

  单位：万元

  ■

  ①重大投资收益

  公司为投资控股型企业，因而投资收益对公司利润贡献较大。报告期，公司的投资收益主要系长期股权投资收益、持有可供出售金融资产期间取得的投资收益和处置可供出售金融资产取得的投资收益。报告期，公司投资分红主要来自国电新疆吉林台水电开发有限公司、新疆宏泰矿业股份有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、新疆天风发电股份有限公司、特变电工股份有限公司等几大主要参股公司。

  截至2015年6月末，发行人分别持有广汇能源股份有限公司0.99%、特变电工股份有限公司0.92%、新疆八一钢铁股份有限公司0.13%、美克国际家具股份有限公司0.09%等上市公司的流通股权，通过持有上市公司股票，发行人可获得较为稳定的分红收益。

  ②政府补助情况

  公司营业外收入主要为各类政府补助收入。2012年度、2013年度和2014年度，公司政府补助收入分别为3,578.95万元、6,455.61万元和7,133.77万元，分别占营业外收入的比例为26.10%、62.46%和85.78%。

  （二）未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

  1、未来业务发展目标

  结合自治区新型工业化建设和实施优势资源转换战略的总体要求以及自治区产业发展战略和规划，公司在“十三五”期间在侧重于实业投资的基础上，将进一步将强金融、贸易物流等板块的投资力度。此外，公司将结合自治区深化国有企业改革的整体安排，配合自治区政府进一步完成自治区范围内资产整合与合作工作。在具体业务开展层面，除传统的股权投资产业整合以外，公司将进行大企业配套融资，供应链融资等多种业务模式的探索，将公司打造为投融资功能更为丰富的大型国有资本运营平台。

  2、盈利能力的可持续性分析

  （1）政策红利带来发展机遇

  2015年3月28日国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》指出，新疆将建设成丝绸之路经济带的核心区。2015年5月，第二次中央新疆工作座谈会举行，明确提出扩大新疆对内对外开放，立足区位优势，把新疆建设成丝绸之路经济带核心区。公司将抓住国家丝绸之路经济带核心区建设带来的机遇，加大投资力度，突出投资重点，抓好大型产业项目、高附加值项目、央企属地注册项目、金融业项目以及自治区优势资源项目的投入力度，着力提升公司的投资管理水平及整合优势资源的能力，实现公司的转型和发展。

  （2）突出的竞争优势

  公司将以“突出主业、压缩一般、优化结构”为主线，在做好计划内投资工作的同时，下大力气调整资产结构，计划退出一批非主业参股公司，集中力量做实做强化工、矿产资源开发、商贸物流等项目投资，增强公司核心竞争力。

  第五节 募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  本期债券募集资金运用计划经发行人于2015年5月18日召开的董事会会议审议通过，并由自治区国资委于2015年6月18日出具同意批复。

  本期债券的发行总额不超过15亿元。根据发行人的财务状况和资金需求情况，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金，偿还银行贷款，调整负债结构。其中，偿还银行借款的金额为54,000.00万元，偿还中期票据70,000.00万元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。

  （一）偿还商业银行借款

  根据自身财务状况及银行贷款情况，公司拟定了偿还计划，具体情况如下表所示：

  ■

  同时，发行人拟用本次募集资金偿还2016年2月28日到期的中期票据（13新投MTN001）70,000.00万元。

  待本次债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本次债券募集资金的实 际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结 构，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还所借银行贷款。

  （二）补充公司流动资金

  除上述124,000.00万元用于偿还银行贷款、中期票据外，剩余募集资金将用于补充公司流动资金，以满足公司日常生产经营需求。

  二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）对发行人资产负债结构的影响

  本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，本公司合并报表口径的资产负债率水平将从2015年6月30日的66.34%增加至66.72%；非流动负债占总负债的比例将从2015年6月30日的41.26%增加至45.47%。中长期债券融资规模的提升，有利于增强公司债务融资结构的稳定性。

  （二）对于发行人短期偿债能力的影响

  本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，本公司的流动比率将由2015年6月30日的1.16增加至1.26，速动比率也将由2015年6月30日的0.95增加至1.04，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，本公司短期偿债能力得以增强，短期偿债压力减轻。

  第六节 备查文件

  一、备查文件内容

  本募集说明书摘要的备查文件如下：

  （一）发行人最近三年的财务报告、审计报告，最近一期财务报告，2011年度备考合并财务报表审阅报告；

  （二）主承销商及联席主承销商出具的核查意见；

  （三）法律意见书；

  （四）中诚信证券评估有限公司出具的债券信用评级报告；

  （五）债券持有人会议规则；

  （六）债券受托管理协议；

  （七）中国证监会核准本期债券发行的文件；

  二、备查文件查阅地点

  在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书 全文及上述备查文件。