证券时报多媒体数字报

  重要声明

  本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

  本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、赣能股份本次非公开发行 A 股股票基本情况如下：

  发行股票数量：32,900万股人民币普通股

  发行股票价格：6.56元/股

  募集资金总额：2,158,240,000.00元

  募集资金净额：2,150,506,280.00元

  2、赣能股份本次发行对象认购的股票预计上市时间为2016年2月3日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行对象国投电力控股股份有限公司所认购的股票限售期为36个月，即自新增股份上市之日起36个月内不得转让。预计可上市流通时间为2019年2月4日。

  3、资产过户及债务转移情况

  本次发行的发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

  4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  ■

  第一节 发行人基本情况

  ■

  经营范围：火力发电，水力发电，水库综合利用，节能项目开发，电力设备安装及检修，粉煤灰综合利用，电力技术服务及咨询，机械设备维修，房地产开发，电力物资的批发、零售；房屋租赁；住宿、泊车及餐饮服务（限下属执证单位经营）楼宇物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“D44电力、热力生产和供应业”。

  第二节本次新增股份发行情况

  一、发行类型：非公开发行股票

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）董事会和股东大会审议情况

  2015年4月2日，公司召开2015年第一次临时董事会会议审议通过2015年度非公开发行A股方案。

  2015年6月23日，公司召开2015年第三次临时董事会会议审议通过2015年度非公开发行A股方案（修订稿）。

  2015年7月10日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了由上述两次董事会审议通过的本次非公开发行相关事宜。

  （二）国有资产监管管理部门的批准情况

  2015年5月27日，江西省国有资产监督管理委员会出具《关于同意江西赣能股份有限公司非公开发行A股股票方案的批复》（赣国资产权[2015]138号）批准赣能股份本次非公开增发。

  （三）证券监管部门审核情况

  2015年12月2日，赣能股份本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

  2015年12月28日，赣能股份收到中国证监会《关于核准江西赣能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕3031号），核准赣能股份非公开发行不超过32,900万股人民币普通股。

  （三）募集资金及验资情况

  根据天健会计师事务所出具的天健验〔2016〕10-1号《验证报告》，经审验，截至2016年1月11日17:00止，华融证券指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行股票特定投资者国投电力缴纳的认购款合计人民币贰拾壹亿伍仟捌佰贰拾肆万元整（￥2,158,240,000.00元）。

  华融证券已于2016年1月12日将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至赣能股份指定的本次募集资金专户内。

  根据天健会计师事务所出具的天健验〔2016〕10-2号《验资报告》，发行人定向增发人民币普通股（A股）增加注册资本人民币329,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币975,677,760.00元。截至2016年1月12日止，发行人实际已发行人民币普通股(A股)32,900万股，募集资金总额为2,158,240,000.00元，扣除总发行费用总额7,733,720.00元（其中：保荐承销费6,474,720.00元，律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用1,259,000.00元），募集资金净额为人民币2,150,506,280.00元，其中注册资本人民币329,000,000.00元，资本公积（股本溢价）人民币1,821,506,280.00元。

  本次发行费用合计7,733,720.00元，其中保荐承销费6,474,720.00元，律师费680,000.00元、审计验资费250,000.00元、发行登记费329,000.00元。

  （四）股权登记办理情况

  本公司已于2016年1月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记资料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  （五）资产过户及债务转移情况

  本次发行的发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

  （六）本次募集资金的专户制度

  发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》的规定，对募集资金的使用进行专项管理。

  2015年12月，赣能股份在中信银行南昌分行营业部支行开设了募集资金专项账户，本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  三、本次发行概况

  （一）发行方式

  本次发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  （二）本次发行股票的种类与面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  （三）发行数量

  本次非公开发行股票的数量为329,000,000股。

  （四）发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司2015年第一次临时董事会会议决议公告日，即2015年4月3日。本次非公开发行股票的价格不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，确定为6.66元/股。

  2015年5月21日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度财务决算报告及利润分配预案》：以公司现有总股本646,677,760股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。根据公司2014年度权益分派实施公告（公告编号2015-36）进行现金分红后，公司本次发行价格相应调整为6.56元/股。

  本次非公开发行价格为6.56元/股，为发出《缴款通知书》之日（即2016年1月7日）前20个交易日均价的58.27%。

  （五）发行对象认购情况

  ■

  （六）募集资金量

  募集资金总额为2,158,240,000.00元，扣除总发行费用总额7,733,720.00元（其中：保荐承销费6,474,720.00元，律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用1,259,000.00元），募集资金净额为人民币2,150,506,280.00元。

  （七）本次非公开发行前公司滚存利润安排

  本次非公开发行前公司的滚存利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  四、发行结果及发行对象简介

  （一）发行结果

  本次股票向国投电力控股股份有限公司共计发行329,000,000股，发行价格为6.56元/股，募集资金总额为人民币2,158,240,000.00元，扣除本次发行费用人民币7,733,720.00元后的实际募集资金净额为人民币2,150,506,280.00元。

  发行过程及发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定和发行人股东大会决议要求。江西友达律师事务所对发行过程及发行对象进行了见证，并出具了法律意见。

  （二）认购对象：国投电力控股股份有限公司

  注册地址：北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108

  法定代表人姓名：胡刚

  注册资本：678602.3347万

  公司类型：股份有限公司（上市）

  成立日期：1996年6月18日

  经营范围：投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  国投电力及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  国投电力与公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。

  国投电力主要从事的业务与公司不构成同业竞争，不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。截至本次发行前24个月内国投电力与公司之间不存在重大交易情况。

  五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  保荐机构认为：

  1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；

  2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

  3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2015年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；

  4、本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。

  5、参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。

  六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准、授权及核准，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及发行过程符合法律、法规及规范性文件之规定，本次非公开发行的发行结果公平、公正。

  第三节 本次新增股份数量及上市时间

  经中国证券监督管理委员会文核准，公司向特定投资者非公开发行股票不超过32,900万股（含32,900万股）A股股票，本次实际发行数量为32,900万股。

  本公司已于2016年1月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记资料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，证券简称为赣能股份，证券代码为000899，预计上市时间为2016年2月3日，上市地点为深圳证券交易所。根据深圳证券交易所相关业务规则，在上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行对象认购的股份自2016年2月3日起锁定36个月，预计可上市流通时间为2019年2月4日。

  第四节 本次股份变动情况及其影响

  一、本次发行前后前十名股东情况比较

  （一）本次发行前公司前十名股东情况(截至2015年12月31日)

  ■

  （二）新增股份登记到账后公司前十大股东

  ■

  二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

  本次非公开发行前（截至2015年12月28日）以及本次非公开发行后（截至2016年1月15日）公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动报告如下：

  ■

  除上述人员或其亲属持有公司股份外，公司其他董事、监事和高级管理人员及其亲属均未持有公司股份。

  三、本次发行对公司的影响

  （一）公司业务及资产整合计划、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况

  1、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

  截至本报告书签署日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

  2、对《公司章程》的影响

  本次非公开发行股票完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款，其他条款不变。

  3、对公司股东结构的影响

  本次非公开发行前，江投集团持有公司58.43%股权，为公司的控股股东。国投电力将以现金认购本次非公开发行的全部股份，按照本次非公开发行股数32,900万股计算，本次非公开发行后，国投电力持有本公司的股权比例为33.72%，国投电力成为本公司第二大股东，江投集团持股比例为38.73%。

  非公开发行股票完成后，江投集团仍为本公司控股股东，江西省国资委为本公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  4、对高级管理人员结构的影响

  本次非公开发行后，国投电力持有本公司的股权比例为33.72%，国投电力成为本公司第二大股东，届时国投电力可依据法律、法规、《公司章程》的规定行使股东权利。国投电力尚无明确调整公司高级管理人员的计划。

  5、对业务结构的影响

  本次非公开发行募集资金用于丰电三期项目建设和偿还银行借款，本次发行完成后公司主营业务未发生变化，本次募集资金投资项目完成后，公司盈利能力将进一步增强。

  （二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将进一步降低，财务状况将得到较大改善。本次募集资金投资项目建成投产后，盈利能力进一步提高，核心竞争力也将得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  1、对公司财务状况的影响

  本次非公开发行后，本公司的总资产与净资产总额将显著上升，资产负债率将有所下降，资金实力将进一步提升，资本结构将得以优化，流动比率、速动比率也将有所改善，抵御财务风险的能力将进一步增强。

  如以2015年6月30日本公司资产、负债（合并口径）为计算基础，假设按照本次非公开发行募集资金上限计算，则本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降约12.41个百分点，因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力。

  2、对公司盈利能力及现金流量的影响

  本次非公开发行后，公司资金实力明显增强，有利于公司减少财务成本，改善公司经营业绩；募投项目的实施有利于进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力。本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将显著增加，随着募投项目的合理实施，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会增加。

  3、本次发行后股本全面摊薄计算的每股收益和每股净资产

  单位：元

  ■

  （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，本公司与控股股东江投集团及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，江投集团仍为公司控股股东，国投电力成为本公司重要股东，公司治理结构将进一步完善。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人不会新增关联交易、同业竞争，亦不会影响本公司生产经营的独立性。

  （四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  1、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

  公司具有良好的公司治理结构和内部控制制度，本次发行后公司将继续加强对关联交易的内部控制，严格按照中国证监会、深交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度要求履行相关程序和披露义务。对本次募集资金的管理和运用严格按照中国证监会、深交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度的要求进行，接受保荐机构的持续督导，不会导致公司的资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形发生。

  2、公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

  本次发行完成后，本公司未安排为控股股东及其关联人（本公司控制的子公司除外）提供担保，未来公司对外担保事项将严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。

  （五）本次发行对公司负债情况的影响

  截至2015年6月30日，本公司的资产负债率（合并口径）为59.73%。本次发行后，募集资金相应增加总资产、净资产和减少负债，假设其他条件不变，公司资产负债率（合并口径）将降低至47.32%。本次发行后，流动比率、速动比率上升，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

  四、公司财务会计信息

  （一）最近三年及一期合并资产负债表、损益表、现金流量表主要数据

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  4、主要财务指标

  ■

  五、管理层讨论与分析

  本节内容详见本公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《江西赣能股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告暨上市公告书》。

  第五节 本次新增股份发行上市相关机构

  一、保荐机构(主承销商)：华融证券股份有限公司

  法定代表人：祝献忠

  保荐代表人：谢金印、汪绮

  项目协办人：刘佳杰

  项目组成员：梁燕华、吴浩量、姚政、郭建革

  注册地址：北京市西城区金融大街8号

  电话：010-58568211

  传真：010-58568140

  二、发行人律师：江西友达律师事务所

  单位负责人：冯帆

  经办律师：冯帆、魏志军

  办公地址：江西省南昌市洪城路655号海联大厦十一楼

  电话：0791-86598129

  传真：0791-86598129

  三、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  事务所负责人：胡少先

  经办注册会计师：廖屹峰、谢书敏

  办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦

  电话：027-81781682

  传真：027-81781650

  四、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  事务所负责人：胡少先

  经办注册会计师：廖屹峰、谢书敏

  办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦

  电话：027-81781682

  传真：027-81781650

  第六节 保荐机构的上市推荐意见

  一、保荐协议主要内容及上市推荐意见

  （一）保荐协议主要内容

  签署时间：2015年7月

  保荐机构：华融证券股份有限公司

  保荐代表人：谢金印、汪绮

  保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

  （二）保荐协议的主要条款

  甲方为赣能股份，乙方为华融证券。

  1、甲方的权利

  （1）要求乙方为甲方本次非公开发行与上市提供本协议项下的尽职推荐服务，包括但不限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人和项目负责人、全面协调组织本次股票发行的申请工作、依法对发行文件进行核查、向证监会出具保荐意见等；

  （2）知晓乙方推荐工作的计划、进度、保荐代表人实际履行保荐职责的能力和工作经历；

  （3）及时获悉乙方履行保荐职责发表的意见，如认为乙方履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况，有权提出异议；

  （4）因乙方被证监会从保荐机构名单中去除而另行聘请保荐机构。

  （5）要求乙方为甲方本次非公开发行股票上市后提供“法律、法规和其他规范性文件”规定及本协议项下约定的持续督导服务，包括但不限于重大决策事项的建议和咨询、信息披露文件的审阅等；

  （6）及时获悉乙方履行保荐职责发表的意见，如认为乙方履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况，有权提出异议；

  2、甲方的义务

  （1）指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作；

  （2）保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责，并协调实际控制人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高管人员、核心技术人员以及相关中介机构等配合乙方保荐工作；

  （3）按照法律、法规和其他规范性文件的要求和乙方的要求提供信息与资料以及发行文件，并对真实性、准确性和完整性承担责任，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （4）召开董事会、监事会和股东大会前，按规定时间提前通知乙方及其保荐代表人、项目负责人，并为保荐代表人、项目负责人及乙方聘请的中介机构列席上述会议提供条件和便利;

  （5）甲方拟实施可能实质影响甲方本次非公开发行与上市条件的行为之前（包括但不限于对外投资、对外担保、重大股权变更、经营范围变更等），应及时通知保荐代表人和项目负责人；

  （6）按本协议的约定按时足额支付保荐费用；

  （7）法律法规规定、监管机构要求或本协议约定的其他义务。

  3、乙方的权利

  （1）查阅所有与发行上市有关的资料，并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断，对甲方不符合发行上市条件或法律、法规和其他规范性文件规定的事项和行为提出整改要求并监督执行；

  （2）协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度，对章程及各项规范运作制度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询；

  （3）乙方及其保荐代表人、项目负责人有权列席董事会、监事会和股东大会，对甲方重大事项提供建议和咨询；

  （4）对其他中介机构及其签字人员出具专业意见的内容，应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并进行独立判断。所作的判断与其他中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可建议甲方聘请其他中介机构提供专业服务，聘请其他中介机构的费用由甲方负责；

  （5）乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《保荐办法》和其他法律的规定以及本协议的约定，及时通报有关信息；

  （6）对甲方不配合乙方履行保荐职责的行为发表保留意见，并在推荐文件中予以说明，如果情节严重将不予推荐或撤销推荐直至终止本协议；

  （7）对有充分理由确信其他中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见，如果情节严重将向证监会报告；

  （8）有权要求甲方按本协议的约定按时足额支付保荐费用；

  （9）根据《保荐办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐机构应当享有的其他权利。

  4、乙方的义务

  （1）指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、项目负责人，全面组织协调本次非公开发行与上市工作并与证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务，在发行审核委员会会议上接受委员质询；

  （2）制定本次非公开发行与上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作；

  （3）确信独立判断与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

  （4）结合尽职调查过程中获得的信息，对发行文件中有中介机构及其签字人员出具专业意见的内容进行审慎核查；

  （5）组织甲方及其他中介机构对证监会的意见进行答复，按照证监会的要求对涉及本次非公开发行与上市的特定事项进行尽职调查或者核查；

  （6）出具推荐意见；

  （7）负责本次发行的承销工作，有关甲方本次发行的承销事宜，由甲乙双方签订承销协议另行确定；

  （8）敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、法规和其他规范性文件的规定，不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益。

  （9）督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人和其他关联方违规占用发行人资源的制度、防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度、保障关联交易公允性和合规性的制度；

  （10）审阅信息披露文件及向证监会、深交所提交的其他文件；

  （11）持续关注甲方募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；并至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查；

  （12）持续关注甲方为他人提供担保等事项；

  （13）对甲方关联交易和为他人提供担保等事项发表意见；

  （14）对投资、融资、股利分配的事前决策提供建议和咨询并进行事后监督；

  （15）协助甲方树立良好的市场形象；

  （16）配合证监会及其派出机构、深交所对甲方进行的检查和专项调查；

  （17）持续督导工作结束后十个工作日内向证监会、深交所报送“保荐总结报告书”。

  （三）上市推荐意见

  华融证券认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华融证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  经核查，保荐机构认为：

  赣能股份本次发行的发行对象资格符合公司董事会、股东大会的决议，在发行对象的选择方面，保证了发行过程的公开公平，符合赣能股份及其全体股东的利益。

  赣能股份本次发行过程（定价、发行对象选择和履行的程序等）合法、合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。

  保荐机构查阅了《股份认购协议》、《认购合同补充协议（一）》、《认购合同补充协议（二）》等与本次认购相关的协议与承诺文件，审阅了战略投资者国投电力身份证明信息、主要股东信息，并对国投电力及其董事、监事和高级管理人员进行核查，保荐机构认为：

  1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；

  2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

  3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2015年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；

  4、本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。

  5、参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。

  第七节 其他重大事项

  除本次非公开发行股票，截至发行情况报告暨上市公告书刊登前，赣能股份未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  1、华融证券关于赣能股份非公开发行股票之发行保荐书及上市保荐书

  2、华融证券关于赣能股份非公开发行股票之尽职调查报告

  3、华融证券关于本次发行过程和认购对象合规性的报告

  4、江西友达律师事务所关于赣能股份非公开发行股票的法律意见书

  5、江西友达律师事务所关于赣能股份非公开发行股票的律师工作报告

  6、江西友达律师事务所关于赣能股份本次非公开发行股票发行过程及认购对象的合规性法律意见书

  7、会计师事务所出具的验资报告

  8、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件

  9、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件

  二、查询地点

  投资者可到发行人、保荐机构的办公地址查询。

  三、查询时间

  除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30

  四、信息披露网址

  深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)

  江西赣能股份有限公司

  2016年1月19日