证券时报多媒体数字报

  证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2016-005

  宁波博威合金材料股份有限公司

  第三届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2016年1月28日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，占应出席人数的100%。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事逐项审议，以举手表决方式审议了如下议案：

  1、审议了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组等相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2、逐项审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  本次发行方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。公司拟以发行股份及支付现金方式购买博威集团有限公司（以下简称“博威集团”）、谢朝春、宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博众投资”）、宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏腾投资”）、宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒运投资”）、宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏泽投资”）持有的宁波康奈特国际贸易有限公司（以下简称“康奈特”或“标的公司”）100%的股权，并通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次发行”或“本次交易”）。本次交易中，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。就公司拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，逐项审议以下方案。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决，由非关联董事进行表决。

  2.1、《关于发行股份及支付现金购买资产的议案》

  2.1.1、《关于发行股份及支付现金购买资产交易对方的议案》

  本次发行股份及支付现金购买资产项下的交易对方为博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2.1.2、《关于发行股份及支付现金购买资产交易标的的议案》

  本次发行股份及支付现金购买资产交易标的为交易对方合计持有的康奈特100%股权。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2.1.3、《关于发行股份及支付现金购买资产交易价格的议案》

  本次标的资产（指交易对方单独或合计所持康奈特的股权）交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的以2016年1月31日为基准日标的公司的评估值为基础，交易各方协商确定。经评估机构预评估，标的资产100%股权的预估值为150,000万元，交易各方一致同意将标的资产的交易价格确定为150,000.00万元，各交易对方的具体资产交易价格按照标的资产整体交易价格×各交易对方持股比例计算确定。待评估机构出具正式《资产评估报告》后由交易各方另行签署协议明确本次发行股份及支付现金购买资产中各方转让标的资产的价格。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2.1.4、《关于发行股份及支付现金购买资产交易方式的议案》

  根据本次交易标的资产的交易价格150,000万元测算，本次交易公司拟向交易对方发行股份支付对价60,000万元，支付现金对价90,000万元，据此，本次向交易对方发行的股票数量预计为31,446,538股，公司向交易对方发行股份及支付现金购买其分别持有的标的资产，具体方式如下：

  ■

  该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2.1.5、《关于发行股份的种类和面值的议案》

  本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2.1.6、《关于发行股份发行方式及发行对象的议案》

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资。公司拟单纯以现金方式购买博威集团持有的标的资产的股权。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2.1.7、《关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

  本次交易各方经协商，确定本次发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.08元/股。上述发行价格尚需公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2.1.8、《关于发行股份购买资产的价格调整机制的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

  前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

  为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，拟引入发行价格调整方案如下：

  i、价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的的价格不进行调整。

  ⅱ、可调价期间

  公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

  ⅲ、触发条件

  ①上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日（即2015年12月18日）收盘点数（即3,578.96点）跌幅超过10%；或

  ②证监会有色金属指数（883129）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日（即2015年12月18日）收盘点数（即3,320.19点）跌幅超过10%。

  ⅳ、调价基准日

  触发条件满足后，可调价期间内，调价基准日为公司董事会决议公告日。

  ⅴ、发行价格调整机制

  董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为公司该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指（或证监会有色金属指数）收盘点数的算术平均值较公司股票因本次交易首次停牌前一交易日（即2015年12月18日）上证综指（或证监会有色金属指数）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指和证监会有色金属指数同时满足调价触发条件，则以上述计算后上证综指和证监会有色金属指数累计下跌百分比的平均数作为调价幅度。

  公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

  ⅵ、发行股份数量调整

  标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2.1.9、《关于发行股份数量的议案》

  根据标的资产的交易价格及股份发行价格，发行股份数量=（标的资产交易价格-现金对价）／发行股份购买资产的每股发行价格。上市公司预计向交易对方发行31,446,538股，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权确定并根据中国证监会核准的股数为准。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2.1.10、《关于发行股份锁定期的议案》

  根据公司与交易对方签署的《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸易有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易对方中谢朝春因发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排为：

  i、因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，自发行完成之日起第37个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认谢朝春无需向上市公司履行股份补偿义务或谢朝春对上市公司的股份补偿义务已经履行完毕的，谢朝春因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的上市公司股份全部解除锁定；

  ⅱ、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，谢朝春不转让在本次交易中获得的股份；

  ⅲ、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，谢朝春所取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；

  ⅳ、谢朝春直接或间接持有的上市公司股份，在其直系亲属或其本人担任上市公司董事、监事、高级管理人员期间，每年减持的上市公司股份不超过其上一年末持股数量的25%；

  ⅴ、前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

  本次交易对方中博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资因发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排为：

  i、因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；

  ⅱ、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述企业不转让在本次交易中获得的股份；

  ⅲ、前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

  本次发行结束后，基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2.1.11、《关于标的资产过渡期间损益归属的议案》

  过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。

  标的资产在过渡期间产生的亏损，由本次交易对方博威集团以现金全额补足；标的资产在过渡期间实现的收益归上市公司享有。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2.1.12、《关于发行股份上市地点的议案》

  本次发行股份购买资产所发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2.1.13、《关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案》

  本次发行前滚存未分配利润由发行后的新老股东享有。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2.1.14、《关于本次发行决议有效期的议案》

  本次发行股份及支付现金购买资产的决议的有效期自公司股东大会审议通过本次方案之日起24个月内有效。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2.2、《关于募集配套资金的议案》

  2.2.1、《关于发行股份的种类和面值的议案》

  本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2.2.2、《关于发行股份发行方式及发行对象的议案》

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次发行股份的发行对象为符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，发行对象应符合法律法规、规章及规范性文件规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。该等发行对象均应以现金方式认购本次配套融资发行的股份。

  最终发行对象将在本次配套融资获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2.2.3、《关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案》

  本次配套融资的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。 本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于22.46元/股。其中定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2.2.4、《关于非公开发行股份募集配套资金的价格调整机制的议案》

  公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2.2.5、《关于发行股份发行数量的议案》

  本次交易拟发行股份募集配套资金不超过150,000万元。在该范围内，最终发行数量将根据中国证监会的核准及本次配套融资的询价结果确定。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2.2.6、《关于募集资金用途的议案》

  本次募集配套资金拟用于：ⅰ、9亿元用于支付本次交易中的现金对价；ⅱ、扣除发行费用、支付本次交易中的现金对价以及偿还标的公司向银行和关联方的借款后补充标的公司所需流动资金。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2.2.7、《关于发行股份锁定期的议案》

  公司向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2.2.8、《关于发行股份上市地点的议案》

  本次配套融资发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2.2.9、《关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案》

  本次配套融资完成前公司滚存未分配利润将由本次配套融资完成后的新老股东以其持股比例共同享有。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2.2.10、《关于本次发行决议有效期的议案》

  本次配套融资方案自提交公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  3、审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资持有的标的公司100%股权，同时向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，博威集团为上市公司的控股股东，谢朝春先生为上市公司实际控制人谢识才先生之子，博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资的合伙人均为上市公司和康奈特及其下属子公司的员工（或其近亲属），根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  4、审议了《关于<宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

  同意公司就本次发行事宜编制的《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，本预案在本次董事会审议后，公司将根据本次发行涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，将另行提交公司董事会、股东大会审议。预案全文及摘要具体内容详见上海证券交易所网站。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  5、审议了《关于与交易对方签订附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议>、<盈利预测框架协议>的议案》

  就本次交易事宜，公司与博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资签署附条件生效的《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸易有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》，以及与博威集团、谢朝春签署附条件生效的《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸易有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿框架协议》。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  6、审议了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

  （1）公司本次交易中拟购买的标的资产康奈特100%股权为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并报送中国证监会等监管部门审批，上述报批事项已在《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  （2）本次交易对方博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资合法拥有康奈特100%的股权，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。康奈特为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障碍。

  （3）上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  7、审议了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  8、审议了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  为高效、有序地完成公司本次交易，同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

  （1）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法等事项；

  （2）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

  （3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

  （4）负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构的相关事宜；

  （5）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据上海证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

  （6）本次交易获得中国证监会核准后，全权负责本次交易的具体实施；

  （7）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

  （8）本次交易实施后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

  （9）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起24个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  9、审议了《关于终止限制性股票激励计划的议案》

  2015年8月15日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议并通过了《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

  2015年9月8日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，拟向符合条件的激励对象授予限制性股票，并授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止。由于该激励计划中规定了授予条件，所以公司尚未办理限制性股票授予登记手续。

  因公司筹划发行股份及支付现金购买资产事宜，作为交易对方的博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资的合伙人部分为公司的员工（或其近亲属），与该次限制性股票激励计划拟激励对象存在重合，因此同意终止《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，终止该次限制性股票激励计划。

  公司终止本次限制性股票激励计划的理由不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定。根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，经过董事会审议批准程序，公司有权终止本次限制性股票激励计划。根据《股权激励有关事项备忘录3号》的相关规定，公司董事会承诺自终止本次限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起6个月内，不再审议股权激励计划（相关法律法规和规范性文件变动除外）。

  由于公司2015年限制性股票激励计划尚未实施授予，董事会终止本次限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司股本结构产生影响，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工的勤勉尽职。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事张明、鲁朝辉回避表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

  10、审议了《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  11、审议了《关于制定<股东分红回报规划（2016年-2018年）>的议案》

  为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报，特拟定《宁波博威合金材料股份有限公司股东分红回报规划（2016年-2018年）》，对公司未来三年的股东回报作出规划。具体内容详见上海证券交易所网站。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  12、审议了《关于暂时不召开公司股东大会的议案》

  鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司股东大会会议。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易其他相关事项，发布召开股东大会的通知，并由董事会召集股东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

  13、备查文件目录

  《宁波博威合金材料股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》

  特此公告。

  宁波博威合金材料股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月29日

  证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2016-006

  宁波博威合金材料股份有限公司关于

  终止实施限制性股票激励计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称公司、本公司）于2016年1月28日召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于终止限制性股票激励计划的议案》，具体情况如下：

  一、公司限制性股票激励计划实施情况

  （下转B14版）