证券时报多媒体数字报

  (上接B10版)

  基本交易结构如下图：

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  基本交易结构说明：

  A.出租人向飞机生产商支付飞机购买价款购买飞机，飞机生产商向出租人交付飞机，并提供机身和发动机保证书。

  B.出租人向承租人出租飞机，承租人向出租人支付租金。

  C.出租人向资金提供方融资以支付飞机购买价款，出租人向资金提供方支付资金成本。

  D.出租人将飞机及收取租金的权利抵押或质押给托管人，由托管人负责收取租金。托管人将收取的租金按照融资协议约定偿还债权人，将剩余部分归还给出租人。出租人按照托管协议向托管人支付托管费。托管人通常由出租人与债权人共同协商确定由某一债权人担任。

  E.出租人将飞机交与管理人管理并支付管理费。管理人为飞机租赁项目提供飞机租赁管理、飞机残值处置等服务。

  ②飞机租赁业务规模

  截至2015年6月30日，长江租赁、扬子江租赁和天津渤海租赁的租赁业务飞机数分别为72架、31架和9架，主要出租给国内的航空公司，包括部分海航集团旗下航空公司；海航香港已开展的飞机租赁业务涉及的飞机71架，其中自有出租飞机54架，管理出租飞机17架，出租的机型大部分为A320-200和B737-800飞机等主流机型，主要出租给国际著名的航空公司，如阿联酋航空（Emirates）、澳大利亚航空（Qantas）、印地高航空（IndiGo）、斯里兰卡航空（SriLankan）和捷星航空（Jetstar）等航空公司。截至2015年6月30日，公司飞机租赁业务的飞机数量情况如下：

  单位：架

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  根据航升报告的统计，截至2014年12月31日，全球共有167家飞机租赁公司，其中按照机队规模统计的前二十大飞机租赁公司如下：

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  截至2015年6月30日，公司通过旗下长江租赁、扬子江租赁、渤海租赁及天津渤海租赁等企业共计管理运营飞机数量为183架，其中融资租赁飞机数量83架、经营租赁飞机数量74架，管理出租飞机26架，从公司运营的机队规模来看，公司目前已经跻身全球前二十大飞机租赁公司。

  ③未来发展

  2014年公司子公司渤海租赁与合作方在天津自贸区内合资成立国内首家专业的飞机资产管理公司天津航空金融服务有限公司，集成了航空资产管理、航空融资、交易经纪、投资咨询等全方位金融服务能力，为公司飞机租赁业务进一步拓展市场提供了良好的支撑。

  2015年9月，经渤海租赁2015年第十一届临时董事会批准，渤海租赁全资子公司Mariner Acquisition（以下简称“Mariner”）与Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”），签署了附条件生效的《合并协议》等相关协议，要约收购Avolon 100%的股权，并将Mariner并入Avolon。本次交易的交易金额约为25.55亿美元（约合人民币162.39亿元），公司面临较大的资金压力。控股股东海航集团为公司提供了约1.93亿美元的短期借款，用于支付本次收购的保证金，借款期限不超过30天，借款期限内不计利息。Avolon于2014年12月在美国纽约证券交易所挂牌上市，主要业务是购入商用喷气式飞机并出售、租赁给航空公司和承租人，同时也为第三方飞机所有者提供服务。近年来，Avolon规模扩张十分迅速，服务于全球33个国家的56个航空公司客户，根据《AIRLINE BUSINESS》统计，按机队价值计算，Avolon为全球第十一大飞机租赁公司。截至2015年3月31日，Avolon机队规模251架，其中自有飞机132架，管理飞机11架，已签署购买协议的飞机108架，飞机资产的账面价值达5,843,832千美元。截至2015年3月31日，Avolon所属飞机的平均机龄仅2.6年，剩余租赁合同年限为7.1年。2015年1-3月，Avolon实现净利润4,935.4万美元（未经审计），盈利情况良好。若本次收购完成，公司在全球飞机租赁行业的影响力和市场占有率将进一步提升，公司的盈利能力也会得到提升。但本次收购尚需取得国家发改委、天津市发改委、天津市商务委关于本次交易的备案，同时还面临其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险，因此本次收购尚存在一定的不确定性。

  （3）集装箱租赁业务

  Seaco和Cronos从事集装箱租赁的业务模式主要是通过多样化的集装箱投资组合（包括干式集装箱、冷藏集装箱、罐式集装箱和特种集装箱），为客户提供集装箱租赁服务并收取租金和管理费。Seaco和Cronos的租赁业务均以长期租赁为主，灵活租赁和融资租赁为辅的多种租赁方式来适应市场和客户的多元化需求，通过严格的质量生产标准和完善的维修评估体系来提高集装箱的使用年限，通过高效的风险评估体系和良好的客户关系来保证租金收入的稳定获取，通过广泛的客户网络来最大化集装箱处置残值收益。

  从时间纵向来看，集装箱租赁业务有四个阶段，分别为集装箱购买、首个租期（一般从新箱购买至第8年）、第二个租期（一般从第5到第15年）、以及集装箱出售（一般在第12年以后）共四个环节，如下图所示：

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  其中在对使用年限较长的旧箱作出卖箱决策时，将通过模型比较未来租金减去维修的现值与出售的收益，从而决策是出售还是出租，并根据上年处置平均价格和市场变化趋势决定销售价格。出售集装箱的收入在集装箱转交至购买方后确认。

  Seaco 和Cronos拥有多样化的集装箱队，包括干式集装箱、冷藏集装箱、罐式集装箱和特种集装箱，特别是Seaco 和Cronos具有超过行业平均水平的冷藏集装箱和罐式集装箱。根据Drewry的研究报告，2013年末，以TEU和CEU为计算单位，前十名的公司名称及其市场占有率情况如下表所示：

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  截至2013年末，以CEU为计算单位，公司子公司渤海租赁下属Seaco和Cronos合计持有集装箱3,132,500CEU，位列全球首位；以TEU为计算单位，公司下属Seaco和Cronos合计持有集装箱2,005,000TEU，位列全球第四位。

  2、信托板块

  公司信托板块业务主要由子公司渤海信托运营。渤海信托的主要信托业务种类包括资金信托、财产信托和股权信托等，盈利模式主要通过信托业务收取信托手续费和顾问费，以及通过自营业务获得投资收益等。渤海信托的集合信托业务流程包括：融资方表达融资性需求、可行性分析、项目尽职调查、准备项目合同等材料、信托公司内部审核、异地推荐并报备银监会、落实保障措施及信托计划推介、资金划付、项目过程管理、项目到期及清算；单一信托业务流程包括：企业表达融资性需求、进行项目可行性分析、拟定资金信托文件、信托公司的内部审批、签订资金信托文件、信托资金的交付及信托项目成立、信托资金的运用及过程管理、信托利益分配及清算。

  截至2014年底，公司管理的信托资产规模为2,166.17亿元，较上年增长15.11%，业务规模快速增长，显示出公司良好的资产管理能力。报告期内，渤海信托管理的信托资产情况如下：

  单位：万元

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  2014年度，渤海信托实现营业收入11.49亿元，其中手续费及佣金净收入9.63亿元，营业利润8.21亿元，净利润5.91亿元，资本利润率17.21%。最近三年，渤海信托的收入及盈利情况如下：

  单位：万元

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  渤海信托管理的信托资产主要投资于房地产、基础设施建设、工商企业和证券投资等领域。截至2014年底，渤海信托管理的信托资产中基础产业和房地产行业占比分别为17.80%和8.86%，近年来地方政府加大了基础设施建设的投资力度，以及房地产开发企业融资渠道受限，对应的融资成本大幅上升，这给信托提供了一定机会。截至2014年底，渤海信托的信托资产投资情况如下：

  单位：万元

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  截至2014年12月31日，信托行业68家信托公司共计管理信托资产规模为13.98万亿元，较2013年末的10.91万亿元，同比增长28.14%；其中管理信托资产规模超2,000亿元的信托公司共计25家，从管理信托资产规模上看，渤海信托处于行业中等水平。

  截至2014年12月31日，信托行业68家信托公司受托管理的集合资金信托规模共计4.29万亿元，占全行业管理信托资产规模的比例为30.70%；同期渤海信托集合类信托资产管理规模共计131.86亿元，占渤海信托管理信托资产总规模的比例为6.09%，占比较低。渤海信托目前仍以单一信托及被动管理型信托为主，主动管理能力有待提升。与此同时，由于集合类信托及主动管理型信托资产占比较低，公司面临的业务风险较低。

  3、房地产板块

  公司房地产业务主要依托于旗下海航投资运营，2013年8月，公司与亿城投资集团股份有限公司（现名为海航投资集团股份有限公司，以下简称“亿城投资”）原控股股东乾通科技实业有限公司（以下简称“乾通实业”）正式签署了《股份转让协议》，乾通实业将其持有的亿城投资全部股份转让给公司，公司变为亿城投资的控股股东。2015年2月，亿城投资正式更为名为海航投资集团股份有限公司。

  海航投资业务涉及房产销售、物业管理、房地产出租等，其中房产销售贡献最大。目前，海航投资正加速从房地产公司向金融投资平台转型。海航投资在实现战略转型的同时，仍推进存量房地产业务，保持业务的持续稳定。海航投资业务覆盖北京、苏州、天津、淄博以及秦皇岛等地，2014年，公司根据现有可售量和市场情况动态调整了开工节奏，上海前滩、唐山叠山院二期、苏州胥江一号二期等项目按计划开工。截至2014年末，海航投资在施面积约35.5万平方米，较去年同期大幅下降，主要原因为北京燕西华府转让导致在施面积减少及天津亿城堂庭二期一部分竣工备案、苏州亿城天筑竣工备案。2014年海航投资在售项目为天津亿城堂庭、苏州胥江一号和唐山叠山院，去化较慢的大户型比重较大。尽管海航投资不断优化推售策略，加大销售力度，但受房地产市场整体形势以及公司货量和产品结构的影响，销售情况同比降幅仍然较大，2014年海航投资实现签约销售金额约12.7亿元，同比下降45.8%；实现营业总收入20.01亿元，较2013年下降22.81%，利润总额为4.15亿元，较2013年增长48.96%。截至2014年末，海航投资主要在售项目情况见下表，未来可销售面积约为47.46万平方米。从海航投资竣工项目情况来看，截至2014年末，海航投资存货中开发产品规模为14.90亿元。

  截至2014年末，海航投资主要在售项目情况如下：

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  （四）公司的竞争优势

  1、规模实力雄厚

  发行人规模实力雄厚，截至2015年6月30日，注册资本为154.04亿元人民币，总资产规模1,811.86亿元，雄厚的资金规模为业务的开展奠定了强有力的基础。发行人下属子公司包括渤海租赁（上市公司：000415）、海航投资（上市公司：000616）等上市公司及其他大型企业，拥有合并范围内子公司约20家，行业认知度较高，业务遍及北京、天津、上海、深圳、香港、新加坡、悉尼、都柏林、纽约等全球30余个大中城市。

  2、良好的股东背景

  发行人控股股东海航集团是一家以航空旅游、现代物流和金融服务为支柱产业的现代服务综合运营商，其业务涉及航空、机场、酒店、旅游、地产、金融及商业零售等综合板块。

  从合并财务报表数据来看，截至2014年12月31日，海航集团总资产3,226.22亿元，净资产731.54亿元，2014年度，海航集团实现营业总收入675.03亿元，股东良好的财务背景，为本次债券的发行提供了有力保障。

  3、银企关系良好，融资渠道畅通

  发行人自成立以来，获得了多家银行的肯定和支持，与国家开发银行、中国进出口银行、中国建设银行、中国农业银行、交通银行邮储银行、民生银行、渤海银行、天津银行等多家政策性银行、商业银行及非银行类金融机构建立了良好的合作关系。截至2015年6月底，公司从各类金融机构取得了超过889.78亿元的授信规模。目前除资本金、股东借款等之外，银行贷款是租赁公司最重要的资金来源，与银行的良好合作关系将会对公司租赁业务的拓展提供稳定和持续的项目配套资金支持。

  4、专业技术实力突出

  公司在租赁业务方面，坚持走以产业为基础的专业化路线。具备专业技术实力、能够提供专业化服务，是租赁行业企业得以发展的重要基础。以具体产业为依托，走专业化发展道路也是租赁行业未来发展的主要方向。公司的航空租赁、船舶租赁、基础设施租赁等主要租赁业务均具有深厚的产业背景。公司租赁板块的各业务管理团队均在上下游相关行业具有多年的从业经验，对相关产业发展具有较强的把握能力。结合产业发展方向和自身特点，公司租赁业务管理团队能够在项目选择、方案设计、风险控制等方面充分发挥专业技术优势。

  5、综合金融实力

  截至2015年6月30日，公司通过渤海租赁子公司Seaco和Cronos运营着规模庞大的集装箱租赁业务，其业务规模居全球前五；公司通过渤海租赁、扬子江租赁、长江租赁等公司运营的飞机租赁业务共计管理运营飞机183架，机队规模位于全球前20名；截至2014年12月31日，公司控股子公司渤海信托管理信托资产超过2,100亿元，公司管理资产规模在68家信托公司中位于前25名。除上述企业外，公司参股的联讯证券、民安财产保险有限公司分别从事证券业务、保险业务，公司具有一定的综合金融实力。

  六、发行人治理结构及相关运行情况

  （一）发行人组织结构

  截止2015年6月30日公司组织结构图

  ■

  （二）发行人治理情况

  1、公司为法人独资企业，不设股东会。股东行使下列职权：

  （1）决定公司的经营方针和投资计划；

  （2）选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项；

  （3）选举和更换非职工代表担任的监事，决定监事的报酬事项；

  （4）审议批准董事会的报告；

  （5）审议批准监事会的报告；

  （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （8）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

  （9）对发行公司债券作出决定；

  （10）对转让股权作出决定；

  （11）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

  （12）修改公司章程；

  （13）依照法律享有的其他权利。

  2、公司设董事会，成员为七人，由股东选派。董事会对股东负责。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事长任期三年，任期届满，可连选连任。总经理为公司法定代表人，对公司董事会负责。

  董事会行使下列职权：

  （1）检查股东决定的落实情况，并向股东报告工作；

  （2）执行股东的决定；

  （3）决定公司的经营方针和投资方案；

  （4）制定公司的年度财务预算方案和决算方案；

  （5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （6）制定公司增加或者减少注册资本的方案；

  （7）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

  （8）决定公司内部管理机构的设置；

  （9）提名并选举公司总经理人选，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；

  （10）制定公司的基本管理制度；

  （11）决定公司对外担保事项；

  （12）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。

  董事长行使下列职权：

  （1）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东和董事会报告工作；

  （2）执行股东决定和董事会决议。

  董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，依次由副董事长或由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

  董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托其他董事参加，由被委托董事履行委托书中载明的权利。对所议事项做出的决定应由占全体董事半数以上的董事表决通过，其中股东行使职权第（7）（8）项需经三分之二以上董事同意方可通过，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

  3、公司设总经理一名，副总经理若干，由董事会聘任或者解聘。总经理为公司法定代表人，总经理对董事会负责，行使下列职权：

  （1）主持公司的生产经营管理工作；

  （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  （3）拟定公司内部管理机构设置方案；

  （4）拟定公司的基本管理制度；

  （5）制定公司的具体规章；

  （6）提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；

  （7）决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员。

  4、公司设监事会，监事会设监事三名，监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生，一名监事为公司职工选举产生，其余两名由股东委派，监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。

  监事会行使下列职权：

  （1）检查公司财务；

  （2）对董事会成员、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事会成员、高级管理人员提出罢免的建议；

  （3）当董事会成员、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事会成员、高级管理人员予以纠正；

  （4）依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事会成员、高级管理人员提起诉讼；

  （5）对董事会决议事项提出质询或者建议；

  （6）公司章程规定的其他职权；

  （7）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  公司董事长、董事、总经理、财务负责人不得兼任公司监事。

  （三）发行人内部管理制度的建立及运行情况

  1、内部管理制度的建立情况

  发行人根据《公司法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了会计核算、投融资管理制度、资金管理、重大事项决策等公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

  2、内部管理制度的运行情况

  （1）会计核算及财务管理制度

  发行人为加强财务综合管理，防范经营风险，根据《会计法》、《企业会计准则》等相关法规、制度，特制定了《财务管理办法》，包括财务预算管理、货币资金及结算资金管理、融资管理等具体内容。为加强公司资金管理，有效筹集和安排资金，保证资金安全，严格按照《会计法》、《企业会计制度》以及《企业会计准则》的规定处理会计事项，对资金管理、资产管理、财务管理体制、财务核算、对外投资管理、成本费用管理、收入和利润分配的管理、财务报告进行了明确的规定。

  （2）资金管理制度

  按照《海航资本集团有限公司资金管理办法》、《海航资本集团有限公司资金管理类公文审批规程》等现行制度，公司从资金计划管理、资金调度管理、融资工作安排及融后工作管理等方面对公司资金预测、使用及偿付等方面进行了规范，发行人通过执行资金管理办法规定，有效的加强了资金预测、使用等方面的统筹安排，降低公司融资成本并提高公司偿付能力和公司风险控制能力。

  （3）重大事项决策制度

  在重大事项决策方面，发行人建立健全法人治理结构，制定《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《资金管理办法》等制度，规范各部门工作内容、职责和权限。

  （4）信息披露管理制度

  公司制定相关规章制度，就公司对外新闻宣传、重大信息披露进行规范。公司对外新闻宣传工作实行统一领导、集中管理。

  （四）发行人与控股股东及实际控制人之间的独立性

  公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于实际控制人，在实际控制人授权范围内从事经营活动，具有独立完整的业务及面向市场自主运营的能力。

  1、业务方面

  公司依法独立开展经营活动。公司按照本公司制定的发展战略和年度经营目标，自主开展业务经营，独立核算，自负盈亏，业务机构完整。公司拥有从事其业务所必须的资质，独立对外签署合同，开展业务，具备独立面向市场的自主经营能力。

  2、人员方面

  公司按照相关法律法规规定建立了健全的法人治理结构。公司拥有独立、明确的员工团队。公司拥有独立的人事、工资、福利制度，拥有经营所需的相关人员。员工工资发放、福利支出与股东及其关联方严格分离。公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举产生。公司设有独立行政管理机构（包括劳动、人事及工资管理机构），有一套完整、系统的管理制度、规章。

  3、资产方面

  公司及所属子公司拥有的经营性资产权属清楚，不存在资产被实际控制人无偿占用的情况。公司的资产完整，资产产权清晰，独立于公司的股东，公司能够独立运用各项资产开展经营活动。

  4、机构方面

  公司经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构，与出资人完全独立。公司经营管理机构均独立于实际控制人，公司的机构与公司股东各职能机构分开且独立运作，拥有机构设置自主权，不存在与公司股东混合经营、合署办公的情形。

  5、财务方面

  公司设有独立的财务部门，有独立的会计人员，建立了独立的财务核算体系、独立的财务会计制度；公司独立在银行开户，有独立的银行账号。公司独立纳税，有独立的纳税登记号，公司独立进行财务决策。公司与出资人在财务方面是独立的。

  七、发行人关联交易情况

  （一）公司关联方、关联关系以及关联交易

  1、公司主要关联方：

  截至2014年12月31日，公司主要关联方情况如下：

  ■

  2、关联方交易：

  2014年度，公司主要关联交易情况如下：

  （1）提供劳务

  单位：元

  ■

  （2）应收应付款项余额

  单位：元

  ■

  （二）关联交易决策发行人对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排，主要包括：

  1、决策程序

  （1）由公司总经理审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查。

  （2）由董事会审议批准的关联交易，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经董事会表决通过后方可实施。

  （3）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

  2、定价机制

  关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

  关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：

  （1）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；

  （2）若没有国家定价，则参照市场价格定价；

  （3）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；

  （4）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。

  关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

  （三）资金占用及担保情况

  1、资金占用情况

  最近三年内发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况。

  2、提供担保情况

  截至2015年6月30日，发行人对关联方担保情况如下表：

  单位：万元

  ■

  八、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

  为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，发行人制定了信息披露管理相关的管理制度。具体由公司首席财务官崔轶隽先生负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理。由公司计划财务部总经理助理尹吉华先生作为公司信息披露和投资者关系工作的负责人，负责信息披露和投资者关系的日常管理工作。

  对于在本次债券存续期内新增的非经营性往来占款或资金拆借事项的披露安排：在本次债券存续期内，发行人在进行年报披露时对于单笔金额重大的非经营性往来占款或资金拆借事项，披露其交易对手方名称、金额、利率、期限、决策程序、所涉交易的定价机制。

  发行人将在中国证监会及深圳交易所认可的网站或其他指定渠道进行信息披露，在其他公共传媒披露的信息不先于指定的媒体。

  第五节 财务会计信息

  一、发行人最近三年及一期的财务报表

  募集说明书所载2012年度、2013年度和2014年度财务报告均按照中国《企业会计准则》编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年的财务报告为基础。

  本公司2012-2014年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2015]第16010176号）。发行人2015年1-6月财务报告未经审计。

  在阅读下面发行人2012-2014年度财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报告全文。

  投资者可以通过深交所网站专区或者主承销商查阅发行人2012-2014年度的的财务报告以了解发行人详细财务状况。

  （一）合并财务报表

  本公司截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下：

  1、合并资产负债表（资产）

  单位：万元

  ■

  2、合并资产负债表（负债和所有者权益）

  单位：万元

  ■

  3、合并利润表

  单位：万元

  ■

  4、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）母公司财务报表

  本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月份的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

  1、母公司资产负债表

  单位：万元

  ■司利润表

  单位：万元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、发行人合并报表范围的变化情况

  （一）2012年合并报表范围变化情况

  2012年度，发行人合并报表范围增加天津渤海融资担保有限公司及Eros.International Investment Co., Ltd，原有合并范围内的其他公司未发生变化。截至2012年末，纳入合并范围的子公司增加至15家。2012年度公司合并范围公司增加情况如下表：

  ■

  （二）2013年合并报表范围变化情况说明

  2013年，发行人合并报表范围增加海航资本投资（北京）有限公司、海航投资集团股份有限公司（原名：亿城集团股份有限公司）、HNA Capital (Hong Kong). Holdings Company Limited，原有合并范围内的其他公司未发生变化。截至2013年末，纳入合并范围的子公司增加至18家。2013年度公司合并范围公司增加情况如下表：

  ■

  （三）2014年合并报表范围变化情况说明

  2014年，发行人合并报表范围增加天津盛兴投资合伙企业（有限合伙）、天津燕山航空租赁产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海世富海华股权投资有限公司，原有合并范围内的公司天津天信嘉盛投资有限公司不再纳入合并范围。截至2014年末，纳入合并范围的子公司增加至20家。2014年度公司合并范围公司变化情况如下表：

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  （四）2015年1-6月份合并报表范围变化情况说明

  2015年1-6月份，发行人合并范围未发生变化。

  三、最近三年及一期的主要财务指标

  单位：万元

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  上述财务指标的计算方法如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产总计

  毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

  营业利润率=营业利润/营业收入

  总资产报酬率=净利润/总资产平均余额

  净资产收益率=净利润/净资产平均余额

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值

  存货周转率=营业成本/存货平均值

  总资产周转率=营业收入/总资产平均值

  EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

  EBITDA利息倍数（倍）=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

  第六节 募集资金运用

  一、本期发行公司债券募集资金数额

  根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发行人董事会临时董事会议审议通过，并经股东批准，发行人向中国证监会申请发行不超过人民币40亿元（包括40亿元）公司债券。本期债券为本次债券的第一期，基础发行规模为7亿元，可超额配售不超过8亿元。

  二、本期发行公司债券募集资金的使用计划

  根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会临时董事会议审议通过，并经公司股东批准，公司申请发行不超过40亿元的公司债券，其中首期基础发行规模为7亿元，可超额配售不超过8亿元。本次发行债券募集资金拟用于偿还公司债务，补充流动资金。

  在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金拟用5亿元偿还公司债务，以优化债务结构；剩余募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

  考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，发行人将本着有利于优化发行人债务结构、尽可能节省发行人利息费用的原则灵活安排偿还发行人借款的具体事宜。

  三、募集资金运用对公司财务状况的影响

  （一）公司短期偿债能力增强

  以发行人2015年6月30日公司财务数据为基准，本期及本次债券募集资金到位后，执行上述募集资金使用计划，发行人合并报表的流动比率将由1.04分别提升至1.07及1.12。发行人流动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力进一步得到提升，短期偿债能力增强，降低了发行人短期的财务风险。

  （二）公司融资渠道拓展，提高经营稳定性

  公司自设立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，主要为银行贷款，容易受到信贷政策的影响，融资结构有待完善和丰富。目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的综合使用成本，因此公司拓展新的融资渠道十分必要。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。

  综上所述，本次发行公司债券，将有效地拓宽公司融资渠道，增强公司的短期偿债能力，锁定公司的财务成本，满足公司对营运资金的需求，促进公司健康发展。

  四、募集资金专项账户管理安排

  （一）募集资金专项帐户及监管人安排

  发行人拟聘请商业银行担任本期债券募集资金专项账户的监管人，在监管人的营业机构开立募集资金专项账户，用于管理募集资金。发行人委托监管人对专户进行监管。

  发行人应于本期债券发行首日之前在监管人的营业机构开设募集资金专项账户，以上专户用于发行人本期债券募集资金的存储和使用。

  该等专户仅用于偿还公司债务和补充营运资金等募集资金投向的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

  发行人成功发行本期债券后，需将扣除相关发行费用后的募集资金等额划入专户，接受监管人对募集资金的监管。监管人、本期债券受托管理人有权随时查询专户内的资金及其使用情况。

  发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应同时向监管人提交以下资料：

  1、加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证，或通过监管人的网上电子银行系统向监管人发出划款申请，划款凭证（划款申请）中需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。

  2、发行人应保证债券募集资金的用途和流向符合募集说明书的规定，发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应以传真形式（监管人需留存复印件）向监管人提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划，且该次调用符合计划。

  （二）受托管理人安排

  发行人聘请平安证券作为本次债券的受托管理人，并由受托管理人根据双方签署的《债券受托管理协议》的约定，对发行人募集资金使用进行监督。

  发行人制定专门的债券募集资金使用计划，相关部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据相关决议并按照募集说明书披露的用途使用。

  受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在募集资金到位后一个月内，受托管理人应当与发行人以及募集资金监管银行签订监管协议。在本次债券存续期内，受托管理人应当持续监督并定期检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

  受托管理人应当建立对发行人偿债能力的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的履行情况，并至少在每年六月三十日前将上一年度的受托管理事务报告刊登在深交所网站，同时将上一年度的受托管理事务报告刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。

  前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括，发行人募集资金使用及专项账户运作情况等内容。

  第七节 备查文件

  一、备查文件目录

  除募集说明书披露的资料外，本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

  （一）发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；

  （二）主承销商出具的核查意见；

  （三）北京大成律师事务所出具的法律意见书；

  （四）联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；

  （五）债券持有人会议规则；

  （六）债券受托管理协议；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件。

  二、备查地点及查询方式

  在募集说明书公告之日起，投资者可至发行人及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn）查阅本次债券募集说明书及摘要。

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