证券时报多媒体数字报

  海航资本集团有限公司2016年面向合格投资者

  公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

  发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、海航资本集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“海航资本”）面向合格投资者公开发行面值不超过40亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]115号文批准。

  海航资本本次债券采取分期发行的方式，本期债券基础发行规模为7亿元，可超额配售不超过8亿元。

  二、海航资本本期基础发行面值70,000万元公司债券，每张面值为人民币100元，共计700万张，可超额配售不超过80,000万元公司债券，共计800万张，发行价格为每张人民币100元。

  三、本次债券面向合格投资者发行，认购本次债券的投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者条件。根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  四、公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，将影响本期债券双边挂牌交易，公司承诺若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售给本公司。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

  五、发行人主体长期信用评级为AA+，本次债券评级为AA+；本次债券发行总额不超过40亿元，分期发行，本期债券基础发行规模为7亿元，可超额配售不超过8亿元。本期债券发行前，发行人截至2015年6月30日未经审计的合并口径净资产为3,827,503.59万元，合并口径资产负债率为78.88%；本期债券发行前，发行人2012年度、2013年度及2014年度三个会计年度实现的合并口径年均可分配利润为39,839.67万元（2012年、2013年和2014年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），本期债券预期票面利率区间为5.00%-6.50%，根据该询价区间上限6.50%，发行总额上限15亿元测算，近三年平均可分配利润为本期债券一年利息的4.09倍，不少于本期债券一年利息的1.5倍。

  发行人于2015年8月31日公告了《海航资本集团有限公司2015年中期报告》。根据上述财务报告数据，截至2015年6月30日，本公司合并财务报表中所有者权益为3,827,503.59万元，2015年1-6月本公司合并财务报表归属于母公司所有者的净利润为14,665.78万元。若以此为基础推算2015年全年可分配利润（归属于母公司所有者的净利润）为29,331.56万元（即推算的2015年全年可分配利润=2015年前两个季度可分配利润*2），则2013年、2014年、2015年三年平均可分配利润为36,639.00万元，为本期债券一年利息的3.76倍，不少于本期债券一年利息的1.5倍。

  六、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

  七、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

  八、本期债券面向合格投资者发行，本期债券发行结束后，发行人将积极向深圳证券交易所申请办理上市交易流通事宜，由于本期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期公司债券上市交易的申请一定能够按照预期获得深圳证券交易所的同意，且具体上市进程在时间上存在不确定性；此外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期公司债券在证券交易场所上市后会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临一定的流动性风险。

  九、最近三年及一期，发行人经营活动产生的净现金流量分别为63.70亿元、83.63 亿元、32.91亿元和-26.89亿元，现金流量波动幅度较大。虽然2012及2014年度，发行人经营活动产生的净现金流量为正，但现金流量波动较大，2013年度，发行人经营活动现金净流量较2012年增长19.92亿元，主要系由于当期公司其他应付款中关联方往来款增长较大导致；2014年度，发行人经营活动现金净流量较2013年减少50.71亿元，主要系由于当期公司其他应收款中关联方往来款增长较大导致；2015年1-6月，发行人经营活动现金流量为负，主要是由于当期其他应收款及预付款余额增长较快导致。同时，由于发行人的经营范围涉及多个业务板块，而各业务板块间的发展存在不一致性，在经济增长预计有所放缓的背景下，发行人经营性净现金流量可能产生较大波动，从而影响发行人的财务稳健性，给公司带来一定流动性风险。

  十、最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金净流量分别为-183.39亿元、-209.93亿元、-201.60亿元和-141.43亿元，近年来资本支出规模一直保持较高水平。发行人多项业务仍处于快速扩张期，未来几年计划在租赁等业务领域进一步扩大投资。快速增长的资本性支出规模，可能导致发行人债务水平持续上升，资金压力增大，影响到发行人的财务稳健性。

  十一、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，发行人其他应收款分别为59.17亿元、43.67亿元、131.21亿元和 174.32亿元，在公司总资产中的占比分别为6.75%、3.71%、8.87%和9.62%，公司其他应收款主要是对关联方的资金往来款等。如果公司对这些应收款项管理不当或资金往来手续不完善，或不能及时进行账务清结处理，可能会影响公司资金周转，将对公司的经营产生不利影响。

  十二、发行人为跨区域、跨行业经营的大型集团企业，多元化的业务对公司的管理能力及内部企业协同效益的发挥均提出了较大的挑战。多元化的产业布局在提升公司整体竞争力的同时，也使得发行人的组织机构和管理体系趋于复杂化，从而可能给公司经营发展带来不利的影响。

  十三、截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，发行人资产总额分别为876.31亿元、1,175.64亿元、1,479.54亿元及1,811.86亿元，复合增长率为33.72%；2012年度、2013年度及2014年度，发行人营业总收入分别为74.59亿元、96.83亿元及121.35亿元，复合增长率为27.55%；发行人通过投资及并购实现了资产和收入规模较快的扩张，但是，有些项目尚处于培育或成长期，尚待形成具备行业竞争力的技术、品牌等核心能力，该部分资产盈利能力受市场波动影响较大，目前回报尚不稳定。

  十四、截至2015年6月30日，公司受限制资产合计8,259,289.17万元。受限资产总额占总资产比例为45.58%。除此以外，截至2015年6月30日，发行人共计质押渤海租赁股份1,469,555,522股，占发行人直接持有渤海租赁的股份比例为93.44%；发行人共计质押扬子江租赁股份11,065.04万股，占发行人直接持有的扬子江租赁股份比例为54.05%；发行人共计质押浦航租赁369,510.00万股，占发行人直接持有的浦航租赁股份比例为78.62%；发行人共计质押长江租赁有限公司股份100,000万股，占发行人直接持有的长江租赁有限公司股份比例为23.98%；发行人本部所持子公司股权质押较多。发行人受限制资产金额较大，且占公司总资产比例较高，虽然受限制资产较多是租赁行业及房地产行业的特征，但若未来公司经营业绩恶化，公司面临一定的偿付风险。

  十五、截至2015年6月30日，海航集团有限公司持有发行人100%的股权，为发行人的控股股东。截至2015年6月30日，海航集团有限公司持有的发行人股份中的609,538万股已质押，占发行人总股本的39.57%。若海航集团有限公司未来不能按时、全额偿付债务本息，则发行人可能面临控制权转移的风险。

  十六、公司控股股东为海航集团有限公司，海航集团为集航空运输业、机场管理业、酒店旅游业和其他相关产业为一体的大型企业集团，公司合并范围内也涉及众多二级和三级子公司，公司与海航集团成员企业间存在较频繁的关联交易，面临较高的关联交易风险。截至2012年末至2015年6月末，发行人其他应收款分别为59.17亿元、43.67亿元、131.21亿元和 174.32亿元 ，在公司总资产中的占比分别为6.75%、3.71%、8.87%和9.62%，公司其他应收款主要是对关联方的往来款。如果公司对这些应收款项管理不当或资金往来手续不完善，或不能及时进行账务清结处理，可能会影响公司资金周转，将对公司的经营产生不利影响。

  十七、公司控股的渤海租赁在报告期内先后收购了全球领先的飞机租赁公司HKAC、全球第六大集装箱租赁公司Seaco和全球第八大集装箱租赁公司Cronos Ltd，公司经营发展全球化，海外经营业务发展迅速；目前全球宏观经济仍不稳定，且我国与欧美国家在政策、法律、文化、传统等多方面均存在一定的差异，未来公司如果不能与并购的国外企业持续发挥协同效应，公司经营业绩将产生负面波动；国外企业资产、收入等均主要以美元计价，虽然相关企业的主要成本也以外币计价，但汇率波动仍将对公司经营业绩造成一定影响。由于经营发展全球化，公司面临一定的海外经营风险，例如汇率波动风险、政治风险、政策变化风险、法律差异风险、文化差异风险等。

  十八、债券持有人会议由全体本期未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据债券持有人会议规则规定的程序召集和召开，并对债券持有人会议规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用债券持有人会议规则的相关规定。

  十九、根据资信评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为AA+，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本次公司债券的信用级别为AA+，表示本次债券安全性很高，违约风险很低。在本期公司债券存续期内，联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

  二十、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构将把跟踪评级报告发送至本期债券的受托管理人，并与受托管理人商定在报告出具后10个工作日内，同时在评级机构和交易所网站公告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。

  释 义

  在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

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  注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

  第一节 发行概况

  一、发行人基本情况

  名称：海航资本集团有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：刘小勇

  住所：海南省海口市海秀路29号

  成立日期：2007年5月16日

  注册资本：1,540,435万元人民币

  工商登记号：460000000148951

  组织机构代码证：79872285-3

  二、本次发行的基本情况及发行条款

  （一）公司债券发行批准情况

  1、2015年8月7日，发行人董事会临时董事会会议审议通过了《关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案》。2015年9月7日，发行人股东审核通过了上述议案并出具了《海航资本集团有限公司股东决定》。

  2、2015年9月10日，经股东决定同意及董事会授权，公司首席财务官决定将本次债券分期发行，其中第一期发行的债券本金总额不超过人民币20亿元，剩余部分择机发行。

  （二）核准情况及核准规模

  经中国证监会“证监许可〔2016〕115号”文核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过40亿元（含40亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

  （三）本期债券的基本情况

  发行主体：海航资本集团有限公司。

  债券名称：海航资本集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) （简称“16海资01”）。

  发行规模：本期债券基础发行规模为7亿元，可超额配售不超过8亿元。

  超额配售选择权：发行人和主承销商根据网下簿记建档情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模7亿元的基础上，追加不超过8亿元的发行额度。

  债券期限：本期债券期限为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

  债券利率及确定方式：本期债券票面利率通过簿记建档方式确定。本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加/减调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

  发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券的存续期的第3年末调整其后2年的票面利率，公司将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第30个交易日刊登关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权，则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

  发行方式与发行对象：面向合格投资者公开发行，发行方式具体参见发行公告。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  起息日：本期债券的起息日为2016年2月2日。

  利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第1个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  付息日期：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的2月2日，2021年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的2月2日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间利息款项不另计息。

  兑付日期：本期债券的兑付日为2021年2月2日；若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年2月2日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  计息期限：本期债券的计息期限为2016年2月2日至2021年2月1日；投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2016年2月2日至2019年2月1日。

  还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  担保情况：本期债券无担保。

  信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

  主承销商：平安证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司。

  债券受托管理人：发行人聘请平安证券作为本期债券的债券受托管理人。

  募集资金专项账户：发行人已在中国银行股份有限公司海口龙珠支行开立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

  承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金，具体用途由公司股东授权董事会及其授权人士根据发行人资金需求确定。

  拟上市交易场所：深圳证券交易所。

  质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中证登的相关规定执行。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登的日期：2016年1月29日

  发行首日：2016年2月2日

  网下发行期限：2016年2月2日至2016年2月3日

  （二）本期债券上市安排

  本期债券发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续。具体上市时间将另行公告。

  四、本期债券发行有关机构

  （一）发行人

  名称：海航资本集团有限公司

  法定代表人：刘小勇

  住所：海南省海口市海秀路29号

  联系人：尹吉华、陈师源

  联系电话：010-57583821

  传真：010-59782266

  （二）联席主承销商/债券受托管理人/联席簿记管理人

  名称：平安证券有限责任公司

  法定代表人：谢永林

  住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

  项目负责人：庞杰、张黎

  联系人：韩宏权、庞杰、张黎、程曾汉、韩宁

  联系电话：0755-22626124

  传真：0755-82401562

  （三）联席主承销商/联席簿记管理人

  名称：中银国际证券有限责任公司

  法定代表人：钱卫

  住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

  项目负责人：韩文胜、严建岳

  联系人：赖焱强、王勇、王锐、宋宁

  联系电话：010-66229000

  传真：010-66578961

  （四）分销商

  名称：东方花旗证券有限公司

  法定代表人: 马骥

  住所: 上海市黄浦区中山南路318号24层

  联系人: 史鑫、李晔

  联系电话：021-23153415、23153467

  传真：021-23153508

  （五）发行人律师

  名称：北京大成律师事务所

  负责人：彭雪峰

  住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦12层

  联系人：胡卫星

  联系电话：010-58137660

  传真：010-58137779

  （六）会计师事务所

  名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣

  主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

  联系人：马龙、洪理文

  联系电话：13910995996

  传真：0335-3268992

  （七）资信评级机构

  名称：联合信用评级有限公司

  法定代表人：吴金善

  住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

  联系人：陈凝、周馗

  联系电话：010-85172818

  传真：010-8517 1273

  （八）募集资金及专项偿债专项账户开户银行

  名称：中国银行股份有限公司海口龙珠支行

  负责人：陈燕标

  营业场所：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦

  （九）申请上市的证券交易所

  名称：深圳证券交易所

  住所：深圳市罗湖区深南东路深业中心2-5层、7-19层

  总经理：宋丽萍

  联系电话： 0755-8866 8888

  传真：0755-8866 6149

  （十）登记、托管、结算机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  营业场所：深圳市福田区深南中路1093号中信大厦18楼

  负责人：周宁

  联系电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至募集说明书签署之日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权等实质性利害关系。

  六、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  第二节 发行人及本次债券的资信状况

  一、本次债券的信用评级情况

  经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级、本次公司债券的信用等级为AA+级。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  发行人主体长期信用等级为AA+，本次公司债券的信用级别为AA+，评级展望为稳定。

  联合信用将发行人主体长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C。除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+“、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。长期债券（含公司债券）信用等级划分与公司主体长期信用划分等同。发行人主体长期信用等级为AA+，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本次公司债券的信用级别为AA+，本次债券安全性很高，违约风险很低。

  （二）评级报告的主要内容

  1、优势

  （1）公司业务范围涉及租赁、信托、房地产、保理等多个行业，多样化业务布局有利于分散某一行业衰落带来的风险。

  （2）公司租赁业务发展已相对完善，业务范围覆盖基础设施和设备租赁、航空设备与器材租赁、航运类基础设施和设备等，拥有金融租赁牌照、内资融资租赁试点牌照和境外牌照，为全球第一大集装箱租赁服务商，业务网络覆盖全球六大洲。

  （3）公司收购Seaco SRL和Cronos Ltd，有利于扩大公司业务范围和业务规模，提升公司国际化水平，提升公司综合竞争力增强公司综合实力。

  （4）公司建立了较为完善的风险管控架构及业务操作流程，风险控制措施比较到位，整体风险控制能力较强。

  （5）公司控股股东海航集团的资本实力较雄厚，盈利能力较强，客户资源丰富，在业务发展、资金使用等方面给予了公司大力支持。

  2、关注

  （1）近年来，公司进行了多次较大规模的收并购，公司境内外各平台间协同能力及资产整合能力需进一步提升，被并购的国外企业预期收益能否实现值得关注。

  （2）公司租赁业务对海航集团内部客户依赖性较高，经营缺乏一定独立性；未来公司租赁收入稳定性及回款情况需要重点关注。

  （3）伴随着租赁业务规模的扩张，公司刚性债务规模增长较快，公司存在一定偿债压力。

  （4） 随着公司租赁业务规模的不断扩大与外部并购的持续开展，公司面临较大的资金压力。

  （三）跟踪评级安排

  根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，在每年海航资本集团有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  海航资本集团有限公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。海航资本集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

  联合信用将密切关注海航资本集团有限公司的相关状况，如发现海航资本集团有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如海航资本集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至海航资本集团有限公司提供相关资料。

  跟踪评级结果将在联合信用网站和交易所网站予以公布（交易所网站公布时间不晚于联合信用网站）并同时报送海航资本集团有限公司、监管部门等。

  （四）发行人最近三年及一期内发行的其他债券、债务融资工具的资信评级情况

  最近三年及一期发行人共发行其他债券、债务融资工具3期。鹏元资信评估有限公司对公司发行的“12海资债”、“14海资债01”和“14海资债02”三期企业债券进行资信评级，并给予公司主体信用级别及债项评级均为AA。

  （五）联合信用关于本次评级差异的说明

  根据鹏元资信评估有限公司2015年10月出具的《海航资本集团有限公司2014年公司债券2015年跟踪信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA，“14海资01”、“14海资02”信用等级为AA。而2015年10月联合评级为本次发行公司债券出具的评级报告中，发行人主体信用等级和债券信用等级均为AA+。联合评级的主体评级结果与鹏元资信评估有限公司评级结果有差异，现就差异情况说明如下：

  联合评级作为发行人本次拟发行公司债券的信用评级机构，本着诚实信用、勤勉尽责的执业规范，在履行了必要的尽职调查职责基础之上，于2015年10月27日出具了《海航资本集团有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，其中对海航资本的主体评级为“AA+”，评级展望为“稳定”。上述评级意见是联合评级综合考虑海航资本业务多元化发展，在行业发展、资产规模、盈利水平提高等多方面优势因素作出的判断。

  联合评级对海航资本主体信用等级的评定主要考虑了以下因素：

  1、公司业务范围涉及租赁、信托、房地产、创新金融等多个行业，多样化业务布局有利于分散某一行业衰落带来的风险。

  2、公司主营租赁业务所在行业属于朝阳产业，拥有广阔的发展前景，并且为解决中小企业融资难等问题提供了新的解决途径，在国际上已发展成为仅次于资本市场、银行信贷的第三大融资方式。因此，联合评级认为，未来租赁行业将有较为快速的发展。

  3. 经过一系列增发及收并购，公司资产规模和业务规模不断扩大，2015年6月底公司总资产为1,811.86亿元，较年初增长22.46%；所有者权益为382.75亿元，较年初增长26.16%；尤其是在完成对Seaco SRL和Cronos Ltd的收购后，公司租赁业务范围和业务规模进一步扩大，业务范围覆盖基础设施和设备租赁、航空设备与器材租赁、航运类基础设施和设备等，拥有金融租赁牌照、内资融资租赁试点牌照和境外牌照，成为全球第一大集装箱租赁服务商，业务网络覆盖全球六大洲。

  4、公司营业收入规模逐年扩大，2014年实现营业收入121.35亿元，较2013年增长25.32%；实现净利润16.28亿元，较2013年增长12.63%，公司盈利水平较上年明显增强，有利于提升公司的信用水平。

  5、2014年，公司完成两期公司债券发行（共计18亿元），募集资金全部用于子公司长江租赁有限公司的油轮购建项目，不仅增加了公司租赁资产，也为将来收入和利润提升开辟新的空间。同时，公司债券的发行改善了公司的负债水平，公司债券发行前，海航资本2013年末资产负债率、全部债务资本化率和长期债务资本化率分别为79.70%、76.29%和71.54%；公司债券发行完成后，2014年末公司上述比率分别降低至79.49%、75.91%和70.18%。公司负债水平的下降对提高公司信用水平起到积极作用。

  综合以上因素，联合评级认为海航资本偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，因此给予海航资本AA+的主体信用等级。

  联合评级作为独立的第三方评级机构，在对海航资本公司债的信用评级过程中，依据自身的信用评级政策和评级方法开展评级工作。联合评级看到海航资本的资产规模、经营业绩、盈利水平的增长，同时随着全球主要发达经济体、新兴市场经济体复苏、租赁行业的快速发展以及金融市场的繁荣，联合评级看好海航资本的发展前景。经联合评级信用评级委员会审定，给予海航资本集团有限公司主体信用和债券均为AA+的等级。该信用等级的给出，保持了联合评级信用评级政策和评级方法的一致性与连续性。

  三、发行人主要资信情况

  （一）发行人获得银行授信情况

  公司经营、财务状况及现金流量良好，无任何不良类、关注类信贷记录。与银行等金融机构保持长期合作关系，资信良好。发行人本部统一使用各银行对海航集团及成员企业的统一授信，截至2015年6月30日，海航集团在各银行授信总额为4,433.53亿元，其中已使用授信额度为2,058.08亿元，未使用额度为2,375.45亿元。截至2015年6月30日，发行人本部共计取得银行等金融机构发放借款102.98亿元，发行人本部有一定的间接融资能力。

  截至2015年6月30日，公司合并范围内在各银行的人民币授信总额共计889.78亿元，其中已使用授信额度421.15亿元，未使用授信额度468.63亿元，发行人间接融资能力较强。

  （二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

  发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。

  （三）最近三年发行的债券以及偿还情况

  1、发行人合并报表范围子公司发债情况：

  截至2015年6月30日，发行人及合并报表范围内子公司最近三年发行的债券情况如下：

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  2015年9月及2015年10月，发行人控股子公司渤海租赁及海航投资共计发行了三期公司债券和一期短期融资券，债券概况如下：

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  截至募集说明书签署之日，公司不存在延迟支付利息或本金的情况。

  2、发行人子公司前次公司债券募集资金使用情况说明

  2014年1月1日至募集说明书签署日，发行人及合并范围子公司共发行3期公司债券，简要情况如下：

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  （1）渤海租赁于2015年9月15日及2015年9月22日，分别发行15渤租01和15渤租02，共计募集资金15亿元。

  根据渤海租赁公司债募集说明书约定，渤海租赁募集资金在扣除必要的发行费用后，剩余部分将通过委托贷款、增资等方式用于补充子公司融资租赁发展所需的营运资金。

  15渤租01和15渤租02发行完成后，渤海租赁已经于2015年9月18日及2015年9月25日分别收到募集资金98,160万元及49,340万元。渤海租赁于2015年9月22日及2015年9月29日，分别将两期募集资金划付至子公司天津渤海租赁有限公司，用于补充其融资租赁发展所需的营运资金。发行人承诺后续将督促天津渤海租赁有限公司将上述募集资金用于融资租赁发展所需的营运资金。

  2、海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”）于2015年10月20日发行了15海投债，债券发行规模为16亿元。

  根据海航投资公司债募集说明书的约定：本次债券的募集资金为不超过16亿元，用于调整海航投资债务结构和补充流动资金。具体为，海航投资拟安排其中12.50亿元用于调整公司债务结构偿还借款，剩余3.50亿元用于补充流动资金。海航投资于2015年10月23日收到扣除发行费用后的全部募集资金158,880万元。原计划偿还的安信信托投资股份有限公司及昆仑信托有限责任公司贷款到期日分别为2016年4月4日及2017年1月22日，海航投资未能就提前还款事宜与上述借款方达成一致，相关募集资金暂未能用于还款。

  为了提高资金使用效率、减少募集资金闲置成本，在募集资金转入公司自有资金帐户后，海航投资统筹安排资金，并通过子公司开立了定期存单。具体为，2015年11月27日海航投资向全资子公司中嘉合创投资有限公司转款8亿元，中嘉合创投资有限公司于当日在浦发银行广州南沙自由贸易试验区支行开立了定期存单；2015年12月9日，海航投资向全资子公司亿城投资基金管理（北京）有限公司转款9.2亿元，亿城投资基金管理（北京）有限公司于当日在盛京银行开立大额定期存单。发行人承诺将督促海航投资将15海投债募集资金用于偿还银行贷款、补充流动资金的约定用途。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占公司最近一期净资产的比例

  按本次债券申请发行规模上限40亿元计，本次债券发行完成后，发行人及合并报表范围内子公司累计债券余额为不超过人民币139亿元，占发行人截至2015年6月30日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为36.32%，未超过发行人最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。

  （五）发行人近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标

  (下转B10版)