证券时报多媒体数字报

  发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示

  1、海航资本集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“海航资本”）面向合格投资者公开发行面值不超过40亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]115号文批准。

  海航资本本次债券采取分期发行的方式，本期债券基础发行规模为7亿元，可超额配售不超过8亿元。

  2、海航资本本期基础发行面值70,000万元公司债券，每张面值为人民币100元，共计700万张，可超额配售不超过80,000万元公司债券，共计800万张，发行价格为每张人民币100元。

  3、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  4、公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，将影响本期债券双边挂牌交易，公司承诺若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售给本公司。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

  5、发行人主体长期信用评级为AA+，本次债券评级为AA+；本次债券发行总额不超过40亿元，分期发行，本期债券基础发行规模为7亿元，可超额配售不超过8亿元。本期债券发行前，发行人截至2015年6月30日未经审计的合并口径净资产为3,827,503.59万元，合并口径资产负债率为78.88%；本期债券发行前，发行人2012年度、2013年度及2014年度三个会计年度实现的合并口径年均可分配利润为39,839.67万元（2012年、2013年和2014年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），本期债券预期票面利率区间为5.00%-6.50%，根据该询价区间上限6.50%，发行总额上限15亿元测算，近三年平均可分配利润为本期债券一年利息的4.09倍，不少于本期债券一年利息的1.5倍。

  发行人于2015年8月31日公告了《海航资本集团有限公司2015年中期报告》。根据上述财务报告数据，截至2015年6月30日，本公司合并财务报表中所有者权益为3,827,503.59万元，2015年1-6月本公司合并财务报表归属于母公司所有者的净利润为14,665.78万元。若以此为基础推算2015年全年可分配利润（归属于母公司所有者的净利润）为29,331.56万元（即推算的2015年全年可分配利润=2015年前两个季度可分配利润*2），则2013年、2014年、2015年三年平均可分配利润为36,639.00万元，为本期债券一年利息的3.76倍，不少于本期债券一年利息的1.5倍。

  6、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

  7、本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  8、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。

  9、本期债券票面利率预设区间为5.0%-6.5%，最终票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果协商确定。

  10、发行人和主承销商将于2016年2月1日（T-1日）向网下合格投资者进行簿记建档，并根据簿记建档情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年2月2日（T日）在《证券时报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

  11、本期债券发行仅采取面向网下合格投资者根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  12、本期债券简称为“16海资01”，债券代码为”112335”。合格投资者通过向主承销商提交《海航资本集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)网下申购申请表》的方式参与网下认购，每个机构投资者的最低认购单位为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

  13、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或代他人违规融资认购。投资者认购并持有海航资本集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  14、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

  15、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《海航资本集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书》，有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）查询。

  16、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《证券时报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上及时公告，敬请投资者关注。

  释 义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  ■

  一、本次发行基本情况

  （一）本期债券主要条款

  发行主体：海航资本集团有限公司。

  债券名称：海航资本集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) （简称“16海资01”）。

  发行规模：本期债券基础发行规模为7 亿元，可超额配售不超过8亿元。

  超额配售选择权：发行人和主承销商根据网下簿记建档情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模7亿元的基础上，追加不超过8亿元的发行额度。

  债券期限：本期债券期限为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

  债券利率及确定方式：本期债券票面利率通过簿记建档方式确定。本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加/减调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

  发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券的存续期的第3年末调整其后2年的票面利率，公司将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第30个交易日刊登关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权，则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

  发行方式与发行对象：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  起息日：本期债券的起息日为2016年2月2日。

  利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第1个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  付息日期：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的2月2日，2021年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的2月2日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间利息款项不另计息。

  兑付日期：本期债券的兑付日为2021年2月2日；若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年2月2日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  计息期限：本期债券的计息期限为2016年2月2日至2021年2月1日；投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2016年2月2日至2019年2月1日。

  还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  担保情况：本期债券无担保。

  信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

  主承销商：平安证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司。

  债券受托管理人：发行人聘请平安证券作为本期债券的债券受托管理人。

  募集资金专项账户：发行人已在中国银行股份有限公司海口龙珠支行开立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

  承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金，具体用途由公司股东授权董事会及其授权人士根据发行人资金需求确定。

  拟上市交易场所：深圳证券交易所。

  质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中证登的相关规定执行。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （二）本期债券发行时间安排：

  ■

  注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向机构投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）利率簿记建档预设区间及票面利率确定方法

  本期债券票面利率预设区间为5.0%-6.5%，最终票面利率由发行人与主承销商根据网下向机构投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定。

  （三）簿记建档时间

  本期债券网下利率簿记建档的时间为2016年2月1日（T-1日），参与簿记建档的合格投资者必须在2016年2月1日（T-1日）9:00-11:00将《网下申购申请表》（见附表一）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件传真至主承销商处。

  （四）簿记建档办法

  1、填制《网下申购申请表》

  拟参与网下簿记建档的合格投资者应打印发行公告附表一《网下申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下申购申请表》应注意：

  （1）应在发行公告所指定的簿记建档预设区间内填写申购利率；

  （2）每一份《网下申购申请表》最多可填写5个申购利率，申购利率可不连续；

  （3）填写申购利率时精确到0.01%；

  （4）申购利率应由低到高、按顺序填写；

  （5）每个申购利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元)，超过100万元的需为100万元的整数倍；

  （6）每一申购利率对应的为单一申购金额。当最终确定的票面利率不低于某一申购利率时，投资者的最大获配量为低于该申购利率（包含此申购利率）的所有标位叠加量；

  （7）每家机构投资者只能提交一份《网下申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下申购申请表》，则以最后到达的为准，之前的均无效。

  2、提交

  参与利率询价的机构投资者应在2016年2月1日（T-1日）9:00-11:00将加盖单位公章后的《网下申购申请表》及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件传真至主承销商处。联系人：杜亚卿、瞿珊；联系电话：18612212937；传真：010-66299569

  投资者填写的《网下申购申请表》一旦传真至主承销商处，即对申购人具有法律约束力，未经主承销商及发行人同意不可撤销。

  3、利率确定

  发行人和主承销商将根据网下簿记建档结果在预设的利率区间内确定本期债券最终的票面利率，并将于2016年2月2日（T日）在《证券时报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

  三、网下发行

  （一）发行对象

  本期网下参与簿记建档的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）发行数量

  本期债券仅采取面向网下合格投资者发行，基础发行规模为7 亿元，可超额配售不超过8亿元。

  （三）发行价格

  本期债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本期债券网下发行期限为2个交易日，即发行首日2016年2月2日（T日）、2016年2月3日（T+1日）每日（上午9：00-17：00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

  （五）认购办法

  1、凡参与网下簿记建档的合格投资者，认购时必须持有在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立的合格证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2016年2月1日（T-1日）前开立证券账户。

  2、参与网下申购的合格投资者通过向主承销商传真《网下申购申请表》、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件进行申购。主承销商根据网下合格投资者认购意向，根据网下簿记结果对所有有效申购进行配售，并向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》。

  （六）配售

  主承销商根据网下簿记结果对所有有效申购进行配售。发行人和主承销商将按照价格优先原则，对参与网下询价的投资者进行配售，如遇到申购量超过可分配额度的情况，在价格优先原则的前提下，发行人和主承销商有权决定长期合作的投资者优先配售。

  (七）资金划付

  获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年2月3日（T+1日）16:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“海航资本集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。对未能在2016年2月3日（T+1日）16:00前缴足认购款的机构投资者，主承销商有权取消其认购，有权处置其申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究其法律责任。

  账户名称：平安证券有限责任公司

  开户银行：平安银行深圳时代金融支行

  银行账号：6012500221833

  现代化支付系统行号：307584021525

  开户行联系人：李阳

  银行查询电话：0755-25840613

  银行传真：0755-22190758

  四、风险提示

  主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《海航资本集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书》。

  五、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  六、发行人和主承销商

  名称：海航资本集团有限公司

  法定代表人：刘小勇

  住所：海南省海口市海秀路29号

  联系人：尹吉华、陈师源

  联系电话：010-57583821

  传真：010-59782266

  主承销商：平安证券有限责任公司

  住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

  联系人：杜亚卿、瞿珊

  联系电话：010-66299509，010-66299517

  传真：010-66299569

  海航资本集团有限公司

  平安证券有限责任公司

  中银国际证券有限责任公司

  2016年1月29日

  附表：

  海航资本集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)

  网下申购申请表

  ■

  填表说明：（以下填表说明部分可不回传,但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

  1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

  2、票面利率应在簿记建档利率区间内由低到高填写，精确到0.01%；

  3、每一申购利率对应的为单一申购金额。当最终确定的票面利率不低于某一申购利率时，投资者的最大获配量为低于该申购利率（包含此申购利率）的所有标位叠加量；

  4、每一份《网下申购申请表》最多可填写5个申购利率，申购利率可不连续；

  5、每个询价利率上的申购金额不得少于100万元（含100万元），超过100万元需为100万元（10,000 张）的整数倍。

  6、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

  7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

  假设本期债券票面利率的询价区间为4.30% - 4.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

  ■

  上述报价的含义如下：

  ◆当最终确定的票面利率高于或等于4.60%时，有效申购金额为23,000 万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额13,000 万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额6,000 万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于4.40%，但高于或等于4.30%时，有效申购金额2,000 万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于4.30%时，该询价要约无效。

  8、参加簿记建档的合格投资者请将此表填妥后于2016年2月1日（T-1日）9:00-11:00将本表连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件一并传真至主承销商处。

  9、本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至主承销商后，即对申购人具有法律约束力，未经主承销商和发行人允许不可撤销。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

  10、参与申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  11、每家机构投资者只能提交一份《网下申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下申购申请表》，则以最后到达的为准，其前的均无效。

  12、投资者须通过以下传真号以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。申购传真：010-66299569；咨询电话：18612212937；联系人：杜亚卿、瞿珊