证券时报多媒体数字报

  (上接B6版)

  本公司最近三年一期的非经常性损益情况如下：

  单位：元

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  第六节、本期债券的偿付风险及偿债保障措施

  本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

  一、偿债计划

  本期债券的起息日为2015年11月13日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2016年至2018年间每年的11月13日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。

  本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

  根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。

  二、偿债资金主要来源

  偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的充足的现金流。公司2012年、2013年、2014年和2015年1-9月合并营业收入分别为1,958,060.99万元、4,024,347.98万元、4,832,056.75万元和3,343,758.06万元，归属于母公司股东的净利润分别为-25,979.88万元、75,447.91万元、2,914.40万元和10,756.22万元。发行人经营活动现金流充裕，近三年及一期经营活动现金流量净额分别为8,707.74万元、78,018.12万元、909.68万元和72,483.38万元。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。

  三、偿债应急保障方案

  公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年9月30日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为1,139,762.22万元，不含存货的流动资产余额为717,083.13 万元，主要由货币资金、应收账款和预付款项构成，具有良好的变现能力。

  四、偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

  （一）制定《债券持有人会议规则》

  本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  （二）制定并严格执行资金管理计划

  本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

  （三）充分发挥债券受托管理人的作用

  本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

  有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”。

  （四）严格履行信息披露义务

  本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/或本金；预计到期无法按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过公司净资产10%以上的重大损失；发生或可能发生超过公司净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过公司净资产10%以上的重大资产处置或重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其它涉及公司主体变更的情形；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

  （五）发行人承诺

  根据公司于2014年10月24日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议及于2014年11月18日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行的有关决议，根据我国有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟提请股东大会授权董事会在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  五、发行人违约责任

  公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

  公司承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。

  第七节、本期债券跟踪评级安排说明

  根据主管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）的评级业务管理制度，在本期债券的存续期内，东方金诚将在深圳市爱施德股份有限公司年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  深圳市爱施德股份有限公司应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。深圳市爱施德股份有限公司如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚并提供有关资料。

  东方金诚将密切关注深圳市爱施德股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现深圳市爱施德股份有限公司出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整深圳市爱施德股份有限公司主体及债券信用等级。

  如深圳市爱施德股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至深圳市爱施德股份有限公司提供相关资料。

  跟踪评级结果将通过东方金诚网站(http://www.dfratings.com/)、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和监管部门指定的其他媒体上予以公告,并根据监管要求向相关部门报送。

  第八节债券受托管理人

  关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容，请见本公司于2015年11月11日披露的募集说明书。

  第九节、债券持有人会议规则的有关情况

  关于本期债券的持有人会议规则的主要内容，请见本公司于2015年11月11日披露的募集说明书。

  第十节、募集资金用途

  本期发行公司债券的募集资金主要用于偿还到期债务和补充流动资金。第一期拟发行6亿元，拟用4.20亿元偿还到期债务，1.80亿元补充流动资金。

  第十一节、其他重要事项

  本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

  公司于2015年12月11日召开第三届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，鉴于公司首期股票期权与限制性股票激励计划各行权/解锁期均未能达到考核目标，未满足权益工具可行权/解锁条件而全部失效。已向激励对象授予的 1,250万股限制性股票将被全部回购并注销，公司注册资本、股份总数将会相应的发生变化。该次修改后公司注册资本变更为人民币99,138.4839万元,工商登记手续目前处于变更中。上述事件对本期债券的偿付不会产生不良影响。

  第十二节、有关当事人

  （一）发行人：深圳市爱施德股份有限公司

  法定代表人：黄文辉

  住所：广东省深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦20F

  联系地址：深圳市南山区茶光路南湾工业区7栋3楼

  联系人：罗筱溪、赵玲玲

  联系电话：0755-21519815

  传真：0755-2159900

  （二）承销团

  1、保荐人/主承销商：华融证券股份有限公司

  法定代表人：祝献忠

  住所：北京市西城区金融大街8号

  项目主办人：王勖尧、孙可

  联系人：王勖尧、孙可、王仪枫、张增文、万萱、钟雪琳、吴浩量、梁力

  联系电话：0755-33369930

  传真：0755-33369950

  2、分销商：东海证券股份有限公司

  法定代表人：朱科敏

  住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层

  办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦

  联系人：桓朝娜、阮洁琼

  联系电话：021-20333219

  传真：021-50498839

  3、分销商：渤海证券股份有限公司

  法定代表人：王春峰

  住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

  办公地址：天津市南开区宾水西道8号

  联系人：刘宇、沙洲

  联系电话：010-68784312

  传真：010-68784309

  （三）发行人律师：广东华商律师事务所

  负责人：高树

  住所：广东省深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心14层

  联系人：傅曦林、张燃、周宝荣、陈曦

  联系电话：0755-83025555

  传真：0755-83025058

  （四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：顾仁荣

  住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

  联系人：廖晓鸿、刘剑华

  联系地址：广州市天河区体育西路57号红盾大厦13楼

  联系电话：020-85591966

  传真：020-85591963

  （五）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

  法定代表人：罗光

  住所：北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层501室

  联系人：莫琛、谭亮

  联系电话：010-62299702

  传真：010-65660988

  （六）债券受托管理人：华融证券股份有限公司

  法定代表人：祝献忠

  住所：北京市西城区金融大街8号

  联系人：王勖尧、孙可、王仪枫、张增文、万萱、钟雪琳、吴浩量、梁力

  联系电话：0755-33369930

  传真：0755-33369950

  （七）收款银行

  银行账户：华融证券股份有限公司

  账号：7116510187000000280

  开户行：中信银行北京中信城支行

  （八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

  住所：深圳市深南东路5045号

  法定代表人：宋丽萍

  联系电话：0755-82083333

  传真：0755-82083667

  （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  法定代表人：戴文华

  联系电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

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