证券时报多媒体数字报

  特别提示

  一、发行数量及价格

  （一）发行数量：21,970,000股

  （二）发行价格：11.15元/股

  （三）募集资金总额：244,965,500.00元

  （四）募集资金净额：228,713,530.00元

  （五）验资日期：2016年1月21日

  （六）验资报告文号：和信验字（2016）第000012号

  （七）验资会计师事务所：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

  （八）保荐机构：东兴证券股份有限公司

  （九）保荐代表：王璟、任兆成

  （十）股份预登记完成日期：2016年1月22日

  （十一）新增股份上市日期：2016年2月1日

  （十二）新增股份后总股本：351,623,221股

  （十三）调整后A股每股收益：0.0892元

  二、本次发行股票上市时间

  本次非公开发行新增股份21,970,000股，将于2016年2月1日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行的对象不超过10名特定投资者，分别为：兰坤、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司—方德-香山3号证券投资基金。本次发行对象所认购的股票限售期为36个月，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，即为2016年2月1日至2019年1月31日。预计可上市流通时间为2019年2月1日。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、资产过户及债务转移情况

  本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

  释 义

  在本发行情况报告暨上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：

  ■

  第一节本次发行基本情况

  一、发行人的基本信息

  ■

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  2015年3月27日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次非公开发行的议案。

  2015年4月30日，公司召开2014年年度股东大会，会议审议通过了本次非公开发行的议案，并授权发行人董事会在决议有效期内全权办理本次非公开发行A股股票相关事项。

  2015年10月14日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次非开发行方案的修订，公司董事会对本次非公开发行方案的修订在有效授权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。

  （二）本次发行监管部门核准程序

  2015年11月13日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行。

  2015年12月22日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2986号核准文件，核准公司非公开发行不超过35,420,000股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。

  （三）募集资金及验资情况

  2016年1月20日，兰坤、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司—方德-香山3号证券投资基金3名特定投资者向主承销商指定账户缴纳了认股款，2016年1月20日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2016）第000011号《验资报告》。

  2016年1月21日，主承销商向公司募集资金专用账户划转了扣除承销及保荐费用后的全部认股款。2016年1月21日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2016）第000012号《验资报告》，截至2016年1月21日，发行人募集资金人民币244,965,500元，扣除发行费用人民币16,251,970.00元后实际募集资金净额人民币228,713,530.00元，其中：新增注册资本人民币21,970,000元，余额人民币206,743,530.00元计入资本公积。

  公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

  （四）股权登记情况

  本公司已于2016年1月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次增发股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为2019年2月1日。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、本次发行基本情况

  （一）发行股票的类型、面值和数量：

  本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，本次发行A股共计21,970,000股。

  （二）定价方式及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第九次会议决议公告日（即2015年3月28日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即11.15元/股。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。

  （三）募集资金量

  本次非公开发行募集资金总额为244,965,500.00元，扣除承销及保荐费用15,000,000.00元、审计及验资费用、律师费用和其他费用合计1,251,970.00元，实际募集资金净额228,713,530.00元。

  （四）上市地点

  深圳证券交易所。

  （五）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

  为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

  四、发行结果及对象简介

  （一）发行对象及认购数量

  本次非公开发行股票的发行对象为兰坤、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司—方德-香山3号证券投资基金3名特定投资者，兰坤、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司—方德-香山3号证券投资基金3名特定投资者以现金方式认购本次非公开发行的全部股票21,970,000股。

  3名认购对象各自认购数量如下：

  ■

  （二）发行对象基本情况

  1、兰坤先生

  ■

  2、王寿纯先生

  ■

  3、深圳市方德智联投资管理有限公司

  ■

  （三）限售期安排

  发行对象认购的本次发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。可上市流通时间为2019年2月1日（如遇非交易日顺延）。

  （四）发行对象与公司的关联关系

  兰坤、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司—方德-香山3号证券投资基金3名特定投资者以现金认购公司本次非公开发行的股票不构成关联交易。本次发行不会导致公司与发行对象之间产生其他关联交易。

  （五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

  截至本报告签署日，除本次发行外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间无重大关联交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  五、本次发行的相关机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）：

  名称：东兴证券股份有限公司

  法定代表人：魏庆华

  保荐代表人：王璟、任兆成

  项目协办人：丁雪亮

  经办人员：覃新林

  办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层

  联系电话：010-66555196

  传真：010-66555101

  （二）发行人律师：

  名称：上海市锦天城律师事务所

  负责人：吴明德

  经办律师：沈国权、杨依见、魏栋梁

  办公地址：上海市浦东花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

  联系电话：021-61059000

  传真：021-61059100

  （三）发行人审计、验资机构：

  名称：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：王晖

  经办会计师：迟慰、王丽敏

  办公地址：青岛东海西路39号世纪大厦26-27层

  联系电话：0535-6630670

  传真：0535-6633669

  第二节本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后前10名股东持股情况

  （一）本次发行前前10名股东持股情况

  截至2015年12月31日，本次发行前公司前10名股东持股情况如下：

  ■

  （二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况

  结合截至2015年12月31日前10名股东推算，新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。

  （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

  二、本次发行对公司的影响

  （一）本次发行对公司股本结构变动情况

  ■

  （二）资产结构变动影响

  本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加，公司的资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

  （三）对业务结构的影响

  本次募集资金补充流动资金将全部用于公司的主营业务，符合国家相关的产业政策，对公司双主业发展战略具有积极作用。同时，公司的核心竞争力、抵御风险的能力亦将进一步增强，对公司实现长期可持续发展具有重要的战略意义。本次非公开发行募集资金补充流动资金后，公司净资产将大幅增加，公司的融资能力将大幅提高，有利于公司园林业务储备项目的顺利运行，有助于提高公司的项目承接能力，扩大业务发展规模；有助于推进现有瓶盖业务加快创新，提高瓶盖产品附加值，降低宏观经济和白酒行业波动对公司业绩的影响程度。总之，本次非公开发行将进一步提升公司各项业务的拓展能力及行业地位，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

  （四）公司治理变动情况

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。

  （五）高管人员结构变动情况

  本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  （六）对关联交易和同业竞争的影响

  本次非公开发行募集资金净额全部用于补充公司流动资金，不会产生新的关联交易。兰坤、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司—方德-香山3号证券投资基金3名特定投资者及其控制的其他企业，与公司均不存在同业竞争，本次发行不会产生新的同业竞争。

  （七）本次发行对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响

  以公司截至2015年9月30日、2014年12月31日的归属于母公司所有者权益和2015年1-9月、2014年度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

  ■

  注：发行后每股净资产分别按照相应会计期末发行人合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益按照相应会计期间发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。

  第三节财务会计信息及管理层讨论与分析

  详见山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书全文。

  第四节本次募集资金运用

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过244,965,500元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于补充流动资金，主要用于推进丽鹏股份园林绿化业务以及补充日常营运资金。

  本次募集资金投向没有针对具体的园林绿化项目，发行人将根据现有园林业务施工进展情况、新项目开拓情况以及本次募集资金实际到位时间，合理安排本次募集资金的具体使用，以最大程度发挥本次募集资金的效用，推进丽鹏股份园林绿化业务的持续、健康发展。

  二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

  发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。

  发行人将在增资完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第五节保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见、保荐协议主要内容和

  上市推荐意见

  一、保荐协议主要内容

  （一）保荐协议基本情况

  签署时间：2015年4月

  保荐机构：东兴证券股份有限公司

  保荐代表人：王璟、任兆成

  保荐期限：（1）东兴证券推荐丽鹏股份非公开发行股票的推荐期间；（2）丽鹏股份本次发行股票在证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期间。

  （二）保荐协议的主要条款

  以下，甲方为丽鹏股份，乙方为东兴证券。

  1、甲方的权利、责任与义务

  (1)甲方应及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保这些文件和资料的真实性、准确性、完整性。

  (2)在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙方的工作，并提供必要的工作条件。

  (3)在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。

  (4)在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整。

  (5)根据《保荐办法》和其他法律法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其他权利和应当承担的其他义务。

  2、乙方的权利与义务

  （1）乙方的权利

  ①乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分配合；

  ②乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资料，甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；

  ③乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，乙方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，聘请其他中介机构的费用由甲方负责；

  ④乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《保荐办法》和其他法律的规定以及本协议的约定，及时通报信息；

  ⑤按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；

  ⑥本次发行完成前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意见，并在保荐文件中予以说明；情节严重的，乙方可以不予保荐，或对已推荐的撤销保荐；

  本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况向中国证监会、证券交易所报告；

  根据本协议的规定获得报酬的权利；

  根据《保荐办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐人应当享有的其他权利。

  （2）乙方的责任与义务

  ①乙方应指定符合法律规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发行上市的保荐工作，甲方本次发行股票后，乙方不得更换其所指定的保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方或其他原因被中国证监会撤销保荐代表人资格的除外。

  ②乙方应尽职保荐甲方股票发行：

  A、乙方应根据《保荐办法》及其他有关法律规定，在对甲方进行尽职调查的基础上，组织编写甲方发行的申请文件，并出具保荐文件，保荐甲方本次股票发行；

  B、乙方应协助甲方配合证监会对甲方本次发行申请的审核工作，包括组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复、按照中国证监会的要求对涉及本次股票发行的特定事项进行尽职调查、核查工作等；

  C、 乙方应作为甲方本次发行的承销商，协助甲方完成本次非公开发行股票的承销工作，有关甲方本次非公开发行股票的承销事宜，由甲乙双方签订《承销协议》另行确定。

  ③乙方应尽职保荐甲方股票上市：

  A、乙方应针对甲方情况与甲方磋商，提出建议，使甲方股票符合监管机构和证券交易所规定的上市条件；

  B、在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上，确认甲方非公开发行的股票符合上市条件，并根据监管机构和证券交易所的要求，出具上市保荐文件；

  C、向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律、法规，确保甲方的董事了解法律、法规、证券交易所上市规则和上市协议规定的董事的义务与责任；

  D、在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料，协助甲方申请股票上市并办理与股票上市相关的事宜。

  ④甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：

  A、督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

  B、督导甲方有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

  C、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

  D、督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

  E、持续关注甲方募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

  F、持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

  G、中国证监会规定的其他工作。

  ⑤根据《保荐办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐人应当履行的其他职责。

  二、上市推荐意见

  保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构认为：

  1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  2、本次非公开发行股票及上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。

  3、本次非公开发行对认购对象的选择恪守公平、公正的原则，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2014年年度股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

  深圳市方德智联投资管理有限公司管理的“方德-香山3号”证券投资基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续。

  本次非公开发行的发行对象兰坤、王寿纯参与本次非公开发行认购的资金来源为自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金行为，不属于《投资基金法》第八十八条、《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条规定的私募投资基金登记备案的范围。

  东兴证券股份有限公司同意保荐其非公开发行股票上市，并承担相应的保荐责任。

  三、保荐机构关于发行过程及发行对象合规性的结论意见

  经核查，保荐机构认为：山东丽鹏股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2986号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或借贷资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。

  四、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：

  发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权。

  除财通基金管理有限公司因故未按约定认购股份外，发行人本次非公开发行的认购对象、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》和丽鹏股份2014年年度股东大会和丽鹏股份第三届董事会第十五次会议审议通过的本次发行方案的相关规定。

  上述发行对象中兰坤、王寿纯均为具有完全民事行为能力的自然人，深圳市方德智联投资管理有限公司以其管理的“方德-香山3号”认购公司本次发行的股票，发行对象均具备认购本次非公开发行股票的主体资格；上述发行对象或其出资人不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商东兴证券，以及与上述机构或人员存在关联关系的关联方。

  发行对象深圳市方德智联投资管理有限公司已于2014年6月4日在中国证券投资基金业协会履行了私募投资基金管理人登记手续，并取得了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1003589）。

  深圳市方德智联投资管理有限公司以其管理的“方德-香山3号”认购公司本次发行的股票。2015年10月22日，“方德-香山3号”证券投资基金已经在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，取得了编码为“S33401”号的《私募投资基金备案证明》。

  发行人本次非公开发行认购对象的最终认购资金来源为自有资金、自筹资金等合法途径筹资的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，符合法律、法规和监管部门的相关规定。

  发行人本次非公开发行符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

  第六节新增股份数量及上市时间

  本公司已于2016年1月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年2月1日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2016年2月1日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行对象自2016年2月1日起锁定期为36个月，可上市流通时间为2019年2月1日（非交易日顺延）。

  第七节备查文件

  一、备查文件

  （一）中国证监会核准本次发行的文件；

  （二）东兴证券股份有限公司出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

  （三）上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

  （四）其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

  二、查阅时间

  工作日上午8：30～11：30；下午14：00～17：00。

  三、文件查阅地点

  （一）发行人：

  名称：山东丽鹏股份有限公司

  办公地址：山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号

  电话：0535-4660587

  传真：0535-4660587

  （二）保荐机构（主承销商）：

  名称：东兴证券股份有限公司

  办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层

  联系电话：010-66555196

  传真：010-66555101

  山东丽鹏股份有限公司

  年 月 日