证券时报多媒体数字报

  发行人全体董事声明

  本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签名：

  卢志强 李明海 余 政 韩晓生 秦定国

  赵品璋 郑 东 邱晓华 齐子鑫 赵英伟

  张 博 赵晓夏 孔爱国 胡 坚 余玉苗

  徐信忠 陈飞翔 朱慈蕴

  泛海控股股份有限公司

  年 月 日

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次临时会议决议公告日，非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.88元/股。经公司2014年度利润分配方案实施完毕之后，本次非公开发行股票发行价格相应调整为不低于8.73元/股。

  本次非公开发行新增股份638,888,888股为有限售条件流通股，上市日期为2016年2月1日，发行价格为9.00元/股。公司控股股东中国泛海认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。中国泛海认购的股份可上市流通时间预计为2019年2月1日（非交易日顺延），其他特定对象认购的股份可上市流通时间预计为2017年2月1日（非交易日顺延）。本次非公开发行完成后，公司总股本为5,196,200,656股。

  本次非公开发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

  释 义

  在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

  ■

  本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

  第一节 公司基本情况

  ■

  第二节 本次新增股份发行情况

  一、本次新增股份发行情况

  （一）发行类型：向特定对象非公开发行A股股票

  （二）本次发行履行的相关程序

  1、发行履行的内部决策程序

  公司第八届董事会第二十六次临时会议于2015年1月30日以通讯表决方式召开，逐项审议并通过了《关于泛海控股股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与中国泛海控股集团有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于泛海控股股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于泛海控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于泛海控股股份有限公司本次发行涉及关联交易事项的议案》、《关于泛海控股股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》及《关于召开临时股东大会的议案》等议案。

  公司第八届董事会第二十九次临时会议于2015年3月31日以通讯表决方式召开，逐项审议并通过了《关于本次非公开发行募集资金投资项目涉及评估事项的专项意见的议案》、《关于泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于泛海控股股份有限公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）的议案》、《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》等议案。

  公司2015年第三次临时股东大会于2015年4月16日在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开，逐项审议并通过了《关于泛海控股股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案。

  公司第八届董事会第四十三次临时会议于2015年10月9日以通讯表决方式召开，逐项审议并通过了《关于调整公司2015年度非公开发行A股方案的议案》、《关于泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》和《关于泛海控股股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（第二次修订稿）的议案》。

  2、本次发行监管部门核准过程

  公司本次非公开发行申请于2015年4月24日由中国证券监督管理委员会受理，于2015年10月21日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年12月29日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准泛海控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3113号），核准公司向包括中国泛海在内的不超过十名特定对象非公开发行合计不超过658,648,300股A股股票。

  （三）发行时间

  2015年12月31日，向符合条件的投资者发送认购邀请书。2016年1月7日上午9:00-12:00接受投资者的申购文件传真、簿记建档，确定发行价格、发行数量和最终认购对象名单，对拟配售对象进行关联关系核查。2016年1月8日，向中国证监会报备发行价格、发行数量和最终认购人名单并向最终确认的发行对象发出缴款通知和认购协议。2016年1月11日-1月12日，获配投资者完成缴款并签署认购协议。

  （四）发行方式：本次非公开发行的方式为询价发行

  （五）发行数量：638,888,888股

  （六）发行价格

  1、本次非公开发行的定价基准日为发行人第八届董事会第二十六次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.88元/股。经公司2014年度利润分配方案实施完毕之后，本次非公开发行股票发行价格相应调整为不低于8.73元/股。

  2、本次非公开发行价格为9.00元/股，发行价格的底价为8.73元/股，本次发行价格相当于发行底价的103.09%，相当于发行日（2016年1月12日）前20个交易日均价12.06元/股的74.62%。

  （七）募集资金总额（含发行费用）：5,749,999,992.00元

  （八）发行费用总额和明细构成：

  ■

  （九）募集资金净额：5,696,607,799.21元

  （十）资产过户和债务转移情况：不适用

  （十一）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

  截至2016年1月12日止，发行对象已分别将认购资金共计5,749,999,992.00元缴付至联席主承销商指定的账户内。

  2016年1月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了信会师报字[2016]第310008号《泛海控股股份有限公司验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年1月13日止，泛海控股已增发人民币普通股（A股）638,888,888股，发行价格为9.00元/股，实际募集资金总额为人民币5,749,999,992.00元（大写：人民币伍拾柒亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾贰元整），扣除券商保荐承销费、审计费和股份登记费等发行费用53,392,192.79元后，实际募集资金净额为人民币5,696,607,799.21元，其中：股本人民币 638,888,888.00元，资本公积人民币5,057,718,911.21元。

  （十二）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况

  1、监管协议签署情况：公司、保荐机构、募集资金开户银行已根据深圳证券交易所的有关规定，签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》和《募集资金专户存储五方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

  2、本次募集资金专项账户

  （1）开户行：渤海银行股份有限公司天津分行

  户名：泛海控股股份有限公司

  账号：2000646216000117

  （2）开户行：渤海银行股份有限公司天津分行

  户名：武汉中央商务区投资建设股份有限公司

  账号：2002818843000183

  （3）开户行：渤海银行股份有限公司天津分行

  户名：通海建设有限公司

  账号：2001126053000117

  （十三）新增股份登记托管情况

  公司已于2016年1月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  （十四）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  保荐机构（联席主承销商）中信建投全程参与了泛海控股本次非公开发行A股股票工作。中信建投认为：

  1、本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  2、本次非公开发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行人本次发行过程合法、有效；

  3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

  4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

  （十五）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：

  1、发行人已就本次发行取得了必要的授权和批准，其实施不存在法律障碍；

  2、本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。

  3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》及《申报报价单》、《缴款通知书》，以及发行人与发行对象签署的《股份认购合同》、《认购协议》等法律文书未违反有关中国法律的强制性规定，内容合法、有效。

  4、本次发行的发行对象具备合法的主体资格。

  二、本次新增股份认购情况

  （一）发行对象认购股份情况

  1、控股股东中国泛海认购股份情况

  本次非公开发行前，本公司控股股东中国泛海承诺出资认购本次非公开发行最终确定的股份总数15%的股份，且承诺该等新增股份自本次股票上市之日起三十六个月内不得转让。另外，公司控股股东中国泛海不参与市场询价过程，接受其他发行对象竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  本次非公开发行过程中，中国泛海严格遵守认购股份承诺，认购股数为95,833,333股，占本次发行总额的比例为15%，且上述认购股份的锁定期为三十六个月。同时，中国泛海没有参与本次市场询价过程，并接受其他发行对象竞价结果并与其他发行对象以相同价格现金认购本次非公开发行的股票。

  2、其他特定认购对象认购股份情况

  除控股股东外的其他特定认购对象共计8名，分别是新华联控股有限公司、中国银河证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、华安未来资产（上海）有限公司、财通基金管理有限公司、德邦创新资本有限责任公司和林芝锦华投资管理有限公司 。上述其他特定认购对象认购本次发行的股份数为543,055,555股，认购锁定期为十二个月。上述包括中国泛海在内的认购对象共计9名，认购股份合计为638,888,888股。

  （二）本次非公开发行认购对象基本情况

  本次非公开发行的股票数量为638,888,888股，发行对象总数为9名，具体情况如下：

  1、中国泛海控股集团有限公司

  ■

  2、新华联控股有限公司

  ■

  3、中国银河证券股份有限公司

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  4、泰达宏利基金管理有限公司

  ■

  5、建信基金管理有限责任公司

  ■

  6、华安未来资产管理（上海）有限公司

  ■

  7、财通基金管理有限公司

  ■

  8、德邦创新资本有限责任公司

  ■

  9、林芝锦华投资管理有限公司

  ■

  （三）本次发行对象的申购报价及获配情况

  2016年1月7日上午9:00-12:00，在北京市嘉源律师事务所的全程见证下，联席主承销商和发行人共收到12家投资者回复的《泛海控股股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件。其中，信泰人寿保险股份有限公司、新华联控股有限公司、海通证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、东海瑞京资产管理（上海）有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、润海投资有限公司、德邦创新资本有限责任公司和林芝锦华投资管理有限公司均按《泛海控股股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金5,500万元整。

  另外，公司控股股东中国泛海控股集团有限公司不参与市场询价过程，接受其他发行对象竞价结果并与其他发行对象以相同价格以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  申购报价情况如下：

  ■

  发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为9.00元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为708,420.00万元，按照价格优先的原则，新华联控股有限公司、中国银河证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、华安未来资产（上海）有限公司、财通基金管理有限公司、德邦创新资本有限责任公司和林芝锦华投资管理有限公司的获配股数共为543,055,555股，获配金额共为4,887,499,995.00元；公司控股股东中国泛海按约定获配95,833,333股，获配金额为862,499,997.00元。上述认购对象合计获配638,888,888股，获配金额为5,749,999,992.00元。

  本次发行最终配售结果如下：

  ■

  （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

  1、本次发行最终配售对象中控股股东中国泛海不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，其主要经营范围为科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中定义的私募投资基金公司，其参与本次非公开发行认购的资金来源为自有资金，不存在向第三方募集的情况，无需履行私募基金登记备案手续。

  本次配售对象财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-工商银行-中国对外经济贸易信托-外贸信托·恒盛定向增发投资集合资金信托计划、财通基金-工商银行-乔格理蓝筹精选2号资产管理计划等54个产品，建信基金管理有限责任公司以其管理的建信华鑫信托慧智投资52号资产管理计划，泰达宏利基金管理有限公司以其管理的泰达宏利海川泽福超越1号资产管理计划和泰达宏利价值成长定向增发390号资产管理计划参与本次认购，上述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序，财通基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司和泰达宏利基金管理有限公司及上述产品均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备案登记手续。

  本次配售对象华安未来资产管理（上海）有限公司以其管理的华安未来资产-宁波银行-泛海控股定增1号资产管理计划等5个产品，德邦创新资本有限责任公司以其管理的德邦创新资本-中融鸿盈专项资产管理计划参与本次认购，其产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序，华安未来资产管理（上海）有限公司和德邦创新资本有限责任公司及上述产品均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备案登记手续。

  本次配售对象中国银河证券股份有限公司、林芝锦华投资管理有限公司和新华联控股有限公司均不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，其参与本次非公开发行认购的资金来源为自有资金，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

  2、本次发行对象的获配产品情况：

  ■

  联席主承销商核查了上述各认购对象的信息，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或通过任何其他形式间接参与本次发行认购的情形。

  第三节 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况

  本次发行新增638,888,888股股份已于2016年1月22日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  （一）证券简称：泛海控股

  （二）证券代码：000046

  （三）上市地点：深圳证券交易所

  三、新增股份的上市时间

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2016年2月1日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2016年2月1日）公司股价不除权。

  四、新增股份的限售安排

  本次非公开发行新增股份638,888,888股为有限售条件流通股。本次发行中，公司控股股东中国泛海认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  因此，从上市首日起算，中国泛海认购的股份可上市流通时间预计为2019年2月1日（非交易日顺延）；其他特定对象认购的股份可上市流通时间预计为2017年2月1日（非交易日顺延）。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。本次非公开发行完成后，公司总股本为5,196,200,656股。

  第四节 本次股份变动及其影响

  一、本次股份变动情况及其影响

  （一）对股本结构的影响

  ■

  本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

  （二）新增股份登记到账前，前十大股东明细（截止日期为2016年1月19日）

  ■

  （三）新增股份登记到账后，前十大股东明细

  ■

  二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

  鉴于本次非公开发行前，公司部分董事、监事和高级管理人员持有泛海控股股份，但公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象，故本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量均未发生变化，持股比例降低。

  ■

  三、股份变动对主要财务指标的影响

  本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。以本次发行后股本全面摊薄计算，新增股份发行后公司主要财务指标变化如下：

  ■

  注：

  1、股份变动前2015年9月末，扣除非经常性损益前每股收益为0.2594元，四舍五入后为0.26元；股份变动前2015年9月末，扣除非经常性损益后每股收益为0.2580元，四舍五入后为0.26元；因此，在上述表格中，经四舍五入后两个数据一致。

  2、新增股份后2015年9月末，扣除非经常性损益前每股收益为0.2298元，四舍五入后为0.23元；新增股份后2015年9月末，扣除非经常性损益后每股收益为0.2286元，四舍五入后为0.23元；因此，在上述表格中，经四舍五入后两个数据一致。

  四、公司财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）公司主要财务数据及相关指标

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对泛海控股2012年度、2013年度及2014年度财务报告分别出具了信会师报字[2013]第310275号、信会师报字[2014]第310169号和信会师报字[2015]第310292号标准无保留意见的审计报告。

  泛海控股在报告期进行了对外收购，财务报告合并范围发生了较大变化，为了使报告期内的财务报表更加具有可比性，公司编制了2012年度、2013年度和2014年度的备考财务报告，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2015]第310328号标准无保留意见的审计报告。

  如无特别说明，本上市公告书所引用2012年度、2013年度、2014年度均指上述备考口径的财务数据。2015年1-9月，公司根据实际经营情况编制了2015年1-9月财务报表，该财务报表未经审计。

  1、2012-2014年备考合并资产负债表主要数据及2015年9月30日财务数据

  单位：元

  ■

  2、2012-2014年备考合并利润表主要数据及2015年1-9月财务数据

  单位：元

  ■

  3、2012-2014年备考合并现金流表主要数据及2015年1-9月财务数据

  单位：元

  ■

  4、主要财务指标

  ■

  （二）财务状况分析

  1、资产结构分析

  2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司资产总额分别为4,461,710.55万元、5,899,415.87万元、7,088,910.86万元和9,763,883.97万元,资产规模保持大幅增长。从资产总量看，报告期内公司资产规模逐步增加，主要是公司房地产项目开发节奏加快、投资金额增加带来的存货增长所致。

  从资产构成来看，公司流动资产在总资产中所占比例很高，占公司总资产的80%以上。公司流动资产主要由存货构成，2012年-2014年，存货约占流动资产的55%以上，占资产总额的50%以上。2015年9月末，存货占公司流动资产的比例为53.39%，占资产总额的比例为46.01%。这与房地产开发企业拥有大量开发项目的业务特征相吻合。

  除存货外，公司主要资产为货币资金，2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，货币资金占总资产的比例分别为25.71%、19.36%、16.19%和25.75%。2015年9月末，公司货币资金主要由于三个原因形成：1、公司为日常经营需要和项目投资建设加大筹资力度，在增加长期借款的同时，公司在深圳证券交易所非公开发行公司债券；2、2015年1-9月，公司房地产业务销售情况良好，销售回款有所增加；3、子公司民生证券和中泛控股的货币资金较为充足。

  整体看，公司资产构成符合当前公司当前业务的实际状况。

  2、负债结构分析

  报告期内，公司负债总额随着公司资产总额的增加呈现大幅增长趋势。2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司负债总额分别为2,734,093.85万元、4,109,698.31万元、5,837,405.78万元和8,415,784.18万元。2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，资产负债率分别为61.28%、69.66%、82.35%和86.19%。报告期内公司的资产负债率一直处于较高水平。

  从公司负债结构看，公司的流动负债和非流动负债占负债总额的比例基本相当。2012年末、2013年末和2014年末，公司的流动负债分别为1,245,591.67万元、2,200,896.86万元和3,098,255.76万元，占负债总额的比例分别为45.56%、53.55%和53.08%。2012年末、2013年末和2014年末，公司的非流动负债分别为1,488,502.19万元、1,908,801.45万元和2,739,150.02万元，占负债总额的比例分别是54.44%、46.54%和46.92%。

  2015年9月末，公司负债总额为8,415,784.18万元，较2014年末增加2,578,378.40万元，增长幅度为44.17%，其中流动负债和非流动负债分别为3,666,705.49万元和4,749,078.69万元，占负债总额的比重分别为43.57%和56.43%。2015年9月末，公司负债总额增加的主要原因有两点：一是由于公司日常经营需要和加大项目投资，长期借款大幅增加；二是由于2015年公司发行境外美元债、非公开发行公司债券，同时由于民生证券为补充流动资金发行次级债，导致应付债券增加。

  报告期内，公司负债主要由短期借款、代理买卖证券款、一年内到期的非流动资产、长期借款和应付债券构成。截至2015年9月末，上述各项分别占负债总额的2.41%、14.69%、8.90%、41.78%和14.29%。

  3、资产管理能力分析

  报告期内，公司的反映资产管理能力主要财务指标情况如下表所示：

  ■

  注：2013年、2014年、2015年1-9月总资产周转率=营业总收入÷［（期初资产总额+期末资产总额）÷2］

  2012年总资产周转率=营业总收入÷期末资产总额

  2013年、2014年、2015年1-9月流动资产周转率=营业总收入÷［（期初流动资产+期末流动资产）÷2］

  2012年流动资产周转率=营业总收入÷期末流动资产

  2013年、2014年、2015年1-9月存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］

  2012年存货周转率=营业成本÷期末存货

  2013年、2014年、2015年1-9月应收账款周转率=营业总收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］

  2012年应收账款周转率=营业总收入÷期末应收账款

  标*未做过年化处理。2015年1-9月，受发行人营业收入和营业成本的结算周期影响，指标均不具有可比意义。

  报告期内，公司存货周转率、流动资产周转率和总资产周转率等体现资产管理能力的指标基本保持稳定，自2012年至2014年呈现了小幅上升后又平稳回落的趋势。公司上述资产管理指标与房地产开发企业本身的特点相符，对于房地产企业而言，存货构成是企业可持续发展的重要因素，房地产开发完工项目和实施中的项目及储备项目构成存货最主要的组成部分。房地产开发企业对项目储备的扩充、开发以及产品的销售情况直接影响企业的存货周转率等体现资产管理能力的指标。报告期内，存货占发行人资产总额的比例在40%以上，存货、流动资产及总资产的增长情况与发行人营业总收入和营业成本的上升情况相匹配。

  4、盈利能力分析

  （1）每股收益和净资产收益率

  公司报告期内与盈利能力相关的主要财务指标如下表所示：

  ■

  报告期内，公司自2012年度至2014年度的每股收益呈逐年上升趋势，主要是公司房地产业务在报告期内经营良好、收入利润平稳增长，子公司民生证券也受益于证券市场回暖和创新业务开展而盈利水平大幅提升所致。2015年1-9月，公司每股收益为0.26元，较去年同期增加，主要是房地产经营情况良好及2015年上半年证券市场交易活跃，金融业务盈利水平大幅提高所致。

  报告期内，公司的净资产收益率也呈现出快速增长的趋势，也主要得益于盈利水平和利润规模的逐年提升。2014年度公司的净资产收益率水平同比有较大幅度提升， 2015年1-9月，公司加权平均净资产收益率为12.10%，高于去年同期水平。

  （2）利润来源和经营成果分析

  公司报告期内利润来源和经营成果情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  报告期内影响公司利润的主要因素是营业收入、营业成本、三项费用和公允价值变动收益等。2012年至2014年，公司营业总成本占营业总收入的比例不断降低，体现了综合毛利率上升的趋势；同期公司收入净利率的水平呈不断上升的趋势，发行人的收入质量和利润获取能力不断增强。

  2015年1-9月，公司投资收益为28,083.60万元，较2014年有较大提升，主要原因是由于本期持有的部分金融产品和股权投资在2015年1-9月期间形成投资收益。2015年1-9月，公司投资收益核算的内容主要包括三类，分别为权益法核算的长期股权投资收益、可供出售金融资产在持有期间的投资收益及处置可供出售金融资产取得的投资收益。

  （3）营业收入和毛利率

  1）营业收入

  公司报告期内营业收入实现情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2012年-2014年，公司70%以上的营业收入来自房地产开发销售业务。2012年和2013年公司的房地产项目销售区域均主要集中在武汉、杭州、深圳三地，产品类型涵盖住宅、公寓、商业、写字楼等多种业态，2012年公司房地产项目累计实现结算收入40.53亿元，2013年公司房地产项目累计实现结算收入54.70亿元。2014年公司房地产项目销售区域集中于武汉，收入主要来源于武汉CBD项目的销售，全年公司房地产项目累计实现结算收入55.37亿元。2014年，公司房地产业务各重点项目建设进展顺利，其中美国洛杉矶项目于2014年11月24日实现前期工程开工；受益于公司所属北京东风乡项目、上海董家渡10号地块项目拆迁工作取得的重大突破，北京东风乡项目、上海董家渡10号地块项目建设进展顺利。未来，随着上述项目的逐步开发、销售及结算，公司房地产业务板块的营业收入将会逐年稳步增长。2015年1-9月，公司实现房地产销售收入38.67亿元，主要是来源于武汉CBD项目的销售。

  发行人子公司民生证券在报告期的经营业绩良好，2012年至2014年的营业收入和净利润均呈逐年增长态势。2013年民生证券的经营情况良好，经纪业务新增资产出现较大增长，市场份额稳步提高，同时两融业务取得快速发展，经纪业务收入和利润同比出现较大增长，受托管理资产总规模也实现了同比快速增长，民生证券2013年实现主营业务收入13.01亿元，同比增长13.43%；实现净利润为1.02亿元，同比增长92.35%。2014年，受益于A股整体市场向好以及两融业务的有力开展，民生证券的自营业务以及融资融券业务的收入增长明显，证券经纪业务规模也随着A股市场成交量的回升而实现平稳增长，证券经纪业务、自营业务和融资融券业务实现同比大幅增长。2014年度民生证券实现主营业务收入为15.53亿元，同比增长为19.37%；实现净利润4.06亿元，同比增长为296.90%。2015年1-9月，民生证券实现主营业务收入为22.90亿元，实现净利润为8.60亿元，较去年同期均实现大幅增长，主要是由于2015年上半年，民生证券进一步明确发展方向和经营思路，紧跟政策和市场变化趋势，在原有优势的基础上着力提升资产管理和投资能力所致。

  2014年以来，在公司董事会的领导下，公司经过不懈的努力，“金融+房地产+战略投资”三个板块与“国际、国内”两个市场已初步成型。2015年以来，公司不断积极推动战略转型，致力于打造“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”。在转型过程中，公司现有的房地产业务仍然是公司发展战略的重要部分，将通过持续释放土地储备价值，为公司提供有力的业绩支撑。

  2）毛利率

  公司报告期内各项业务（非金融类）毛利率情况如下表所示：

  ■

  报告期内，由于国内房地产行业整体发展情况较好，公司综合毛利率及房地产销售业务毛利率较为稳定；与同行业上市公司相比，公司房地产开发业务的毛利率处于较高的水平。

  公司多年来经营较为稳定，房地产开发项目位于一、二线城市，土地购置成本较低，报告期内公司的房地产销售业务毛利率水平维持在较高的水平。2012年至2015年9月，公司房地产销售业务毛利率水平略有波动，主要是由于公司在不同年份实现销售的产品业态不同，区域、地块、产品定位和类型的区别导致了房地产销售业务毛利率的波动，但综合水平保持平稳。

  总体来看，公司近年来营业总收入、利润总额持续增长，整体盈利能力较强；预计未来1～2年，随着北京泛海国际居住区二期、上海泛海国际公寓和武汉CBD等项目销售的增加，公司盈利能力将进一步增强。

  （4）期间费用

  报告期内，公司的期间费用情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  从公司费用控制看，2012年至2014年公司期间费用合计数呈缓慢增长的趋势，与公司营业总收入的比例保持在较为合理的水平。其中，管理费用是报告期公司的期间费用主要构成部分。

  2012年-2014年，公司管理费用占营业总收入的比例呈逐年下降趋势，主要包括人力成本、办公费用、租赁及物业管理费用等。2015年1-9月，公司管理费用占营业收入的比重为20.64%。

  2012年-2014年，公司销售费用占营业总收入的比例呈逐渐上升趋势，受房地产企业商品房销售特点影响，销售提成和产品宣传费用构成了销售费用的主体，且销售费用总额的变化与公司商品房销售额存在较为密切联系。2015年1-9月，公司销售费用占营业收入的比重为3.57%。

  公司系房地产开发企业，根据《企业会计准则》的规定，报告期内公司房地产开发业务的大部分利息支出都已资本化。财务费用的增减变动主要来自于公司费用化利息支出和汇兑损益的变化。

  5、偿债能力分析

  报告期内，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

  ■

  注：流动比率=流动资产÷流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

  资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

  2012年至2014年期间，公司的流动比率、速动比率等短期偿债能力指标呈逐年下降趋势。2014年末公司短期偿债能力指标同比下降，主要是由于短期借款、代理买卖证券款和将于一年内到期的长期借款增多导致；其中代理买卖证券款同比增加主要是2014年我国证券市场行情较好，民生证券的经纪业务量增加所致。2013年末公司短期偿债能力指标同比下降，主要是子公司民生证券期末未到期卖出回购合约增加所致。

  虽然2012年至2014年期间公司流动比率和速动比率呈下降趋势，但报告期内指标均值仍保持在相对较高的水平；随着公司对现有土地储备的陆续开发和房地产项目的持续销售，公司流动比率和速动比率指标将更趋于合理，从而有效保证公司具有较强的短期偿债能力。2015年9月末，公司流动比率为2.29倍，较2014年增加，主要是期末流动资产大幅增加所致。2015年9月末，公司速动比率为1.07倍，较2014年末有所上升，主要原因有两方面，一是由于期末流动资产较2014年末增加，二是由于期末存货占流动资产比重下降。

  2014年末公司备考合并口径的资产负债率为82.35%，处于较高水平；2012年至2014年期间，公司的资产负债率呈逐年上升趋势。除上述导致短期偿债能力指标变化的原因之外，公司2014年末资产负债率同比上升，主要是长期借款和应付债券的增加所致，其中应付债券增加包括境外间接附属公司泛海建设国际控股有限公司发行的面值为3.2亿美元的境外债券，以及子公司民生证券发行的面值为8.25亿元的次级债券；公司2013年末资产负债率同比上升，主要是长期借款的增加所致。

  2015年9月末，公司合并口径的资产负债率为86.19%，较2014年末继续有所上升，主要是公司负债总额继续增加所致，主要包括两个方面：一是由于公司日常经营需要和加大项目投资，长期借款大幅增加；二是由于2015年公司发行境外美元债、非公开发行公司债券，同时由于民生证券为补充流动资金发行次级债，导致应付债券增加。

  6、现金流量分析

  （1）经营活动产生的现金流量分析

  报告期内，公司的房地产业务和证券金融业务是公司经营活动产生现金流的主要来源，但是由于公司主营房地产业务受国家宏观调控、项目开发和销售周期的影响较大，因此各个年度的经营活动产生的净流量差异较大。

  2012年-2014年度，公司经营活动现金流入小计分别为635,521.08万元、838,385.96万元和1,445,484.62万元，经营活动现金流入持续稳定增长。2014年度经营活动现金流入较2013年度增长607,098.66万元，增长幅度为72.41%，主要是由于公司2014年度房地产销售收入持续增长及民生证券代理买卖证券业务收入大幅增长所致。2015年1-9月，公司经营活动现金流入为1,549,337.90万元。

  2012年-2014年度，经营活动现金流出小计分别为832,138.51万元、1,235,156.35万元和1,371,940.06万元，经营活动现金流出呈现持续增长态势。2014年度经营活动现金流出较2013年度增加136,783.71万元，增长幅度为11.07%,主要是由于公司加大项目开发力度、加快在建项目的开发进度导致现金流出大幅增加。2015年1-9月，公司经营活动现金流出为1,251,885.39万元。

  （2）投资活动产生的现金流量分析

  2012年-2014年度，公司投资活动现金流入小计分别为8,241.38万元、11,348.18万元和176,457.93万元，报告期内投资活动现金流入持续稳定增长。2014年度投资活动现金流入较2013年度增加165,109.75万元，增长幅度为1,454.94%，主要是中泛控股以前年度购买的债券到期和中国泛海回购泛海东风18.75%的股权所致。2015年1-9月，公司投资活动现金流入为94,097.57万元。

  2012年、2013年和2014年，公司投资活动现金流出小计分别是27,361.30万元、80,890.21万元和676,016.81万元，报告期，投资活动现金流出大幅增加。2014年度投资活动现金流出较2013年度大幅增加的主要原因是2014年度公司战略投资增加，包括认购中信股份股票 、出资中民投以及认购民生信托25%增资等。2015年1-9月，公司投资活动现金流出为475,789.64万元。

  （3）筹资活动产生的现金流量分析

  2012年、2013年和2014年，公司筹资活动现金流入小计分别为957,937.00万元、1,472,652.21和3,012,185.30万元，报告期内筹资活动现金流入呈现大幅增长趋势。2014年度公司筹资活动现金流入较2013年度增加1,539,533.09万元，增长幅度为104.54%，主要原因是2014年度公司新增金融机构借款、在境外成功发行3.2亿元美元债以及民生证券发行次级债等。2015年1-9月，公司筹资活动现金流入为3,285,711.95万元。

  2012年、2013年和2014年，公司筹资活动现金流出小计分别为574,893.31万元、1,063,142.40万元和2,337,940.03万元，报告期内，筹资活动产生的现金流出呈现大幅增长趋势。2014年度公司筹资活动现金流出较2013年度增加1,274,797.63万元，增长幅度为119.91%，主要是由于公司偿还债务支付的现金及分配股利、利润或偿付利息支付的现金大量增加所致。2015年1-9月，公司筹资活动现金流出为1,827,073.20万元。

  五、股份变动对公司的其他影响

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响，本次非公开发行后，公司总资产、净资产将相应增加，公司的资产负债率将相应下降。

  本次非公开发行有利于改善公司财务状况：公司所有者权益大幅提升，资本实力得到增强；公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，财务风险降低，财务结构更加稳健，盈利能力将进一步加强。

  本次非公开发行募集资金中用于房地产项目开发经营部分，其经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能，但是，此次募集资金投资项目的盈利能力较强，随着项目的实施和完成，未来几年内将有利于提高公司的收入水平和持续盈利能力。

  本次非公开发行完成后，由于发行对象全部以现金认购，募集资金的到位使得公司筹资活动产生的现金流入量大幅增加；待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。

  （二）对业务结构的影响

  泛海控股目前的主要业务为房地产开发及证券业务，同时还关注并投资与公司战略方向相契合的相关项目。除此之外公司还有少量其他业务如消防、安防产品的生产及销售，物业管理，物业租赁等。本次非公开发行所募集资金将用于增资上海泛海国际公寓项目、武汉泛海国际居住区桂海园项目及偿还金融机构借款。

  本次募集资金项目实施后，将进一步增强公司主营业务实力，增强公司盈利能力及抗风险能力，对公司实现可持续发展和业务模式转型升级具有重要战略意义。

  （三）对公司经营的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金到位后，能够进一步加快发行人重点房地产项目的建设进程，提升公司在行业中的地位，进一步提高盈利水平。因此，募集资金的运用合理、可行。

  （四）公司治理、高管人员结构

  公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公司高管人员结构不构成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

  （五）关联交易和同业竞争

  本次非公开发行后不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间业务关系和管理关系发生变化；本次非公开发行除控股股东中国泛海认购发行的部分股份而形成关联交易外，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生关联交易和同业竞争的情形。

  第五节 本次新增股份发行上市相关机构

  ■

  第六节 保荐机构的上市推荐意见

  一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

  （一）保荐协议签署情况

  泛海控股聘请中信建投作为本次非公开发行股票的保荐机构和承销商，双方于共同签署《泛海控股股份有限公司（作为发行人）与中信建投证券股份有限公司（作为保荐机构）关于泛海控股股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》。

  （二）本次保荐代表人

  本次保荐代表人为庄云志、黄平

  二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

  中信建投作为泛海控股本次非公开发行的保荐机构认为：泛海控股申请本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐泛海控股本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  （一）《泛海控股股份有限公司非公开发行股票新增股份上市申请》；

  （二）《泛海控股股份有限公司（作为发行人）与中信建投证券股份有限公司（作为保荐机构）关于泛海控股股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》；

  （三）《中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司非公开发行股票的保荐代表人声明与承诺》；

  （四）《中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司非公开发行股票上市保荐书保荐机构出具的上市保荐书》；

  （五）中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；

  （六）北京市嘉源律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

  （七）中信建投证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、平安证券有限责任公司、华福证券有限责任公司关于泛海控股股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

  （八）《北京市嘉源律师事务所关于泛海控股股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的见证意见》；

  （九）《泛海控股股份有限公司验资报告》；

  （十）中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

  （十一）中国泛海出具的股份限售承诺；

  （十二）深交所要求的其他文件。

  二、查阅地点

  （一）泛海控股股份有限公司

  地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

  电话：010-85259698

  传真：010-85259797

  （二）中信建投证券股份有限公司

  地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

  电话：010-85130371

  传真：010-65608451

  三、查阅时间

  除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

  四、信息披露网址

  深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)

  巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

  泛海控股股份有限公司董事会

  二○一六年一月二十九日