证券时报多媒体数字报

  (上接B3版)

  证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2016-03

  永辉超市股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年2月18日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年2月18日 13点30分

  召开地点：福州市鼓楼区湖头街光荣路5号院3楼第3会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年2月18日至2016年2月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  (一) 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已获公司第三届董事会第五次会议通过，请参见 2016 年 1月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

  (二) 特别决议议案：3

  (三) 对中小投资者单独计票的议案：无

  (四) 涉及关联股东回避表决的议案：3

  (五) 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员。

  五、 会议登记方法

  (一) 登记时间：2016年2月2日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00

  (二) 登记地点：福州市鼓楼区湖头街光荣路5号院左海总部四楼办公室

  (三) 登记方式

  拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真或电子邮件方式（联系方式见后）办理登记：

  (1) 自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡；

  (2) 自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡；

  (3) 法人股东法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；

  (4) 法人股东授权代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。

  注：如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后（联系方式见后）方视为登记成功。并在参会时请携带上述规定的登记文件交予会务人员。

  六、 其他事项

  (一) 出席现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，凭身份证明、股票账户卡、授权委托书等登记文件原件入场。

  (二) 本次股东大会现场会议为期半日，出席会议代表交通及食宿费用自理。

  (三) 联系方式

  联系人：孙 昊

  联系地址：福州市鼓楼区湖头街光荣路5号院

  联系电话：0591-83787308

  电子邮箱：bod.yh@yonghui.cn

  传真：0591-83787308

  邮编：350002

  特此公告。

  永辉超市股份有限公司

  董事会

  2016年1月29日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：

  授权委托书

  永辉超市股份有限公司：

  兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席2016年2月18日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：                

  委托人股东帐户号：??

  ■

  委托人（签名）/委托单位名称（法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号/营业执照号：：           

  受托人身份证号：

  受托人签名： 

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票简称：永辉超市 股票代码：601933 公告编号：临-2016-04

  永辉超市股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的

  风险提示及公司采取措施的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  永辉超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年8月7日召开的第二届董事会第三十六次会议以及2015年9月25日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的相关议案。2016年1月28日，本公司第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》、《董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》和《关于<2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等有关本次非公开发行涉及摊薄即期回报的相关承诺以及填补回报的具体措施的相关议案。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示、以及公司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险公告如下：

  一、本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响

  本次非公开发行前公司总股本为4,067,536,108股，本次发行股份数量为717,694,946股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准，本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。根据测算，公司2016年发行完成后基本每股收益、稀释每股收益及加权平均净资产收益率均低于2015年水平，为了充分保障投资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》对每股收益摊薄情形的要求，对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析以及做出相关承诺。

  （一）财务指标计算主要假设

  1、假设本次非公开发行于2016年3月底完成。该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准。

  2、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十六次会议决议公告日（即2015年8月8日），本次发行价格为9.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即8.93元/股。

  3、假设本次发行的募集资金总额为6,459,254,514元，该金额未扣除发行费用。

  4、2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为45,286.63万元、63,073.45万元、70,673.94万元及59,867.35万元。初步假设公司2015年、2016年归属于上市公司股东的净利润分别为66,774万元和66,774万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为66,774万元和66,774万元（假定预测期2015年10-12月与2015年7-9月归属于上市公司股东的净利润相同，2016年归属于上市公司股东的净利润与2015年归属于上市公司股东的净利润相同，2015年10-12月及2016年度非经常性损益为0，2015年10-12月及2016年归属于上市公司股东的净利润未考虑或有的经常性投资收益变化）。

  5、假设2015年度现金分红的额度为40,675万元，并将于2016年6月实施完毕。

  （二）对公司主要指标的影响

  基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

  ■

  注：

  1、上述测算不代表公司对2015年及2016年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。实际利润数据，请以公司届时披露的2015年和2016年年报为准

  2、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算

  3、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益÷期末总股本

  4、基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数

  5、稀释每股收益=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷（期初股份总数＋发行新股增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷12+股票期权增加的普通股加权平均数）

  6、本次发行后加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润÷（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润÷2+本期期权行权增加的净资产×期权行权月份当月至年末的月份数÷12-本期现金分红×分红月份当月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份当月至年末的月份数÷12）

  由以上测算可见：

  1、本次发行完成后，基于上述假设，2016年度基本每股收益由发行前的0.16元/股降至发行后的0.14元/股，低于2015年度的0.17元/股。

  2、截至公司2016年底的每股净资产将由发行前的3.31元/股提高至4.16元/股，增幅为25.68%。

  3、公司2016年加权平均净资产收益率由发行前的5.17%至发行后的4.14%。

  （三）关于测算的说明

  1、公司对2015年度及2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。实际利润数据，请以公司届时披露的2015年和2016年年报为准。

  2、上述测算未考虑募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  4、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润、已授予的现金分红之外的其他因素对主要财务指标的影响。

  公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  二、本次发行的必要性和合理性

  公司本次非公开发行将主要通过股权作为纽带，保持与牛奶有限公司（The Dairy Farm Company, Limited）在全球供应链方面的合作，建立与江苏京东邦能投资管理有限公司（以下简称“京东邦能”）和江苏圆周电子商务有限公司（以下简称“江苏圆周”）及其关联方的线上业务合作关系，发挥各方在采购资源、网络渠道、信息、物流、经营方面的整体优势，深化产业协同与联动，打通线上线下业务，降低采购和物流成本，提升公司核心竞争力和盈利能力。同时，通过吸引投资者资金，进一步实现公司连锁超市门店拓展、物流配送中心建设和生鲜冷链物流系统的发展计划。

  （一）与京东电子商务平台合作，实现双方线上线下业务融合

  京东电子商务平台是中国B2C市场领先的3C网购平台，也是中国电子商务领域极具影响力的电子商务网站之一。通过与电子商务平台合作，建立公司O2O经营模式，打通线上线下业务，通过线上销售增加客流量，通过线下实体店提升消费者的体验感，并实现“最后一公里”配送服务，提升客户的忠诚度。

  （二）优化全球供应链管理，进一步降低成本

  2015年4月，公司通过非公开发行引入产业战略投资者牛奶有限公司，与之在零售经营管理、全球供应链资源等方面优势互补，进一步提高了公司的核心竞争力。同时，公司与中百控股集团股份有限公司、联华超市股份有限公司联合采购，以千亿采购规模增强供应链议价能力、获取采购成本优势。

  本次非公开发行引入京东电子商务平台并保持与牛奶有限公司的深度合作，一方面可共同开展全球采购，进一步降低采购成本；另一方面可通过向上游供应链延伸，探索合作发展自有品牌建设，形成差异化竞争优势。

  （三）共享仓储物流，提高物流配送效率

  京东邦能和江苏圆周及其关联方自2004年初涉足电子商务领域以来，专注于该领域的长足发展，凭借在3C领域的深厚积淀，先后组建了上海及广州全资子公司，将华北、华东和华南三点连成一线，使全国大部分地区都覆盖在京东商城的物流配送网络之下；同时不断加强和充实公司的技术实力，改进并完善售后服务、物流配送及市场推广等各方面的软、硬件设施和服务条件。京东强大的物流能力为消费者带来良好的购物体验，未来双方将积极探索在仓储、物流、系统、人员等方面的合作、优化与共享，提高物流配送效率，加强生鲜冷链物流合作。

  （四）引入互联网产业战略投资者，进一步优化公司治理结构

  根据签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，公司将促使提名和选举京东邦能和江苏圆周推荐的一名人士担任公司董事、一名人士担任公司独立董事，这将在公司董事会层面引入互联网思维和视角，进一步优化完善公司的治理结构，有利于公司拓宽线上业务的管理和经营思路。

  （五）投资连锁超市门店等项目，实现业务规模化

  通过本次募集资金投入使用，公司将继续扩张门店、完善物流配送中心建设、发展冷链系统、拓展O2O业务，快速扩大业务规模，通过食品加工和现代农业相结合的商贸流通优势进一步推动我国农业产业化进程。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次扣除发行费用后的募集资金净额将投向连锁超市门店拓展、物流配送中心建设和生鲜冷链物流系统发展项目，均围绕公司主营业务进行，符合公司的发展规划。连锁超市门店拓展项目的实施有利于公司抓住市场机遇，快速扩大经营规模，完善营销网络，进一步精细化全国区域的布局，提升市场份额和盈利能力，从而应对日益激烈的同行业竞争，为进一步发展打下良好的基础。物流配送中心建设项目拟建设的福州南通物流配送中心将与公司在各地已有的物流园区形成协同效应，为永辉超市连锁网点提供有力的物流支撑，完善公司现有的物流体系。生鲜冷链物流系统发展项目是公司新业态转型的需要，将满足消费者对生鲜及跨境商品的需求，从而提升公司的核心竞争力。

  四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）人员储备

  公司对于拟建设的募投项目已经做好了开展相关业务的人员储备。截至2015年9月末，公司及其控股子公司拥有372家连锁门店，锻炼和培养了相关工作人员。同时，公司人力资源管理体系，包括人力招聘、员工培训、干部培养储备等方面均可满足未来三年的开店进度。公司已经完成福建南屿物流、重庆物流、安徽物流的建设并已投用，这些工程的建设锻炼了公司大型工程管理团队，为拟建设的物流项目培养了团队。

  （二）技术储备

  公司连锁门店建设有统一的拓展选址、设计、施工、管理标准，完善的后台管理体系，有很强的复制能力。门店和物流建设公司都有成熟的技术储备及成功的管理经验。

  （三）市场资源储备

  公司是国内首批将生鲜农产品引进现代超市的流通和农业产业化企业之一，被国家七部委誉为中国“农改超”推广的典范。近年来，公司采取差异化战略与国内外同行业连锁超市企业进行错位竞争，逐渐确立以生鲜为主的食品用品、服装“三位一体”的连锁超市市场定位，迅速形成生鲜为特色的市场品牌。

  截至2015年9月末，公司及其控股子公司拥有372家连锁门店，经营面积约354.22万平方米，分布于18个省和直辖市。公司计划在2015年8月-2018年底合计开设225家门店，开店区域分布在全国多个省份及直辖市。

  五、对于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示

  本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，提升了公司的抗风险能力和自身实力。由于募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  六、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

  （一）公司现有业务板块运营情况、面临的主要风险及改进措施

  1、公司现有业务板块运营状况

  公司主营业务是以经营生鲜为特色，以大卖场、卖场及社区超市为核心业态，以食品加工和现代农业相结合的连锁超市业务。

  公司是国内首批将生鲜农产品引进现代超市的流通和农业产业化企业之一，是国家级“流通”及“农业产业化”双龙头企业、重庆市政府重要商品应急保供重点企业，被国家七部委誉为中国“农改超”推广的典范。近年来，公司采取差异化战略与国内外同行业连锁超市企业进行错位竞争，逐渐确立以生鲜为主的食品用品、服装“三位一体”的连锁超市市场定位，迅速形成生鲜为特色的市场品牌。截至2015年9月末，公司及其控股子公司拥有372家连锁门店，经营面积约354.22万平方米，分布于福建、重庆、北京、安徽、贵州、河南、天津、河北、浙江、江苏、四川、辽宁、吉林、黑龙江、陕西、广东、上海、山西等18个省市；按业态分类，公司门店包括45家精品店、115家大卖场、164家卖场和48家社区超市；公司连锁门店均通过直营的方式运营。未来公司将在加强和巩固核心市场的前提下对周边市场进行核心扩张和区域渗透。

  公司在福建市场、重庆市场位居前列，并成功将生鲜模式复制到北京、安徽、河南、江苏等其他地区，形成了良好的经济效益和社会影响力。随着公司持续的连锁扩张、与供应商合作加深、品牌认知度进一步提高，公司的市场占有率有望进一步提升。公司在中国连锁经营协会发布的《2014年中国快速消费品连锁百强》中位列第6名，相较于其他规模型快消连锁企业，公司亦保持了超行业水平的高速增长。公司目前已发展成为以零售业为龙头，以现代物流为支撑，以现代农业和食品工业为两翼，以实业开发为基础的大型集团企业。

  2、公司现有业务运营主要面临的风险

  （1）市场竞争的风险

  零售业是我国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。虽然公司在经营区域内取得了一定的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但随着市场内竞争者数量的增加、区域内市场竞争进一步加剧，未来公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。

  （2）规模扩张带来的管理和控制风险

  公司的连锁经营业务处于快速发展阶段，截至2015年9月末，公司在全国已开业的门店达到372家。根据公司《关于<2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》，预计公司2015年8月-2018年底新开门店总数约为225家。随着公司连锁门店的不断增加和经营区域的扩张，对管理人员和员工的需求也在不断增加，同时对采购供应、销售服务、物流配送等管理控制方面提出了更高的要求。如果公司不能及时培养及引进优秀人才、优化管理模式、提高管理能力，将会影响到门店的实际经营，从而降低门店的盈利水平。

  （3）电商等新兴渠道对公司实体门店业务带来影响的风险

  网络购物或电商作为我国零售行业的新兴渠道，近几年呈现高速发展态势，并且未来仍将保持相对较快的增长，而随着移动互联网、移动支付的快速发展，越来越多的消费者习惯通过互联网实现购物和相关服务，这将对公司实体门店业务带来一定的影响。此外，一般而言，电商业务低价促销获取流量或通过缩短流通环节，给消费者提供了价格相对较低的商品，而这将会影响实体零售行业的盈利空间，从而也对公司产生一定的影响。

  （4）商品质量和食品安全的风险

  公司的生鲜、食品用品、服装等商品采购面向众多的生产厂商、供应商和农户，如果采购的商品存在质量、安全等问题，根据我国《消费者权益保护法》等有关法律法规的规定，消费者在购买、使用商品时，其合法权益受到损害的，或因商品缺陷造成人身、财产损害的，可以向零售商要求赔偿；属于生产者责任的，销售商赔偿后，可以向生产者追偿。尽管公司对采购的商品实施品质监控，某些顾客仍有可能会对购自公司门店的商品有不良反应或承受损失，并向公司提起诉讼或提出索偿，给公司带来潜在的财务损失，公司声誉也有可能因此受损。

  3、为应对上述风险，公司拟采取的应对及改进措施

  （1）公司加大门店扩张力度，快速扩大经营规模，完善营销网络，进一步精细化全国区域的布局，提升市场份额和盈利能力。同时，公司通过加强与国内外产业资本的合作，完善供应链管理体系，提升管理水平，扩大自有品牌比例，并顺应O2O逐渐成为零售业新发展方向的趋势，与战略合作伙伴共同发展，进行线下和线上业务的相互融合，通过强强联合打造更具竞争力的超市新兴业态，增强公司的影响力和竞争实力。

  （2）公司加强精细化管理，通过提升门店在品类管理、订货管理、缺货管理、存货管理、损耗管理、顾客服务、营销管理、防损管理、食品安全和消防安全等方面的能力，改善门店的经营质量；通过标准化营运流程，持续有序地推广标杆店经营标准。同时，公司将根据业务发展需要通过内部培养、外部招聘等方式增加高素质管理人才储备，建立技工培训体系，推动员工素质不断提升，储备和培养大学生储备干部、骨干员工和中高层管理人员，支持经营网点的拓展。

  （3）公司正在积极进行电子商务特别是移动商务O2O营运模式及服务模式的探索和实践，未来将稳步在电商平台建设、O2O业务发展等方面进行资金投入，推动公司电商业务的发展。

  （4）公司将通过资金投入，提高门店快速检验室（台）和物流、采购点设置的快速检测室或流动监测点检验密度、增加多类别检验指标，在大中型物流配送中心设立食品安全检测中心，全面构建和完善多层次的食品安全检测体系，为消费者提供安全放心的商品。

  （二）公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

  本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产将显著增加，总股本亦相应增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施提高公司未来的盈利能力和回报能力：

  1、大力推进募投项目建设，增强公司主业盈利能力

  本次发行募集资金中的550,000.00万元将用于连锁超市门店拓展，有利于公司抓住市场机遇，快速扩大经营规模，完善营销网络，进一步精细化全国区域的布局，提升市场份额和盈利能力，从而应对日益激烈的同行业竞争，为进一步发展打下良好的基础。本次发行募集资金中的50,000.00万元将用于生鲜冷链物流系统发展项目，作为公司新业态转型的需要，以满足消费者对生鲜及跨境商品的需求，从而提升公司的核心竞争力。本次发行募集资金中的45,925.45万元将用于福州南通物流配送中心建设，使之与公司在各地已有的物流园区形成协同效应，为永辉超市连锁网点提供有力的物流支撑，完善公司现有的物流体系。

  公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次非公开发行募集资金投向符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快产生效益回报股东。在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，尽早实现预期收益，增强公司主业盈利能力，加快提振公司经营业绩，提升未来几年的股东回报。

  2、加强对募集资金的管理

  为规范公司募集资金的使用与管理，提高使用效率，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《永辉超市股份有限公司募集资金管理办法》。

  本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：

  （1）募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

  （2）公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

  （3）公司董事会监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

  （4）公司内部审计部门至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

  （5）公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

  （6）保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。

  3、提高募集资金使用效率

  为抓住行业发展契机、进一步保障本公司主营业务的健康快速发展，本次拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过6,459,254,514元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资连锁超市门店项目、物流配送中心建设和生鲜冷链物流系统发展项目。公司本次非公开发行股票募集资金到位后，将可以用于公司2015年8月-2018年在北京、天津、浙江、福建、四川、重庆等地区新开225家连锁超市门店，强化公司全国布局，提升公司未来盈利能力；用于公司现有生鲜冷链物流系统升级；用于公司建设物流配送中心；改善公司资本结构，降低财务费用，夯实公司的资本实力。本次发行的募集资金到位后，公司将提高募集资金的使用效率，尽快产生效益回报股东。

  4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策和投资回报机制

  公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了公司章程，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。根据2015年公司第二次临时股东大会审议通过的《关于<公司股份分红回报规划>的议案》，公司制定了未来三年（2015年-2017年）的具体股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  6、公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

  （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （6）公司控股股东及实际控制人张轩松和张轩宁承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  永辉超市股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月二十九日