证券时报多媒体数字报

  证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2016-001

  中原内配集团股份有限公司

  第七届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议于2016年1月29日下午14:00在郑州威斯顿广场A座1411室召开，本次会议以现场方式召开，会议通知已于2015年1月18日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

  会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事审议一致通过以下议案：

  （一）《关于公司董事会换届选举的议案》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  鉴于公司第七届董事会任期已届满，为顺利完成董事会的换届选举，经董事会提名委员会审核，公司董事会提名薛德龙先生、张冬梅女士、王中营先生、党增军先生、刘东平先生、姚守通先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名邢敏先生、楚金桥先生、章顺文先生为公司第八届董事会独立董事候选人（董事候选人简历详见附件）。上述9人将作为公司第八届董事会董事成员，任期自公司相关股东大会决议通过之日起三年。

  公司第八届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及担任职工代表的人数总计不超过董事总数的二分之一。

  为保证董事会工作的正常开展，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。

  独立董事对本议案发表独立意见，认为公司第八届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司章程》、《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  独立董事候选人任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

  本议案将提交公司2016年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票方式进行选举。

  《独立董事关于提名第八届董事会董事候选人的独立意见》、《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （二）《关于使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  同意公司使用闲置募集资金5,000万元，购买银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可循环使用。该议案无需提交股东大会审议。

  《关于使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表的独立意见、国信证券股份有限公司对该事项的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （三）《关于增加使用闲置自有资金进行投资理财额度的议案》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  公司将使用闲置自有资金进行投资理财的额度增加至50,000万元，在上述额度内，资金可循环使用。该议案无需提交股东大会审议。

  《关于增加使用闲置自有资金进行投资理财额度的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （四）《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项的议案》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，该议案无需提交股东大会审议。《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表的独立意见、国信证券股份有限公司对该事项的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （五）《关于为控子公司提供担保的议案》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  同意公司为控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币2,000万元。该议案无需提交股东大会审议。

  《关于为控子公司提供担保的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （六）《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》全文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  中原内配集团股份有限公司董事会

  二〇一六年一月二十九日

  附件：

  中原内配集团股份有限公司

  第八届董事会董事候选人简历

  一、 非独立董事候选人简历

  1、薛德龙先生：男，汉族，无境外永久居留权，1952年2月生，大学学历，高级经济师，河南师范大学经济与管理学院兼职教授。中国内燃机工业协会副理事长、中国机械工业联合会执行委员会委员、中国企业改革发展研究会研究员、中国优秀民营企业家、中国机械工业优秀企业家。1968年参加工作，先后担任内配总厂厂办副主任、主任、副厂长、厂长，公司副董事长、总经理、董事长等职务。薛德龙先生现任公司董事长，兼任激光公司董事长、轴瓦公司董事长、中原吉凯恩董事长、九顺公司董事长、南京飞燕董事长、安徽子公司董事长、广西子公司董事长。

  截至公告日，薛德龙先生持有公司107,869,305股股份，占公司总股本的18.34%，为公司控股股东及实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。薛德龙先生与本公司其他拟聘董事、监事及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  2、张冬梅女士：女，汉族，无境外永久居留权，1962年11月生，大学学历，经济师，1982年11月到配件总厂参加工作，历任内配总厂办公室副主任、主任、公司副董事长、副总经理、总经理。张冬梅女士现任公司副董事长，中原吉凯恩董事。

  截至公告日，张冬梅女士持有公司36,657,000股股份，占公司总股本的6.23%，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。张冬梅女士与本公司其他拟聘董事、监事及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  3、王中营先生：男，汉族，无境外永久居留权，1967年8月生，大学学历，学士学位，2005年就读于中南财经政法大学MBA，高级工程师，1989年9月到内配总厂参加工作，历任内配总厂车间主任、分厂厂长，公司副总经理、总工程师。王中营先生现任公司董事、中原吉凯恩董事、总经理。

  截至公告日，王中营先生持有公司3,148,500股股份，占公司总股本的0.54%，2011年曾受到深圳证券交易所通报批评的处分，除此之外未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。王中营先生与本公司其他拟聘董事、监事及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  4、党增军先生：男，汉族，无境外永久居留权，1966年9月生，大学学历，1988年到内配总厂参加工作，历任内配总厂工程办主任、公司技术中心主任、总经理助理兼销售部经理、副总经理兼销售部经理。党增军先生现任公司董事、总经理、轴瓦公司董事。

  截至公告日，党增军先生持有公司5,876,500股股份，占公司总股本的1.00%，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。党增军先生与本公司其他拟聘董事、监事及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  5、刘东平先生：男，汉族，无境外永久居留权，1969年11月生，大学学历，1992年到内配总厂参加工作，历任内配总厂车间主任、分厂厂长、公司技术中心主任、企管部部长、总经理助理、副总经理。刘东平先生现任公司董事、副总经理、南京飞燕董事、智能装备董事长、鼎锐科技董事长、灵动飞扬董事。

  截至公告日，刘东平先生持有公司3,000,750股股份，占公司总股本的0.51%，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。刘东平先生与本公司其他拟聘董事、监事及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  6、姚守通先生：男，汉族，无境外永久居留权，1954年10月生，大专学历，1975年1月到内配总厂参加工作，历任内配总厂办公室副主任、主任、公司人力资源部部长，姚守通先生现任公司董事。

  截至公告日，姚守通先生持有公司2,689,500股股份，占公司总股本的0.46%，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。姚守通先生与本公司其他拟聘董事、监事及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  二、 独立董事候选人简历

  1、楚金桥先生：男，汉族，无境外永久居留权，1966年3月生，研究生学历，现任河南师范大学商学院管理学教授、硕士生导师、新乡化纤独立董事、公司第七届董事会独立董事。

  楚金桥先生与公司拟聘的董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股份，已取得由深圳证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

  2、邢敏先生：男，汉族，中共党员，无境外永久居留权，1954年1月生，大学学历，教授级高级工程师。历任农机部、机械部办公厅副部长秘书，机械委机电部老干部局处长，机械部老干部局副局长、行政司党委书记兼副局长、人劳司司长，中国重型机械总公司党委书记，中国机床总公司总经理、党委书记、顾问。现任中国内燃机工业协会副理事长兼秘书长；云意电气、威孚高科、湖南天雁、一拖股份独立董事。

  邢敏先生与公司拟聘的董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股份，已取得由深圳证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

  3、章顺文先生： 男，汉族，无境外永久居留权，1966年5月生，注册会计师。历任深圳鄂信会计师事务所部门经理、深圳巨源会计师事务所副所长、所长；现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，飞亚达、共进电子、深房集团独立董事。

  章顺文先生与公司拟聘的董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股份，已取得由深圳证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

  证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2016-002

  中原内配集团股份有限公司

  第七届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议于2016年1月29日下午15:00在郑州威斯顿广场A座1411室召开，本次会议以现场方式召开，会议通知已于2016年1月18日以电子邮件的方式发出。本次会议由公司监事会主席薛建军先生主持，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

  （一）《关于公司监事会换届选举的议案》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  公司第七届监事会任期已届满，为顺利完成监事会的换届选举工作，同意提名薛建军先生、赵飞先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件）。

  在换届选举完成之前，公司第七届监事会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行义务和职责。

  职工代表大会选举产生的职工代表监事以及上述非职工监事候选人，在最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的人数，不超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的非职工监事候选人未超过公司监事总数的二分之一。职工代表监事比例不低于公司监事总数的三分之一。

  该事项将提交公司2016年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票方式进行选举。

  （二）《关于使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  同意公司使用闲置募集资金5,000万元，购买银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可循环使用。该议案无需提交股东大会审议。

  《关于使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表的独立意见、国信证券股份有限公司对该事项的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （三）《关于增加使用闲置自有资金进行投资理财额度的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  同意公司将使用闲置自有资金进行投资理财的额度增加至50,000万元，，在上述额度内，资金可循环使用。该议案无需提交股东大会审议。

  《关于增加使用闲置自有资金进行投资理财额度的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （四）《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  一致同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备购置款及与设备相关的材料采购款，并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。该议案无需提交股东大会审议。

  《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表的独立意见、国信证券股份有限公司对该事项的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  中原内配集团股份有限公司监事会

  二○一六年一月二十九日

  附件：

  中原内配集团股份有限公司

  第八届监事会非职工代表监事候选人简历

  1、 薛建军先生：男，汉族， 1963年生，大学学历，1981年到内配总厂参加工作，历任内配总厂办公室主任、本公司董事、副总经理。薛建军先生现任本公司监事会主席。

  薛建军先生持有公司9,002,500股份，占公司总股本的1.53%，与公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，2011年曾受到深圳证券交易所通报批评的处分，除此之外未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

  2、赵飞先生：男，汉族，无境外永久居留权，1967年9月生，工商管理硕士，工程师。1986年4月进入公司工作，现任公司监事会成员、南京飞燕董事。

  赵飞先生持有公司2,299,484股份，占公司总股本的0.39%，与公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

  证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2016-003

  中原内配集团股份有限公司

  关于使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中原内配”）为提高募集资金使用效率，2016年1月29日召开第七届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，授权公司使用闲置募集资金5,000万元，购买银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可循环使用。

  截至公告日，最近连续十二个月内公司董事会审议通过使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的额度为5,000万元，使用闲置自有资金购买银行理财产品的额度为50,000万元，合计金额55,000万元，占公司最近一期经审计总资产的22.07%，占归属于母公司股东权益的29.07%。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《理财产品业务管理制度》的相关规定，《关于使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》无需提交股东大会审议。

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额及资金到位时间

  2012年9月，经中国证券监督管理委员会《关于核准中原内配集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］986号），公司向特定的十家投资者非公开发行人民币普通股（A股）25,110,000.00股，每股面值1.00元，每股发行价21.52元，共募集资金总额人民币540,367,200.00元，扣除发行费用人民币20,597,608.00元，实际募集资金净额为人民币519,769,592.00元。该项募集资金已于2012年9月28日全部到位，业经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2012]702A153号验资报告。

  2、以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额

  截至2015年12月31日，公司非公开发行股票募集资金已使用金额、本期使用金额及余额情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  二、募集资金的管理情况

  1、募集资金专户开立情况

  根据《募集资金使用管理办法》，公司对2012年度非公开发行募集资金实行专户存储，公司于2012年10月18日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在中国银行股份有限公司孟州支行开立257218259844账户、中国工商银行股份有限公司孟州支行开立1709027829200043203账户、交通银行股份有限公司焦作分行开立418002301018010108207账户、招商银行股份有限公司郑州金水路支行开立371902100210909账户。

  2013年2月5日公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司使用募集资金人民币15,000万元对公司全资子公司—河南省中原内配铸造有限公司（以下简称“铸造公司”，2015年公司对铸造公司实施吸收合并，铸造公司于2015年12月30日完成注销登记）进行增资，实施“新型节能环保发动机气缸套项目”铸造部分项目。铸造公司及时与公司、银行和保荐机构签署募集资金四方监管协议，并在中国银行股份有限公司孟州支行开立248120393238账户、在中国工商银行股份有限公司孟州支行开立1709027829200043327账户存放上述15,000万元募集资金。

  公司对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  截至2016年1月29日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  2、募集资金余额存放情况

  （1）募集资金专户余额情况

  截至2015年12月31日，公司非公开发行股票募集资金专户余额情况具体如下：

  单位：人民币万元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  截至2015年12月31日，公司非公开发行股票募集资金未使用余额共计6,386.45万元。

  三、募集资金暂时闲置的情况说明

  1、公司“新型节能环保发动机气缸套项目”建设期22个月，根据项目可行性研究报告，项目建设按实施阶段主要分为土建工程项目建设、设备订购、安装调试等，项目建设的阶段性使募集资金在一定期间内出现暂时闲置；

  2、根据与相关方签订的合同，募投项目资金支付分为预付款、建设进度款、验收款、质量保证金等不同阶段，款项支付的阶段性亦会使募集资金出现暂时闲置的情况。

  四、投资概况

  1、投资目的：提高闲置募集资金利用效率，增加公司收益；

  2、投资额度：人民币5,000万元，在上述额度内，资金可循环使用；

  3、投资品种： 安全性高、流动性好、一年以内短期保本型银行理财产品；

  4、投资期限：自董事会决议通过之日起两年内有效；

  5、资金来源：公司闲置募集资金；

  6、决策程序：此项议案已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议批准。 本次对外投资不构成关联交易。

  7、其他要求：投资产品不得抵押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立产品专用结算账户的，应及时报深圳证券交易所备案并公告。

  五、实施方式

  在额度范围内，公司董事会授权董事长在该额度范围内行使购买银行理财产品的投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；并授权公司财务副总经理负责组织实施，公司财务部具体操作。

  公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，在每次购买理财产品后及时履行信息披露义务。

  六、购买理财产品对公司的影响

  1、在确保资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品没有与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。

  2、通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  七、前十二个月内购买理财产品情况

  1、使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的情况

  截至公告日，最近十二个月内公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的具体情况如下：

  ■

  2、使用闲置自有资金购买银行理财产品的情况

  截至公告日，最近十二个月内公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的具体情况如下：

  ■

  3、使用闲置自有资金购买证券公司理财产品的情况

  截至公告日，最近十二个月内公司使用闲置自有资金购买证券公司理财产品的具体情况如下：

  ■

  4、使用闲置自有资金投资基金的情况

  ■

  5、使用闲置自有资金投资资产管理计划的情况

  ■

  截至公告日，最近十二个月内公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行保本型理财产品金额为0元，使用闲置自有资金购买的尚未到期的银行理财产品金额共计为8,000万元，使用闲置自有资金购买的尚未到期的证券公司理财产品金额共计为9,000万元，使用闲置自有资金投资基金的金额共计5,000万元，使用闲置自有资金投资资产管理计划的金额共计5,000万元，合计余额为27,000万元，占公司最近一期经审计总资产的10.83%，占归属于母公司股东权益的14.27%。

  八、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）公司购买的理财产品属于中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影 响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

  2、风险控制措施

  （1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  （2）公司财务部为理财产品业务的具体经办部门。财务部负责理财产品业务的各项具体事宜，包括提出理财额度建议、理财产品的内容审核和风险评估、选择合作金融机构、制定理财计划、筹措理财资金、实施理财计划等。财务部负责人为理财产品交易的第一责任人。

  （3）公司审计部为理财产品业务的监督部门。审计部对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计。审计部负责审查理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。审计部负责人为监督义务的第一责任人。

  （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  （5）公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。

  九、监事会、独立董事、保荐机构出具的意见

  1、监事会意见

  经审核，监事会认为：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用总额不超过人民币5,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、一年以内短期、有保本承诺的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此同意公司使用暂时闲置募集资金投资银行保本型理财产品的决定。

  2、独立董事的独立意见

  经审核，公司独立董事认为：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用总额不超过人民币5,000万元的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、一年以内短期、有保本承诺的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此同意公司使用暂时闲置募集资金投资银行保本型理财产品的决定。

  3、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：中原内配使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况；中原内配最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；上述募集资金使用行为已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确表示同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

  综上所述，国信证券对中原内配使用暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项无异议。

  十、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十七次会议决议；

  2、公司第七届监事会第十九次会议决议；

  3、独立董事关于第七届董事会第二十七次会议决议相关事项的独立意见；

  4、国信证券股份有限公司关于中原内配使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的核查意见。

  特此公告。

  中原内配集团股份有限公司董事会

  二○一六年一月二十九日

  证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2016-004

  中原内配集团股份有限公司关于

  增加使用闲置自有资金进行投资理财

  额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中原内配”） 于2015年4月3日披露了《关于使用闲置资金进行投资理财的公告》（公告编号：2015-017），授权公司使用总额不超过人民币30,000万元的闲置自有资金进行投资理财。

  2016年1月29日公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于增加使用闲置自有资金进行投资理财额度的议案》，授权公司将使用闲置自有资金进行投资理财的额度增加至50,000万元。在上述额度内，资金可循环使用。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，上述额度的投资期限自董事会决议通过之日起两年内有效。

  截至公告日，最近连续十二个月内公司董事会审议通过使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的额度为5,000万元，使用闲置自有资金购买理财产品的额度为50,000万元，合计金额55,000万元，占公司最近一期经审计总资产的22.07%，占归属于母公司股东权益的29.07%。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《公司章程》、《理财产品业务管理制度》的相关规定，《关于增加使用闲置自有资金进行投资理财额度的议案》无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

  一、投资概况

  1、投资目的

  为进一步提升资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，公司拟利用自有闲置资金进行投资理财，在风险可控的前提下使公司收益最大化。

  2、投资额度

  不超过人民币50,000万元，在上述额度内，资金可以滚动使用，理财取得的收益可进行再投资，且收益再投资金额不包含在上述额度以内。

  3、资金投向

  公司本次申请的50,000万元人民币的投资理财额度将用于投资：银行理财产品、信托产品及券商理财产品、基金公司理财产品、新股申购、配售、国债逆回购、债券投资等。投资的产品不涉及深交所《中小板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资的投资范围。

  （1）银行理财产品：全国性商业银行、公开上市银行发行的低风险理财产品等；

  （2）信托产品：具有抵押充分、变现性强的抵押，或者信誉度高的第三方担保的信托产品；

  （3）券商、基金管理公司理财产品：风险控制措施严谨，风险度低的券商集合理财产品、专户理财产品；

  （4）新股申购：IPO公开发行的优质上市公司新股网上申购；

  （5）配售：优质上市公司股票网下配售、非公开发行战略投资者配售；

  （6）债券投资：国债、高等级公司债、央企企业债等。

  4、投资期限

  自公司董事会审议通过之日起2年内有效。公司保证当重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止投资理财以满足公司资金需求。

  5、资金来源

  公司以自有闲置资金作为投资理财的资金来源。在具体投资操作时应对公司资金收支进行合理测算和安排，不得影响公司日常经营活动。

  6、决策程序

  此项议案已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议批准。 本次对外投资不构成关联交易。

  二、审批程序

  在额度范围内，公司董事会授权董事长在该额度范围内行使购买理财产品的投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；并授权公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

  三、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）尽管公司仅限低风险短期投资，而不用于高风险的证券投资，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响；

  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

  2、风险控制措施

  （1）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  （2）公司财务部为理财产品业务的具体经办部门。财务部负责理财产品业务的各项具体事宜，包括提出理财额度建议、理财产品的内容审核和风险评估、选择合作金融机构、制定理财计划、筹措理财资金、实施理财计划等。财务部负责人为理财产品交易的第一责任人。

  （3）公司审计部为理财产品业务的监督部门。审计部对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计。审计部负责审查理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。审计部负责人为监督义务的第一责任人。

  （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  （5）公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。

  四、对公司的影响

  公司运用自有资金合理进行投资理财，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度的投资理财，可以提高公司资金使用效率，提高公司效益。

  五、最近十二个月内进行投资理财情况

  1、使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的情况

  截至公告日，最近十二个月内公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的具体情况如下：

  ■

  2、使用闲置自有资金购买银行理财产品的情况

  截至公告日，最近十二个月内公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的具体情况如下：

  ■

  3、使用闲置自有资金购买证券公司理财产品的情况

  截至公告日，最近十二个月内公司使用闲置自有资金购买证券公司理财产品的具体情况如下：

  ■

  4、使用闲置自有资金投资基金的情况

  ■

  5、使用闲置自有资金投资资产管理计划的情况

  ■

  截至公告日，最近十二个月内公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行保本型理财产品金额为0元，使用闲置自有资金购买的尚未到期的银行理财产品金额共计为8,000万元，使用闲置自有资金购买的尚未到期的证券公司理财产品金额共计为9,000万元，使用闲置自有资金投资基金的金额共计5,000万元，使用闲置自有资金投资资产管理计划的金额共计5,000万元，合计余额为27,000万元，占公司最近一期经审计总资产的10.83%，占归属于母公司股东权益的14.27%。

  六、独立董事和监事会意见

  （一）独立董事意见

  公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，适当购买理财产品，在控制风险的前提下有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将公司使用闲置自有资金进行投资理财的额度增加至50,000万元。

  （二）监事会意见

  公司监事会认为：公司本次使用自有资金进行投资理财，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规。因此，我们同意将公司使用闲置自有资金进行投资理财的额度增加至50,000万元。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十七次会议决议；

  2、公司第七届监事会第十九次会议决议；

  3、独立董事关于第七届董事会第二十七次会议决议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  中原内配集团股份有限公司董事会

  二○一六年一月二十九日

  证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2016-005

  中原内配集团股份有限公司

  关于使用银行承兑汇票支付募投项目

  资金并以募集资金等额置换事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年1月29日召开第七届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。为提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本，公司决定在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备购置款及与设备相关的材料采购款等，并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。现就有关事项公告如下：

  一、募集资金基本情况

  2012年9月，经中国证券监督管理委员会《关于核准中原内配集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］986号），公司向特定的十家投资者非公开发行人民币普通股（A股）25,110,000.00股，每股面值1.00元，每股发行价21.52元，共募集资金总额人民币540,367,200.00元，扣除发行费用人民币20,597,608.00元，实际募集资金净额为人民币519,769,592.00元。该项募集资金已于2012年9月28日全部到位，业经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2012]702A153号验资报告。

  截至2015年12月31日，公司非公开发行股票募集资金已使用金额、本期使用金额及余额情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  二、使用银行承兑汇票支付项目资金的操作流程

  为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，公司制定了相关操作流程，具体如下：

  1、根据相关合同，项目建设相关部门按募投项目建设进度按月编制募集资金支付计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并按资金计划审批程序进行审批；

  2、具体支付银行承兑汇票时，由项目建设相关部门填制付款申请单并注明付款方式是使用银行承兑汇票，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）；

  3、财务部门应于办理银行承兑汇票支付募投项目建设款的3个工作日内，逐笔从募集资金专项账户中转出等额资金到公司账户，用于归还垫付的流动资金；

  4、公司财务部须建立使用银行承兑汇票明细台账，按月汇总使用汇票支付募投项目资金明细表，并于次月5日前报送保荐机构代表人。

  5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。

  三、对公司的影响

  公司使用银行承兑汇票支付募投项目应付工程款、设备购置款及与设备相关的材料采购款等，将有利于提供募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  四、保荐机构和保荐代表人的监督

  保荐机构和保荐代表人将对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督。保荐代表人将采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司将于每月5日之前把上月使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况报送保荐代表人审核。公司和募集资金存管银行将配合保荐机构的调查与查询。

  五、独立董事、监事会及保荐机构意见

  1、独立董事意见

  经认真审议，公司董事会本次审议的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，主要为提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本，因此决定使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，并建立了规范的使用操作流程。我们认为，公司此举更有利于公司募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者的利益，也不影响公司募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此，我们同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

  2、监事会审议情况

  公司于2016年1月29日召开第七届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，一致同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备购置款及与设备相关的材料采购款，并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。

  3、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：

  （1）中原内配部分使用银行承兑汇票支付募投项目资金的事项，以真实交易为背景，不违反银行票据使用的相关规定；

  （2）针对使用银行承兑汇票支付募投项目资金的事项，已经中原内配第七届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的决策程序。

  （3）中原内配制定了相应的具体操作流程，能够保证交易真实、有效，确保银行票据用于募集资金投资项目。

  综上所述，中原内配以银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目资金，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证银行票据用于募集资金投资项目、保证募集资金得到合理使用。上述事项的实施，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等有关规定的情形。

  综上所述，国信证券对中原内配使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十七次会议决议；

  2、公司第七届监事会第十九次会议决议；

  3、独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议有关事项的独立意见；

  4、《国信证券有限责任公司关于中原内配集团股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》。

  特此公告。

  中原内配集团股份有限公司董事会

  二〇一六年一月二十九日

  证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2016-006

  中原内配集团股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月29日召开的第七届第二十七次会议审议通过了《关于为控子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司（以下简称“安徽子公司”）向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币2,000万元。具体情况如下：

  一、担保情况概述

  中原内配集团安徽有限责任公司为公司控股子公司，公司持有其87%的股份。因业务发展需要，安徽子公司拟向中国银行股份有限公司申请2,000万元综合授信额度以补充新增乘用车铸入式气缸套产能所需流动资金。公司为其提供连带责任担保，该担保额度有效期为自安徽子公司债务履行期限届满之日起两年，具体内容以合同约定为准。

  根据《深圳交易所上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次对外担保无需提交股东大会审批。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：中原内配集团安徽有限责任公司

  成立日期：2012年4月10日

  注册地点：安徽省合肥市肥东县经济开发区

  法定代表人：薛德龙

  注册资本：人民币陆仟柒佰万元

  主营业务：乘用车铸入式缸套生产、销售；内燃机零部件、机电产品、机械设备、仪器仪表、原辅材料及零配件销售；自营和代理各种商品和技术的进出口业务（除国家限定经营范围和禁止进出口的商品和技术）。

  安徽子公司最近两年主要财务指标如下：

  ■

  注：2014年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度财务数据未经审计。

  三、担保协议的主要内容

  担保方：中原内配集团股份有限公司

  被担保方：中原内配集团安徽有限责任公司

  融资银行：中国银行股份有限公司安徽省分行

  担保方式：连带责任担保

  担保期限：自债务履行期限届满之日起两年

  担保额度：人民币2,000万元

  四、董事会意见

  为满足控股子公司的业务发展的需要，解决经营流动资金需求，董事会同意公司为控股子公司提供担保，同时这也符合公司及控股子公司发展的要求。被担保对象为公司的控股子公司，且被担保人资产优良，具有良好的偿债能力。

  公司持有安徽子公司87%的股份，安徽子公司其他股东未提供相应担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  （一）公司累计对外担保数量

  2013年2月5日公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》，同意公司对河南中原吉凯恩气缸套有限公司提供担保，担保额度6,000万元，协议签署日为2013年02月26日，担保期限为自债务履行期届满之日起两年。

  截至目前，董事会审议批准的公司及控股子公司有效对外担保累计6,000万元；本次公司新增对外担保的2,000万元获批准后，公司董事会累计审议有效担保总额为8,000万元，占2014年度经审计合并报表净资产的4.23%。

  （二）公司累计逾期担保数量

  截至公告日，公司及控股子公司不存在对外逾期担保以及涉及诉讼的担保情况。

  （三）其他

  公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

  六、报备文件

  公司第七届董事会第二十七次会议决议。

  特此公告。

  中原内配集团股份有限公司董事会

  二〇一六年一月二十九日

  证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2016-007

  中原内配集团股份有限公司

  关于选举职工代表监事的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会已届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2016年1月28日在公司四楼会议室召开职工代表大会，经与会职工代表认真审议，一致同意选举崔世菊女士为公司第八届监事会职工代表监事（简历详见附件）。

  崔世菊女士将与公司2016年第一次临时股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第八届监事会，任期三年，与股东代表监事的任期一致。

  公司第八届监事会成员中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  特此公告。

  中原内配集团股份有限公司监事会

  二〇一六年一月二十九日

  附件：

  崔世菊，女，汉族，1968年5月生，本科学历，政工师，1988年7月到内配总厂参加工作，历任内配总厂党办副主任、本公司综合办副主任、职工监事、企管部副部长、第六届监事会职工代表监事、第七届监事会职工代表监事。截止本公告日，崔世菊持有本公司股份5,000股，占公司总股本的0.0009%。

  崔世菊女士与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2016-008

  中原内配集团股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  (一)会议时间：

  1、现场会议时间：2016年2月25日（周四）上午9:00

  2、网络投票时间

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年2月25日9：30至11：30，13：00至15：00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年2月24日15：00至2016年2月25日15：00期间的任意时间。

  (二)股权登记日：2016年2月19日（周五）

  (三)会议地点：河南省孟州市产业集聚区淮河大道69号公司二楼会议室

  (四)会议召集人：公司董事会

  (五)召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  (六)会议出席对象

  1、2016年2月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、本公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  (一)审议的议案

  1、选举公司第八届董事会非独立董事的议案（采用累积投票制）

  1.1 选举薛德龙先生为第八届董事会董事；

  1. 2 选举张冬梅女士为第八届董事会董事；

  1. 3 选举王中营先生为第八届董事会董事；

  1. 4 选举党增军先生为第八届董事会董事；

  1. 5 选举刘东平先生为第八届董事会董事；

  1. 6 选举姚守通先生为第八届董事会董事。

  2、选举公司第八届董事会独立董事（采用累积投票制）

  2.1 选举楚金桥先生为第八届董事会独立董事；

  2.2 选举邢敏先生为第八届董事会独立董事；

  2.3 选举章顺文先生为第八届董事会独立董事。

  3、《关于监事会换届选举的议案》（采用累积投票制）

  3.1 选举薛建军先生为公司第八届监事会股东代表监事；

  3.2 选举赵飞先生为公司第八届监事会股东代表监事。

  (二)披露情况

  上述议案的内容详见公司于2016年1月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中原内配集团股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告》。

  （三）其他

  公司将就本次股东大会审议议案对中小投资者（是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票。

  三、现场会议登记办法

  （一）截至2016年2月19日下午三点在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人皆可参加本次会议。

  （二）现场会议登记方式

  1.自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

  2.法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

  3.异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券部。

  4、登记时间：2016年2月23日（上午 9：00—11：00，下午 14：00—16：00）。

  5、登记地点：公司证券部。

  四、网络投票操作程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作；

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票；

  3、股东投票的具体程序为：

  ■

  （1）输入买入指令；

  （2）输入投票证券代码：362448

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的价格分别申报。对于逐项表决的议案，1.1元代表子议案1.1，1.2元代表子议案1.2，依次类推。具体情况如下：

  本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■

  （4）对于采取累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数。股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其所拥有选举票数的，其对该议案所投的选举票视为无效。

  股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选董（监）事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位董（监）事候选人。非独立董事和独立董事实行分开投票。选举非独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以拟选的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人；选举独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以拟选的独立董事人数的乘积,该票数只能投向独立董事候选人。

  本次股东大会股东拥有的表决票总数具体如下：

  议案1选举非独立董事6名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×6；

  议案2选举独立董事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3；

  议案3选举股东代表监事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2。

  （5）确认投票委托完成。

  （6）投票说明

  A．如股东对所有议案均表示相同意见，可以只对“总议案”进行投票；

  B．对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

  C.股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；

  D.对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  E.不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月24（周三）15:00至2016年2月25日（周四）15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会如有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式：

  联系地址：河南省孟州市产业集聚区淮河大道69号公司证券部

  联系人：董事会秘书刘向宁 证券事务代表朱会珍

  联系电话：0391-8298666

  联系传真：0391-8298999

  邮编：454750

  （二）现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

  （三）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参加。

  特此公告。

  中原内配集团股份有限公司董事会

  二〇一六年一月二十九日

  附件1：

  授权委托书

  致：中原内配集团股份有限公司

  兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2016年2月25日召开的中原内配集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会, 对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

  本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

  本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

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  委托人签字（盖章）： 受托人/代理人签字（盖章）：

  委托人身份证号码： 委托人股东账户：

  委托人持股数量： 受托人/代理人身份证号码：

  受托日期：

  注：（1）请在上述选项中打“√”；（2）每项均为单项，多选无效。

  附件2：

  回 执

  截至2016年2月19日，我单位（个人）持有中原内配集团股份有限公司股票_____________股，拟参加公司2016年第一次临时股东大会。

  ■

  注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。