证券时报多媒体数字报

  证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-012

  大连天神娱乐股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议

  （通讯表决）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连天神娱乐股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第二十次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于2016年1月23日以电子邮件、传真方式向全体董事、监事及高管人员发出。本次会议表决截止时间为2016年1月29日12时。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次董事会审议并通过如下决议：

  1、审议通过了《关于向北京儒意欣欣影业投资有限公司提供借款的议案》

  为适应北京儒意欣欣影业投资有限公司（以下简称"儒意影业"）业务快速发展的需要，董事会同意公司向儒意影业提供三千万元人民币的借款，期限为12个月，借款年利率为7.22%。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司对外提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2016-014）。

  儒意影业符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。根据《公司章程》等相关规定，本次关联交易金额未达到公司股东大会审议程序标准，无需经公司股东大会审议批准。

  表决结果：关联董事朱晔、尹春芬回避表决，同意票7票，反对票0 票，弃权票0票。

  特此公告。

  大连天神娱乐股份有限公司董事会

  2016年1月29日

  证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-013

  大连天神娱乐股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连天神娱乐股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十二次会议通知于2016年1月23日以电子邮件和传真方式发出，并于2016年1月29日下午15时在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室举行。公司监事张春平、李海冰、冯都乐出席会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由公司监事会主席张春平先生主持，会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事审议通过如下议案：

  1、审议通过《关于向北京儒意欣欣影业投资有限公司提供借款的议案》

  为适应北京儒意欣欣影业投资有限公司（以下简称"儒意影业"）业务快速发展的需要，同意公司向儒意影业提供三千万元人民币的借款，期限为12个月，借款年利率为7.22%。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司对外提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2016-014）。

  表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  特此公告。

  大连天神娱乐股份有限公司监事会

  2016年1 月29日

  证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-014

  大连天神娱乐股份有限公司

  关于公司对外提供借款暨关联交易的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述：

  1、大连天神娱乐股份有限公司（以下简称"公司"或"天神娱乐"）于2016年1月29日以通讯表决的方式召开公司第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于向北京儒意欣欣影业投资有限公司提供借款的议案》，同意公司向北京儒意欣欣影业投资有限公司（以下简称"儒意影业"）提供人民币三千万元的借款，期限为12个月，借款年利率为7.22%，上述借款用于儒意影业日常经营。

  2、关联关系说明：儒意影业符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。关联董事朱晔、尹春芬回避表决。

  3、本议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，根据《公司章程》等相关规定，本次关联交易金额未达到公司股东大会审议程序标准，无需经公司股东大会审议批准。

  4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。

  二、关联方基本情况介绍

  公司名称：北京儒意欣欣影业投资有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册号：110113010048713

  成立时间：2007年03月09日

  注册地址：北京市顺义区北京空港物流基地物流园八街1号

  法定代表人：柯利明

  注册资本：1,000万元

  经营范围：制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同

  类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作许可证有效期至2014年11月23日）。投资管理；投资咨询；广告设计、制作、代理、发布；图文设计、制作；租赁影视器材、影视设备、舞台服装；影视策划；摄影服务。

  三、借款协议的主要内容

  1、借款金额：人民币三千万元

  2、借款期限：自借款协议生效之日起12个月

  3、借款用途：儒意影业业务快速发展的需要

  4、借款利率：年利率7.22%

  5、担保措施：保证人柯利明就儒意影业到期未清偿的债务向公司承担连带保证担保责任。

  6、借款发放和偿还：在借款合同生效后，即发放款项，在借款期限届满时，儒意影业按照合同的约定支付本息；儒意影业可根据自身资金情况提前归还本息，提前还款时利息按照实际借款期限计算。

  7、合同生效：经公司董事会决议通过后，双方法定代表人或授权代表签字，并加盖公司公章后生效。

  四、关联交易的定价政策及依据

  本次借款年利率为7.22%，关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照公司相关制度进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在利益输送和交易风险。

  五、授权事项

  公司董事会授权公司董事、副总经理石波涛先生全权代表公司，与借款相关方签署本次事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。

  六、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、公司向儒意影业提供借款是基于儒意影业业务快速发展的需要，经综合分析儒意影业的资产质量、经营情况、行业前景、信用情况、偿债能力等方面情况，公司董事会认为上述借款事项风险较小、对公司的影响较小。

  2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。借款年利率为7.22%，交易定价公允，符合市场原则，且符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

  3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大 影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

  七、本年年初至公告日公司与儒意影业累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至公告日，除本次关联交易外，公司与儒意影业未发生关联交易。

  八、独立董事事前认可意见和独立意见

  1、公司在将《关于向北京儒意欣欣影业投资有限公司提供借款的议案》提交第三届董事会第二十次会议前，已将该议案提交公司独立董事审阅，各独立董事发表了事前认可意见，认为公司向儒意影业提供借款是基于儒意影业业务快速发展的需要，同意将该议案提交公司董事会审议。

  2、独立董事意见：公司此次向儒意影业提供借款事项，借款年利率为7.22%。我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。此次关联交易，关联董事朱晔先生、尹春芬女士回避表决，董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。同意公司向儒意影业提供借款。

  九、独立财务顾问的核查意见

  经审慎核查，公司独立财务顾问对公司向儒意影业提供借款暨关联交易事项发表意见如下：

  1、上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，同时，应履行必要的法律程序。在独立董事发表同意意见后，经公司董事会审议批准（关联董事回避表决）。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。

  2、上述关联交易在友好协商的基础上进行的，交易方式符合市场规则。

  十、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

  3、独立董事对本次交易发表事前认可意见和独立意见；

  4、独立财务顾问的核查意见。

  特此公告。

  大连天神娱乐股份有限公司董事会

  2016年1月29日