证券时报多媒体数字报

  证券代码：600862 证券简称：南通科技 公告编号：2016-008号

  南通科技投资集团股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2016年1月29日

  (二)股东大会召开的地点：公司总部大楼2楼报告厅

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由独立董事王怀兵先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议的通知及召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人，出席4人，独立董事于增彪、王立平因公务出差，特委托独立董事王怀兵参会；董事戴圣龙因公务出差，特委托董事赵波参会；董事杨胜群、王晨阳因航班延误，分别委托董事赵波和张军参会。

  2、公司在任监事3人，出席3人；

  3、董事会秘书张敬峰出席了本次会议；公司高管出席了会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：《关于修改公司章程有关条款的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：《关于变更会计师事务所的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)累积投票议案表决情况

  3、《关于选举公司第八届董事会董事的议案》

  ■

  4、《关于选举公司第八届监事会监事的议案》

  ■

  (三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (四)关于议案表决的有关情况说明

  本次股东大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，审议的第1项议案为特别决议议案，需经参加表决的有表决权的股东三分之二以上通过；审议的第2至第4项议案为普通决议议案，需经参加表决的有表决权的股东二分之一以上通过。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

  律师：黄小雨、邹小凤

  2、律师鉴证结论意见：

  公司本次股东大会的召集和召开程序，符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的有关规定；出席股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；股东大会的表决结果合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、本所要求的其他文件。

  南通科技投资集团股份有限公司

  2016年1月30日

  证券代码：600862 证券简称：南通科技 编号：临2016—009号

  南通科技投资集团股份有限公司

  第八届董事会2016年第二次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南通科技投资集团股份有限公司（简称：公司）第八届董事会2016年第二次会议通知于2016年1月18日书面发出，并于2016年1月29日下午在公司总部大楼2楼报告厅召开。会议应到董事9人，实到4人。公司独立董事于增彪、王立平因公务无法参会，一并委托独立董事王怀兵表决，授权其对会议审议的所有议案投赞成票；董事戴圣龙因公务无法参会，委托董事赵波表决，授权其对会议审议的所有议案投赞成票；董事杨胜群、王晨阳因航班延误，无法按时参会，分别委托董事赵波和张军表决，授权其对会议审议的所有议案投赞成票。公司监事和高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由独立董事王怀兵主持。与会董事认真审议了所有议案，并以书面表决的方式一致通过，形成了如下决议：

  一、选举赵波先生为公司第八届董事会新一任董事长；

  二、审议通过了《关于调整公司董事会专业委员会部分成员的议案》：

  调整后的董事会部分专业委员会成员如下：

  1、董事会战略委员会

  主任委员：董事长赵波；委员：独立董事王立平、董事张军

  2、董事会提名委员会

  主任委员：独立董事王立平；委员：独立董事于增彪、董事长赵波

  3、董事会薪酬与考核委员会

  主任委员：独立董事王怀兵；委员：独立董事于增彪、董事长赵波

  4、董事会审计委员会

  主任委员：独立董事于增彪；委员：独立董事王怀兵、董事张军

  三、审议通过了《关于授权公司经营层成立装备子公司的议案》：

  公司完成重大资产重组后，主要业务领域包括数控机床并向航空专用装备转型的高端装备制造、航空新材料和房地产。为进一步激发发展活力，健全完善激励约束机制，建设战略管控与财务管控两栖型上市公司总部，计划各业务领域均以子公司形式发展，同意将公司本部机床业务分立，成立独资装备公司（详见公司同日披露的2016-011号公告）。

  四、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于投资理财产品的议案》：

  为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，获取较好的投资回报，同意公司在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，自本决议通过之日起12个月内阶段性投资于安全性较好、流动性较高的保本型银行理财产品。在12个月内任一时点，投资额度不得超过人民币1亿元。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。具体的投资时间和投资品种，授权公司总经理根据市场情况行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

  公司独立董事、监事会和保荐机构均对本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项发表了明确的同意意见（详见公司同日披露的2016-012号公告）。

  五、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则有关条款的议案》（修订后的《公司董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站）。

  特此公告。

  南通科技投资集团股份有限公司

  董事会

  2016年1月30日

  证券代码：600862 证券简称：南通科技 编号：临2016—010号

  南通科技投资集团股份有限公司

  第八届监事会2016年第二次会议

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南通科技投资集团股份有限公司（以下简称：公司）第八届监事会2016年第二次会议通知于2016年1月18日书面发出，并于2016年1月29日下午在公司总部大楼2楼报告厅召开。应到监事3人，实到3人，公司董事会秘书张敬峰先生列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由庄仁敏女士主持。经会议讨论表决，形成以下决议：

  一、选举庄仁敏女士担任公司第八届监事会新一任监事会主席；

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于投资理财产品的议案》：

  公司计划在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，自董事会审议通过本议案之日起12个月内阶段性投资于安全性较好、流动性较高的保本型银行理财产品。在12个月内任一时点，投资额度不得超过人民币1亿元。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。具体的投资时间和投资品种，授权公司总经理根据市场情况行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

  监事会经审议后认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  特此公告。

  南通科技投资集团股份有限公司

  监事会

  2016年1月30日

  证券代码：600862 证券简称：南通科技 编号：临2016—011号

  南通科技投资集团股份有限公司

  关于授权公司经营层成立装备

  子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步激发发展活力，健全完善激励约束机制，建设战略管控与财务管控两栖型上市公司总部，南通科技投资集团股份有限公司（简称：公司）于2016年1月29日召开了第八届董事会2016年第2次会议，审议通过了《关于授权公司经营层成立装备子公司的议案》：2016年计划各业务领域均以子公司形式发展，同意将公司本部机床业务分立，成立独资装备公司。相关事宜公告如下：

  一、成立装备公司的必要性

  1、实现业务专业化发展的需要。成立装备公司后，作为独立核算、自负盈亏、权责明确、定位清晰的独立法人，承担数控机床及高端装备产业发展的责任。

  2、调整优化业务及管理模式的需要。未来上市公司总部作为战略管控和财务管控的中心，并通过创新投入、企业并购等多种方式培育新经济增长点。现有各业务领域均以子公司形式发展。

  3、进一步履行与中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所（简称：中航工业制造所）签订的战略合作协议的需要。为发挥各方技术及资源优势，推进机床业务扭亏和转型升级，上市公司与中航工业制造所于2015年12月签订了战略合作协议(详见公司于2015年12月31日披露的2015-057号公告)，协议明确积极研究并推进上市公司机床业务委托中航工业制造所经营管理。将机床业务从上市公司本部分立并成立装备公司，是为实现委托经营管理创造条件的需要。

  二、拟成立装备公司的基本方案

  1、按照资产和人员随业务走的原则，确定分立边界，将上市公司机床业务除土地房产（如变更产权主体，税收等成本较高，后续采用租赁方式使用）以外的资产注入新成立的装备公司。

  2、按照业务发展需要与效率效益提升的原则，确定新成立公司的业务和组织架构，并采用竞争招聘方式确定具体人员。

  3.为尽量控制独立法人单位，降低管控风险，以现有的南通天擎机械有限责任公司为基础，采用以机床业务相关资产对其增资、更名并调整公司治理结构及组织机构等方式成立新装备公司。

  4.新装备公司成立后进一步优化调整现有数控机床业务结构，重点发展具有一定竞争力和盈利能力的产品，并充分借助中航工业制造所的技术和市场资源，承揽航空零部件加工制造业务，并逐步向高端装备转型，力争3年内完成扭亏目标。

  后续公司经营层将根据涉及的资产及交易金额，履行必要的决策程序，依法合规开展新装备公司组建工作。

  特此公告。

  南通科技投资集团股份有限公司

  董事会

  2016年1月30日

  证券代码：600862 证券简称：南通科技 编号：临2016—012号

  南通科技投资集团股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  用于理财计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，获取较好的投资回报，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，南通科技投资集团股份有限公司（简称：公司）于2016年1月29日召开了第八届董事会2016年第2次会议，同意公司使用最高额度不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金，阶段性投资于安全性较好、流动性较高的保本型银行理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，在额度范围内授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。相关事宜公告如下：

  一、本次募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组及向中航高科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2398号）核准，公司于2015年12月14日向特定对象定价发行人民币普通股（A股）188,780,156股，每股发行价为人民币3.12元，共募集资金人民币588,994,086.72元，扣除发行费用人民币20,375,512.10元，募集资金净额人民币568,618,574.62元。上述募集资金已于2015年12月8日到账并存储于公司开立的募集资金专户，并已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以“众环验字〔2015〕020034号”《验资报告》验证确认。

  根据中国证监会核准的情况，本次募集资金将用于以下用途：①使用13,500万元投资中航复材航空产业园复合材料建设项目，②使用10,051万元投资优材百慕生产线扩建项目，③使用5,059万元投资优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目，④使用2,570万元支付中介机构费用，⑤其余用于补充本公司流动资金。

  二、公告日前十二个月内公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的情况

  无。

  三、本次使用部分闲置募集资投资理财产品的基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，本着股东利益最大化原则，为提高公司募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟选择适当的时机，使用部分闲置募集资金，阶段性投资于安全性较好、流动性较高的保本型银行理财产品，在12个月内任一时点购买额度不超过人民币1亿元，具体时间自董事会审议通过之日起计算。

  为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过1年）的保本型银行理财产品。公司不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

  四、投资风险及风险控制措施

  尽管本次计划使用暂时闲置募集资金投资的保本型银行理财产品，属于低风险投资品种，但仍然受宏观经济环境的影响较大，存在一定的投资风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化，适时适量地进行投资，但不排除该项投资受到市场波动影响，从而影响募集资金收益的风险。

  针对上述投资风险，公司拟采取措施如下：

  1、在额度范围内，公司董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的专业理财机构作为受托方，明确委托理财金额、期间、理财产品的品种，并与受托方签署合同及协议等。公司总经理负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。公司内审人员对理财产品业务实施监督。

  2、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司有权对上述闲置募集资金的使用情况进行监督与检查。

  3、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

  4、公司承诺：本次投资的该类银行理财产品不得质押，理财产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

  五、独立董事、监事会、保荐机构意见

  1、独立董事意见

  本次公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。在不影响募集资金投资计划正常进行及保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金不超过1亿元购买保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品。

  2、监事会意见

  在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品。

  3、保荐机构核查意见

  国泰君安证券股份有限公司经核查后认为：

  （1）公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

  （2）公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

  （3）本次使用闲置募集资金购买理财产品，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

  六、备查文件目录

  1、公司第八届董事会2016年第二次会议决议；

  2、公司第八届监事会2016年第二次会议决议；

  3、公司独立董事意见；

  4、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于南通科技投资集团股份有限公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》。

  特此公告。

  南通科技投资集团股份有限公司

  董事会

  2016年1月30日

  证券代码：600862 证券简称：南通科技 公告编号：临2016—013号

  南通科技投资集团股份有限公司

  2015年年度业绩预盈公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本期业绩预告情况

  1、业绩预告期间 ：2015年1月1日至2015年12月31日。

  2、业绩预告情况 ：经财务部门初步测算，预计公司2015年年度经营业绩与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润为1.4亿——1.6亿元之间。

  3、本次预计的业绩未经注册会计师审计。

  二、上年同期业绩情况

  1、归属于上市公司股东的净利润：-20346.92万元。

  2、每股收益：-0.32元。

  三、本期业绩预盈的主要原因

  公司于2015年10月28日取得中国证监会《关于核准南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组及向中航高科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2398号），并于2015年11月30日之前完成了本次重组所涉划转股份、出售资产、注入资产的交割工作，2015年12月8日完成了募集配套资金工作。

  公司本次重大资产重组完成后，中航高科技发展有限公司持有本公司42.86%的股权，中航高科技发展有限公司一致行动人等各股东合计持有本公司53.58%的股权，本公司控股股东由南通产业控股集团有限公司变更为中航高科技发展有限公司，本次重大资产重组构成反向收购。

  根据反向收购的会计处理原则，完成重大资产重组后本公司2015年度财务报表是以三家注入资产企业“中航复合材料有限责任公司”、“北京优材百慕航空器材有限公司”和“北京优材京航生物科技有限公司”的财务报表为基础进行编制，2015年度本公司利润是三家注入资产企业的全年利润与交割日后本公司2015年第12月的利润之和。

  四、其他说明事项

  以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正

  式披露的2015年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  南通科技投资集团股份有限公司董事会

  2016年1月30日

  证券代码：600862 证券简称：南通科技 编号：临2016—014号

  南通科技投资集团股份有限公司关于

  更换持续督导财务顾问主办人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）为南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。上述重大资产重组项目已通过中国证券监督管理委员会的核准，并已实施完毕，目前处于持续督导期间，由国泰君安担任公司的持续督导机构。根据原工作安排，国泰君安指定孙健、王彬作为该项目的独立财务顾问主办人，具体负责持续督导工作。

  公司近日收到国泰君安《关于更换南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组项目持续督导独立财务顾问主办人的函》，因原独立财务顾问主办人王彬工作变动，国泰君安决定委派熊岳广接替王彬，继续担任公司的独立财务顾问主办人并履行相关职责与义务。本次调整后，公司重大资产重组项目的独立财务顾问主办人为孙健、熊岳广。

  特此公告。

  附件：熊岳广简历

  南通科技投资集团股份有限公司

  董事会

  2016年1月30日

  附件：熊岳广简历

  熊岳广，准保荐代表人，现任职于国泰君安证券股份有限公司投资银行部。曾参与广东溢多利IPO项目，广东溢多利、啤酒花重大资产重组项目，及精湛光电、天津高光新三板挂牌等项目。