证券时报多媒体数字报

  证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2016-017

  安徽水利开发股份有限公司

  关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次说明会召开情况

  安徽水利开发股份有限公司（以下简称"公司"）关于重大资产重组的投资者说明会于 2016 年 1 月 29 日 上午9:30-11:00 在上海证券交易所"上证e互动"平台"上证e访谈"栏目以网络互动的方式召开，公司董事长赵时运先生、副总经理兼董事会秘书赵作平先生、财务顾问人员及其他相关人员参加了本次说明会，并就投资者关注的公司重大资产重组事项与投资者进行了交流与沟通。

  二、投资者提出的主要问题及公司的回复情况

  问题一：定增价格商议确定为多少？

  赵作平回答：发行股份购买资产部分应按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。

  问题二：安徽建工集团2015年年底最新的总资产规模 ？

  赵作平回答：安徽建工集团2015年总资产目前正在审计中，待相关工作完成，具体见公司公告。

  问题三：请介绍本次重组的初步方案。

  赵时运回答：您好，目前初步确定本次重大资产重组方案内容是：经股权调整后，本公司拟以吸收合并控股股东安徽建工集团并募集配套资金暨关联交易的方式，实现安徽建工集团整体上市，该事项构成重大资产重组。该方案正在履行政府审批程序，尚存在一定的不确定性，具体方案以经本公司董事会审议并公告的重组预案或草案为准。

  问题四：安徽建工集团本次整体上市的资产主要有哪些，资产的质量如何，是否有利于改善上市公司盈利水平，对公司有何影响。

  安徽水利回答：建工集团系国有独资公司，是我省首家拥有房屋建设施工总承包特级资质的大型建筑企业。本次重组秉持有利于增强国有资本对上市公司控制力、有利于解决上市公司与集团所属企业同业竞争与关联交易的原则。本次将符合条件的集团主业资产全部注入上市公司、实施整体上市，不仅是建工集团履行向广大投资者的承诺，同时也有利于解决建工集团与上市公司存在的同业竞争，并大幅减少关联交易。有关资产的相关财务指标以经有资格的会计师事务所、评估机构的审计评估结果为准。目前相关工作仍在紧张进行当中。

  问题五：公司股东增持不少于100w股，到目前为止只增持了83.5万股，请问之后的约17万股是以什么方式增持完毕？

  安徽水利回答：公司股票复牌后，公司相关董事、监事和高级管理人员将自2015年7月13日起六个月内（扣除公司本次重大资产重组停牌时间和定期报告等禁止董监高买卖本公司股票窗口期时间）按相关要求，合法、合规、适时完成本次增持计划。

  问题六：目前建工集团的总资产是多少？ 资产注入后的合理估值又是多少？

  安徽水利回答：安徽建工集团2015年财务报告目前正在审计中，待相关工作完成，具体见公司公告。本次重组涉及的建工集团资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的且经安徽省国资委核准的评估报告的评估结果为依据确定，本公司将在保护全体股东、尤其是中小投资者利益的基础上合理确定建工集团注入资产的估值。

  问题七：贵公司打算是一次性资产整体注入还是分几次，公告中显示是吸收100%建工资产的。是分批上，还是一次性，另年底分红贵公司有无预案？

  赵时运回答：初步方案为经股权调整后，采用上市公司一次性吸收合并建工集团100%股权方式，实现建工集团整体上市。公司已按照证监会发布的有关规定，结合自身的发展情况，制定了稳定合理的分红政策，2015年度的利润分配方案尚未确定，敬请关注本公司相关信息披露文件。

  问题八：公司股票复牌首日是否不设涨跌幅限制，股票代码是否变更?

  赵作平回答：您好，根据相关规定，公司股票复牌首日有涨跌幅限制，请查阅《上海证券交易所交易规则》有关条款。重组完成后公司不会变更股票代码。

  问题九：非常感谢贵公司在百忙之中抽空解答我等中小股东疑问，在此表示由衷的感谢，祝贵公司和赵总身体健康，万事如意。

  赵时运回答：感谢投资者对本公司的关注，祝投资者新春快乐、投资顺利、事事如意。

  问题十：对安徽水利股民有转增或是送股政策吗？

  赵时运回答：2015年度的利润分配方案尚未确定，敬请关注本公司相关信息披露文件。

  问题十一：安徽水利是在2015年10月19日开始停牌，按照停牌股票时间不得超过5个月期限，那安徽水利最迟应该在3月20日前复盘？是不是？

  赵作平回答：公司股票自2015年10月20日停牌，11月3日起进入重大资产重组程序，按照重大资产重组停牌时间不超过5个月的相关规定，公司股票将在4月3日前复牌。

  问题十二：请介绍安徽水利员工持股计划的内容。

  赵时运回答：您好，停牌以来，结合有关政策，公司就员工持股计划进行分析论证，希望在创新激励机制、巩固人才根基方面有所突破，目前尚存在一定的不确定性。

  问题十三：请问赵总，到了4月3号是否有机会继续停牌？

  赵作平回答：根据上交所相关规定，重大资产重组停牌时间不超过5个月，公司股票将在4月3日前复牌。

  问题十四：非常感谢赵总在百忙之中对我们投资者提问的作答，希望集团公司能研究出最理想的重组方案，不负广大中小投资者对安徽水利的期望。也祝愿安徽水利的明天会更好。

  赵时运回答：感谢投资者对本公司的关注，公司已组织相关各方积极商讨、论证本次重组相关事项，推进本次重大重组相关工作，有关方案已报政府履行审批程序。公司会积极努力，尽职尽责把公司做好，不辜负投资者对我们的期望。

  公司对投资者对本次说明会的关注表示感谢，并对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！

  公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），相关信息请以公司正式披露的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  安徽水利开发股份有限公司

  二○一六年一月二十九日

  证券代码：600502 证券简称：安徽水利 公告编号：2016-018

  安徽水利开发股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因本公司间接控股股东安徽建工集团有限公司（以下简称"安徽建工集团"）筹划涉及本公司的重大事项，经申请，本公司股票于2015年10月20日起停牌，并于2015年11月3日进入重大资产停牌程序。2015年11月2日，本公司发布了《重大资产重组停牌公告》，本公司股票于2015年11月3日起停牌一个月。2015年12月2日，本公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票于2015年12月3日起继续停牌一个月。2015年12月25日，本公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经申请，本公司股票自2016年1月4日起继续停牌预计不超过一个月。

  2016年1月15日，本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，决定向上海证券交易所申请本公司股票自2016年2月3日起继续停牌预计不超过2个月。目前，申请继续停牌事项正在履行程序。

  停牌期间，相关各方已明确了重大资产重组标的资产范围，启动了上市公司股权划转，进行了非上市资产划转，优化了股权结构，进一步推进审计、资产评估等工作，为重大资产重组的顺利推进创造了条件。目前，已初步确定重大资产重组方案，并报安徽省人民政府履行审批程序。

  2015年1月29日上午9:30-11:00，公司通过上海证券交易所"上证e互动"平台"上证e访谈"栏目以网络互动的方式召开了"安徽水利重大资产重组投资者说明会"，就投资者对本次重大资产重组关心的问题进行了回复，具体内容详见本公司于2015年1月30日披露的《安徽水利关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（2016-017）。

  本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

  特此公告。

  安徽水利开发股份有限公司董事会

  二〇一六年一月二十九日