证券时报多媒体数字报

  证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 公告编号：2016- 002

  浙江盛洋科技股份有限公司

  第二届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  2016年1月29日，浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第二届董事会第二十四次会议。有关会议召开的通知，公司已于1月24日以现场送达和电话等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长叶利明先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中3名独立董事在杭州以现场方式书面表决，其他6名董事在绍兴以现场方式书面表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，会议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》

  同意公司吸收合并公司全资子公司浙江叶脉通用线缆有限公司（以下简称“叶脉通用”），吸收合并后，公司继续存在，叶脉通用法人主体资格依法予以注销，叶脉通用的全部资产、债权、债务、人员和业务由公司依法继承，公司募投项目之一的“千兆/万兆以太网用6A及7类数据缆生产线项目”实施主体将由叶脉通用变更为公司，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。

  本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并尚需公司股东大会审议。

  表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号：2016-004。

  公司独立董事及保荐机构就上述事项分别发表了一致同意的独立意见及核查意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、审议通过《关于公司全资子公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  为充分发挥募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，同意公司全资子公司叶脉通用使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过6个月。

  闲置募集资金用于补充流动资金到期前，叶脉通用将归还该部分募集资金至募集资金专户。若募集资金投资项目需要，叶脉通用将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

  表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号：2016-005。

  公司独立董事及保荐机构就上述事项分别发表了一致同意的独立意见及核查意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  3、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

  根据《上海证券交易所交易规则》的要求，现决定聘任刘科坤先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满之日止。

  表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号：2016-006。

  4、审议通过《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。

  同意公司于2016年2月18日下午15：00召开2016年第一次临时股东大会。

  表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号：2016-007。

  特此公告。

  浙江盛洋科技股份有限公司董事会

  2016年1月30日

  证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 公告编号：2016-003

  浙江盛洋科技股份有限公司

  第二届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  2016年1月29日，浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现场方式召开了第二届监事会第十七次会议。有关会议召开的通知，公司已于1月24日以现场送达的方式送达各位监事。本次会议由监事会主席陆雅萍女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，会议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》

  公司本次吸收合并浙江叶脉通用线缆有限公司（以下简称“叶脉通用”）暨变更募投项目实施主体，有利于整合优势资源，提高募投项目实施效率，降低经营成本，不会对募投项目有不利影响，符合公司和全体股东利益。决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。同意公司吸收合并叶脉通用,并由公司作为实施主体承接原募投项目“千兆/万兆以太网用6A及7类数据缆生产线项目”。

  表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号：2016-004。

  2、审议通过《关于公司全资子公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  公司全资子公司叶脉通用将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于其提高资金使用效率，不存在损害公司股东，尤其是不存在损害公司中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规的规定。同意公司控股子公司叶脉通用使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司相关董事会审议通过之日起不超过6个月。

  表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号：2016-005。

  特此公告。

  浙江盛洋科技股份有限公司监事会

  2016年1月30日

  证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 公告编号：2016-007

  浙江盛洋科技股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年2月18日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会类型和届次: 2016年第一次临时股东大会

  （二）股东大会召集人：公司董事会

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年2月18日 15点整

  召开地点：公司行政楼十楼会议室（浙江省绍兴市越城区人民东路1416号）

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年2月18日

  至2016年2月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七）涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  （一）各议案已披露的时间和披露媒体

  根据公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议决议，公司审议通过了上述议案。上述议案的具体内容详见公司另行披露的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2016年2月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

  （二）特别决议议案：1

  本次股东大会议案属特别决议议案,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  （三）对中小投资者单独计票的议案：1

  （四）涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  （五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  （四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  （六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式。

  四、会议出席对象

  （一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四）其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记手续：

  1、 法人股东：法人股股东法定代表人出席会议的，应持有公司营业执照复印件（加盖公司公章）、法人股东账户卡、法定代表人身份证明文件、法定代表人证明书；委托代理人出席会议的，代理人应持有公司营业执照复印件（加盖公司公章）、法人股东账户卡、委托代理人身份证明文件、法定代表人授权委托书（详见附件1）。

  2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

  3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

  （二）参会登记时间：2016年2月15日-2016年2月16日

  上午：8:00-11:00 下午：13:00-16:00

  （三）登记地点：公司证券投资部（浙江省绍兴市越城区人民东路1416号）

  （四）股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

  六、其他事项

  （一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

  （二）联系人：吴秋婷、刘科坤

  电 话：0575-88622076

  传 真：0575-88622076

  邮 箱：stock@shengyang.com

  （三）联系地址：浙江省绍兴市越城区人民东路1416号

  邮编：312000

  特此公告。

  浙江盛洋科技股份有限公司董事会

  2016年1月30日

  附件1：授权委托书   

  附件1：

  授权委托书

  浙江盛洋科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月18日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 公告编号：2016-005

  浙江盛洋科技股份有限公司关于全资

  子公司以部分闲置募集资金暂时补充

  流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江叶脉通用线缆有限公司（以下简称“叶脉通用”）本次使用部分闲置募集资金（不超过3,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月。

  一、募集资金基本情况

  2015年4月23日，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江盛洋科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]558号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,300万股，每股面值1元，每股发行价格为11.32元。

  公司该次新股发行募集资金总额26,036.00万元，扣除发行费用3,348.09万元，募集资金净额为22,687.91万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年4月17日对公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2015]1338号《验资报告》验证确认。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行及子公司先后签署了募集资金三方监管协议和募集资金四方监管协议。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

  单位：人民币万元

  ■

  在本次募集资金到位前，公司将自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后予以置换。

  中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并于2015年4月30日出具了中汇会鉴[2015]1841号《关于浙江盛洋科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。 2015年5月4日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金14,381.69万元。置换完成后，剩余募集资金金额为8,306.22万元。

  2015年5月4日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司浙江叶脉通用线缆有限公司增资的议案》和《关于同意全资子公司设立募集资金专户的议案》，同意公司用募集资金对叶脉通用进行增资人民币206,879,200元用于“千兆/万兆以太网用6A及7类数据缆生产线项目”的实施，全部用于增加注册资本，并同意叶脉通用设立募集资金专用账户专户存放募集资金。增资完成后，叶脉通用的注册资本由37,420,718.00元增加至人民币244,299,918.00元。增资完成后，叶脉通用对剩余募集资金6,306.23万元采取了专户存储制度。

  2015年7月10日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司全资子公司浙江叶脉通用线缆有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议》，同意公司全资子公司叶脉通用使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过6个月。2016 年 1 月 8 日，叶脉通用已将上述暂时补充流动资金的 5,000 万元全部归还至募集资金专项账户。

  三、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

  公司全资子公司在募投项目“千兆/万兆以太网用6A及7类数据缆生产线项目”建设过程中，本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了设备采购的成本，降低了项目实施费用。同时由于近些年国内外经济形势及设备采购价格下降的原因，项目建设过程中设备采购的成本低于预期，且公司对各项资源进行合理调度和优化，减少了部分项目支出，目前募投专户尚有节余。为充分发挥募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司拟同意全资子公司叶脉通用使用闲置募集资金中的3,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司相关董事会审议通过之日起不超过6个月。

  本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，该部分募集资金的使用将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。闲置募集资金用于补充流动资金到期前，叶脉通用将归还该部分募集资金至募集资金专户。若募集资金投资项目需要，叶脉通用将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

  四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

  公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金,已经公司第二届董事会第二十四次会议审议，并经公司第二届监事会第十七次会议发表意见通过了《关于公司全资子公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的相关规定使用该资金。

  五、专项意见说明

  （一）保荐机构意见

  浙商证券认为：

  1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会会议审议通过；监事会、独立董事均发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；

  2、盛洋科技全资子公司叶脉通用本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，该部分募集资金的使用仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，单次补充流动资金时间未超过12个月。

  综上，本保荐机构对盛洋科技全资子公司叶脉通用本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

  （二）独立董事意见

  独立董事认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司全资子公司叶脉通用将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于其主营业务相关的经营活动，未改变募集资金用途，有利于解决叶脉通用经营的资金需求，提高资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和股东的利益。本次公司全资子公司叶脉通用以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划履行了必要的程序，符合《公司章程》和《公司募集资金管理制度》的有关规定；闲置募集资金用于补充流动资金到期前，叶脉通用将归还该部分募集资金至募集资金专户；同时，若募集资金投资项目需要，叶脉通用将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

  一致同意：公司全资子公司叶脉通用使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司相关董事会审议通过之日起不超过6个月。

  （三）监事会意见

  2016年1月29日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司全资子公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：

  公司全资子公司叶脉通用将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于其提高资金使用效率，不存在损害公司股东，尤其是不存在损害公司中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规的规定。同意公司控股子公司叶脉通用使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司相关董事会审议通过之日起不超过6个月。

  六、 备查文件

  （一）公司第二届董事会第二十四会议决议

  （二）公司第二届监事会第十七次会议决议

  （三）公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议审议有关事项的独立意见

  （四）浙商证券股份有限公司关于浙江盛洋科技股份有限公司全资子公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

  特此公告。

  浙江盛洋科技股份有限公司董事会

  2016年1月30日

  证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 公告编号：2016- 006

  浙江盛洋科技股份有限公司

  关于聘任证券事务代表的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月29日召开公司第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司聘任证券事务代表的议案》，同意聘任刘科坤先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期与本届董事会任期相同。

  刘科坤先生具备担任证券事务代表所必需的专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并已取得了上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。刘科坤先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形。

  刘科坤简历如下：

  刘科坤，男，汉族，1987年出生，中国国籍，本科学历，管理学学士学位。2010年毕业进入公司，从事ERP管理及计算机管理工作；2015年8月进入公司证券投资部工作。

  联系方式：

  联系地址：浙江省绍兴市越城区人民东路1416号

  联系电话：0575-88622076 传真号码：0575-88622076

  电子邮箱：liukk@shengyang.com

  特此公告。

  浙江盛洋科技股份有限公司董事会

  2016年1月30日

  股票代码：603703 股票简称：盛洋科技 公告编号：2016-004

  浙江盛洋科技股份有限公司

  关于吸收合并全资子公司暨变更募投

  项目实施主体的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月29日召开了第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》，同意公司吸收合并公司全资子公司浙江叶脉通用线缆有限公司（以下简称“叶脉通用”），吸收合并后，公司继续存在，叶脉通用法人主体资格依法予以注销，叶脉通用的全部资产、债权、债务、人员和业务由公司依法继承，公司募投项目之一的“千兆/万兆以太网用6A及7类数据缆生产线项目”实施主体将由叶脉通用变更为公司，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。现就有关情况公告如下：

  一、募集资金的基本情况及项目投资情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]558号《关于浙江盛洋科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,300万股，每股面值1元，每股发行价格11.32元，本次新股发行募集资金总额为26,036.00元，扣除承销费等发行所需费用3,348.09万元，募集资金净额为22,687.92万元。上述事项经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年4月17日出具了中汇验字[2015]1338号《验资报告》。

  截至2016年1月22日，募集资金使用情况见下表：

  单位：人民币万元

  ■

  二、吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的基本情况及原因、方式

  1、基本情况

  （1）根据公司的发展规划，为减低管理成本，有效整合资源，提高募集资金使用效率，公司拟吸收合并叶脉通用。吸收合并完成后，公司继续存在，叶脉通用法人主体资格依法予以注销，叶脉通用的全部资产、债权、债务、人员和业务由公司依法继承，相应的募投项目“千兆/万兆以太网用6A及7类数据缆生产线项目”实施主体由叶脉通用变更为公司。该项目的投资总额、实施地点、项目用途、效益预期等其他计划不变。授权公司董事会办理吸收合并涉及的审计、税务、工商、权属变更等相关事宜。

  （2）合并方

  公司名称：浙江盛洋科技股份有限公司

  注册资本：人民币9,188万元

  法定代表人：叶利明

  成立日期：2003年6月10日

  注册地址：浙江省绍兴市越城区人民东路1417号

  经营范围：研发、生产、销售：电线、电缆、连接线、网络设备、天线、电子开关、高频头、不锈钢管件；加工销售金属材料；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截止2014年12月31日，公司总资产594,007,105.38元，净资产为270,628,447.86元（以上数据经审计）。截止2015年9月30日，公司资产总额731,601,372.35元，净资产519,580,263.42元（以上数据未经审计）。

  （3）被合并方

  公司名称：浙江叶脉通用线缆有限公司

  注册资本：人民币244,299,918元

  法定代表人：徐凤娟

  成立日期：2006年9月18日

  注册地址：绍兴市越城区皋埠镇人民东路1416号

  经营范围：研发、生产、加工：通用线缆、网络线、计算机网络设备、高频头、电缆辅料、PVC粒子；加工、批发、零售：金属材料；销售：自产产品；货物进出口——以工商部门核定为准。

  股东构成及控制情况：公司持有其100%的股份。

  截止2014年12月31日，叶脉通用总资产283,707,363.95元，净资产为53,876,634.42元（以上数据经审计）。截止2015年9月30日，叶脉通用资产总额312,010,410.89元，净资产256,286,366.58元（以上数据未经审计）。

  2、吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的原因

  公司和叶脉通用主营业务均为多种射频电缆产品的研发、生产和销售，基于整体业务和战略规划考量，通过吸收合并，可充分整合公司资源，降低经营成本，提高公司整体经营效益。

  3、吸收合并的方式、范围

  （1）公司通过整体吸收合并的方式合并叶脉通用的所有资产、负债,合并完成后公司的注册资本不变、股东持股比例不变，叶脉通用将注销登记。

  （2）合并期间的损益由公司承担。

  （3）合并完成后,被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等资产合并纳入公司；其负债及应当承担的其他义务由公司承继。

  4、吸收合并的相关安排

  （1）编制资产负债表及财产清单。

  （2）双方履行法定审议程序，公司履行董事会审议程序后提交公司股东大会审议,由合并双方履行审批程序并签订吸收合并协议。

  （3）履行通知债权人和公告程序。

  （4）完成将叶脉通用的所有资产交付公司的事宜,办理资产移交手续和相交资产的权属变更登记手续。

  （5）经相关审议程序后,办理相关证照变更注销手续。

  （6）双方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。

  三、本次吸收合并暨变更募投项目实施主体的目的及对公司的影响

  1、本次吸收合并符合公司发展战略规划，有利于整合优势资源，优化管理架构，提高经营管理效率，降低经营成本。

  2、叶脉通用为公司的全资子公司，其财务报表纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

  “千兆/万兆以太网用6A及7类数据缆生产线项目”变更实施主体后，实施地点、项目用途、投资金额、预期效益等其他投资计划不变，本次变更募投项目实施主体不会对项目产生不利影响。公司吸收叶脉通用后，原叶脉通用募集资金账户内资金统一划转至公司募集资金监管账户内，继续接受三方监管。

  四、本次变更部分募集资金投资项目实施主体所履行的程序及独立董事、监事会和保荐机构的意见

  （一）董事会意见

  公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》，同意公司吸收合并全资子公司叶脉通用，吸收合并后，公司继续存在，叶脉通用法人主体资格依法予以注销，叶脉通用的全部资产、债权、债务、人员和业务由公司依法继承，公司募投项目之一的“千兆/万兆以太网用6A及7类数据缆生产线项目”实施主体将由叶脉通用变更为公司，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。

  本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并尚需公司股东大会审议。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）监事会意见

  公司第二届监事会事会第十七次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》，认为公司本次吸收合并浙江叶脉通用线缆有限公司（以下简称“叶脉通用”）暨变更募投项目实施主体，有利于整合优势资源，提高募投项目实施效率，降低经营成本，不会对募投项目有不利影响，符合公司和全体股东利益。决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。同意公司吸收合并叶脉通用,并由公司作为实施主体承接原募投项目“千兆/万兆以太网用6A及7类数据缆生产线项目”。

  （三）独立董事意见

  公司独立董事经核查后,认为:公司本次吸收合并叶脉通用符合相关法律法规的规定。本次吸收合并而引起的募投项目实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，原项目的实施地点、项目用途、投资金额、预期效益等均未发生变化，不会对募投项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次吸收符合公司发展战略规划，有利于整合优势资源，优化管理架构，提高经营管理效率，降低经营成本。

  一致同意：公司吸收合并叶脉通用并变更募投项目实施主体，同意将该事项提交股东大会审议。

  （四）保荐机构核查意见

  经核查，浙商证券股份有限公司（以下称，“保荐机构”）发表以下核查意见：

  1、本次盛洋科技吸收合并叶脉通用并变更募投项目实施主体，有利于盛洋科技内部业务资源的整合，有利于整合优势资源，优化管理架构，提高经营管理效率，降低经营成本，不存在变相改变募集资金投向，也不产生同业竞争及关联交易，不存在损害股东利益的情形；

  2、上述吸收合并及募集资金项目实施主体变更事项已经盛洋科技第二届董事会第二十四次会议审议通过并将提请2016年第一次临时股东大会审议，监事会、独立董事均发表了明确同意的意见。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。

  综上所述，保荐机构认为盛洋科技本次吸收合并叶脉通用，并变更“千兆/万兆以太网用6A及7类数据缆生产线项目”实施主体的行为是合理、合规和有必要的。保荐机构同意盛洋科技本次盛洋科技本次吸收合并叶脉通用并变更募投项目的实施主体。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第二十四次会议决议

  2、第二届监事会第十七次会议决议

  3、公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议审议有关事项的独立意见

  4、浙商证券股份有限公司关于浙江盛洋科技股份有限公司吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的核查意见

  特此公告。

  浙江盛洋科技股份有限公司董事会

  2016年1月30日