证券时报多媒体数字报

  股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2016-014号

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份

  有限公司关于全资子公司云南鸿翔

  中药科技有限公司购买美国瑞福祥

  经贸有限公司80%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  （一）本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。

  （二） 本次收购标的为境外公司股权，需中美各级相关政府部门审批，且国内外法律制度、政策体系、商业环境等存在差异，能否成功存在不确定性，特提醒广大投资者注意投资风险。

  （三）本公司所属医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医疗保障制度、新医改政策，发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》等一系列相关的政策，对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响，也对公司的生产经营产生直接的影响。

  （四）本次并购后公司将开展跨境交易业务，也将受中、美两国进出口贸易政策等影响。

  一、交易概述

  （一）根据云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的业务定位及发展规划，本公司之全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司（以下简称“鸿翔中药科技”）拟通过使用自有资金195万美元购买美国瑞福祥经贸有限公司（SHUI FOK CHEUNG TRADING CORPORATION）（以下简称“瑞福祥经贸公司”）80%股权。

  本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2016年第2次总裁办公会讨论决定同意鸿翔中药科技购买瑞福祥经贸公司80%股权。

  本次交易的审批在总裁权限范围内,无需提交董事会审议批准。

  二、交易对方基本情况

  姓名：NG FRANKLIN TAI YEUNG

  类型：自然人、美国公民

  持有美国瑞福祥经贸有限公司（SHUI FOK CHEUNG TRADING CORPORATION）50%股权，任公司总裁，截止目前NG FRANKLIN TAI YEUNG所持美国瑞福祥经贸有限公司（SHUI FOK CHEUNG TRADING CORPORATION）50%股权不存在未决诉讼和仲裁事项。

  姓名：NG TERESA CHUI

  类型：自然人、美国公民

  持有美国瑞福祥经贸有限公司（SHUI FOK CHEUNG TRADING CORPORATION）50%股权，截止目前NG TERESA CHUI 所持美国瑞福祥经贸有限公司（SHUI FOK CHEUNG TRADING CORPORATION）50%股权不存在未决诉讼和仲裁事项。

  三、交易标的基本情况

  公司名称：美国瑞福祥经贸有限公司

  公司类型：有限责任公司

  成立时间：1989年4月27日

  经营期限至：长期

  注册地址：美国纽约布鲁克林区威洛比大道1039号

  法定代表人：NG TERESA CHUI

  注册资本：5000美元

  经营范围： 食品、保健品、电子部件，电子设备，仪器仪表，普通机械，五金交电，办公用品，纸制品，日用百货，通讯器材（除专控），服装服饰，建筑材料，普通机械设备维修（除特种设备），商务咨询（除经纪），电子领域内技术开发、技术服务、技术咨询。

  主要业务介绍：瑞福祥经贸公司是一家批发和分销的公司，主要向美国本地客户提供中国膳食补充剂，同时兼营许可范围内的其他商品、服务销售业务。

  此外，截止目前，未发现美国瑞福祥经贸有限公司存在未决诉讼和仲裁事项。

  四、交易标的财务状况

  瑞福祥经贸公司截止2015年5月31日资产总额103.14万美元，净资产60.86万美元，负债42.28万美元；2014年6月1日至2015年5月31日瑞福祥经贸公司销售收入165.97万美元，净利润2.26万美元。

  瑞福祥经贸公司截止2015年10月31日资产总额287.96万美元，净资产232.72万美元，负债55.24万美元；2015年6月1日至2015年10月31日瑞福祥经贸公司销售收入63.94万美元，净利润-12.74万美元。（以上数据未经审计，以6月1日至次年5月31日为一个报表年度）

  五、资金来源

  本次收购瑞福祥经贸公司80%股权的资金来源于鸿翔中药科技自有资金。

  六、定价依据

  本次交易以现场调查结果为依据，经双方共同协商一致后确定交易价格为195万美元。

  七、协议的主要内容

  瑞福祥经贸公司股东NG FRANKLIN TAI YEUNG、NG TERESA CHUI转让其持有的美国瑞福祥经贸有限公司（SHUI FOK CHEUNG TRADING CORPORATION）80%的股权，转让价款合计为壹佰玖拾伍万美元（$1950000.00 ）。本协议约定的股权转让款为含税的转让款，即NG FRANKLIN TAI YEUNG、NG TERESA CHUI因转让目标公司股权、取得股权转让款所产生的税收，由NG FRANKLIN TAI YEUNG、NG TERESA CHUI依据目标公司所在地法律规定自行交纳。

  瑞福祥经贸公司股东NG FRANKLIN TAI YEUNG、NG TERESA CHUI承诺除已向鸿翔中药科技做出披露的事项外，目标公司无其他负债（包括欠缴税款、政府规费和其他债务）、或有负债或可能由目标公司承担法律责任的事项。

  在协议签署后十个工作日内NG FRANKLIN TAI YEUNG、NG TERESA CHUI将其所持目标公司合计80%的股权办理股权工商变更登记至鸿翔中药科技名下，鸿翔中药科技应予配合。

  股权转让工商变更登记完成后，目标公司的日常经营管理仍由NG FRANKLIN TAI YEUNG、NG TERESA CHUI负责，鸿翔中药科技应授权相关人员参与管理目标公司，并有权与NG FRANKLIN TAI YEUNG、NG TERESA CHUI一起对公司的经营活动及其它事项进行管理、决策等。

  转让股份变动情况：

  ■

  八、收购目的及影响

  1、通过本次收购，将为本公司提供符合要求的跨境采购、销售业务平台，为中美两地现有客户提供更多的品类选择，更有利于新的品类补充，满足新的客户拓展需求；

  2、通过开展跨境业务，将有利于公司对于跨境购销商品的成本控制，为公司增加跨境商品竞争力；

  3、通过购买目标公司，将为公司未来了解美国市场同行业情况提供便利；

  4、本次并购属于股权并购，同时达到了合并报表条件要求，将增加公司合并范围；

  5、预计2016年将使公司营业收入增加140万美元。

  备查文件：

  1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司总裁办公会决定》；

  2、 深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告！

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

  董事会

  2016年1月29日

  股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2016-015号

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份

  有限公司关于全资子公司云南鸿翔

  中药科技有限公司购买美国瑞富进出口贸易有限公司80%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  （一）本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。

  （二） 本次收购标的为境外公司股权，需中美各级相关政府部门审批，且国内外法律制度、政策体系、商业环境等存在差异，能否成功存在不确定性，特提醒广大投资者注意投资风险。

  （三）本公司所属医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医疗保障制度、新医改政策，发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》等一系列相关的政策，对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响，也对公司的生产经营产生直接的影响。

  （四）本次并购后公司将开展跨境交易业务，也将受中、美两国进出口贸易政策等影响。

  一、交易概述

  （一）根据云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的业务定位及发展规划，本公司之全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司（以下简称“鸿翔中药科技”）拟通过使用自有资金190万美元购买美国瑞富进出口贸易有限公司（KINGSWAY TRADING INCORPORATED）（以下简称“瑞富进出口公司”）80%股权。

  本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2016年第3次总裁办公会讨论决定同意鸿翔中药科技购买瑞富进出口公司80%股权。

  本次交易的审批在总裁权限范围内,无需提交董事会审议批准。

  二、交易对方基本情况

  姓名：NG FRANKLIN TAI YEUNG

  类型：自然人、美国公民

  持有美国瑞富进出口贸易有限公司（KINGSWAY TRADING INCORPORATED）100%股权，任公司总裁，截止目前NG FRANKLIN TAI YEUNG所持美国瑞富进出口贸易有限公司（KINGSWAY TRADING INCORPORATED）100%股权不存在未决诉讼和仲裁事项。

  三、交易标的基本情况

  公司名称：美国瑞富进出口贸易有限公司

  公司类型：有限责任公司

  成立时间：1993年2月18日

  经营期限至：长期

  注册地址：美国纽约布鲁克林区威洛比大道1329号

  法定代表人：NG FRANKLIN TAI YEUNG

  注册资本：800美元

  经营范围： 食品、药品，保健品批发；日用品、针纺织品、服装鞋帽、工艺美术品、文具用品、办公用品的销售；自营和代理一般经营项目商品的进出口业务（许可经营项目商品和进出口业务须取得国家专项审批后方可经营）。

  主要业务介绍：美国瑞富进出口贸易有限公司是一家进出口公司，把来自国外（包括中国、日本、加拿大、多米尼加共和国和厄瓜多尔）的产品引进到美国，经营许可范围内商品的进出口业务。

  此外，截止目前，未发现美国瑞富进出口贸易有限公司存在未决诉讼和仲裁事项。

  四、交易标的财务状况

  瑞富进出口公司截止2015年5月31日资产总额283.68万美元，净资产32.11万美元，负债251.57万美元；2014年6月1日至2015年5月31日瑞富进出口公司销售收入172.21万美元，净利润5.84万美元。

  瑞富进出口公司截止2015年10月31日资产总额71.69万美元，净资产-102.91万美元，负债174.60万美元；2015年6月1日至2015年10月31日瑞富进出口公司销售收入72.50万美元，净利润-3.07万美元。（以上数据未经审计，以6月1日至次年5月31日为一个报表年度）

  五、资金来源

  本次收购瑞富进出口公司80%股权的资金来源于鸿翔中药科技自有资金。

  六、定价依据

  本次交易以现场调查结果为依据，经双方共同协商一致后确定交易价格为190万美元。

  七、协议的主要内容

  瑞富进出口公司股东NG FRANKLIN TAI YEUNG转让其持有的美国瑞富进出口贸易有限公司（KINGSWAY TRADING INCORPORATED）80%的股权，转让价款合计为壹佰玖拾万美元（$1900000.00 ）。本协议约定的股权转让款为含税的转让款，即股东NG FRANKLIN TAI YEUNG因转让目标公司股权、取得股权转让款所产生的税收，由NG FRANKLIN TAI YEUNG依据目标公司所在地法律规定自行交纳。

  瑞富进出口公司股东NG FRANKLIN TAI YEUNG承诺对所转让股权拥有完全的处分权，并未受任何权利限制，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则NG FRANKLIN TAI YEUNG应连带承担由此引起的一切经济和法律责任。

  在协议签署后十个工作日内NG FRANKLIN TAI YEUNG将其所持目标公司合计80%的股权办理股权工商变更登记至鸿翔中药科技名下，鸿翔中药科技应予配合。

  股权转让工商变更登记完成后，目标公司的日常经营管理仍由NG FRANKLIN TAI YEUNG负责，鸿翔中药科技应授权相关人员参与管理目标公司，并有权与NG FRANKLIN TAI YEUNG一起对公司的经营活动及其它事项进行管理、决策等。

  转让股份变动情况：

  ■

  八、收购目的及影响

  1、通过本次收购，将为本公司提供符合要求的跨境采购、销售业务平台，为中美两地现有客户提供更多的品类选择，更有利于新的品类补充，满足新的客户拓展需求；

  2、通过开展跨境业务，将有利于公司对于跨境购销商品的成本控制，为公司增加跨境商品竞争力；

  3、通过购买目标公司，将为公司未来了解美国市场同行业情况提供便利；

  4、本次并购属于股权并购，同时达到了合并报表条件要求，将增加公司合并范围；

  5、预计2016年将使公司营业收入增加160万美元。

  备查文件：

  1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司总裁办公会决定》；

  2、 深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告！

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

  董事会

  2016年1月29日