证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年1月29日（星期五）下午2:30；

  （2）网络投票时间：2016年1月28日-2016年1月29日

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月29日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年1月28日15:00-2016年1月29日15:00期间的任意时间。

  2、召开地点：湖北省武汉市安华酒店（武汉市武昌区紫阳路281号）四楼会议室；

  3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；

  4、召集人：本公司董事会；

  5、主持人：本公司董事长龚道夷先生；

  6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  （二）会议出席情况

  1、出席会议股东总体情况

  出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东（代理人）共32人，代表股份43,990,359股，占公司有表决权总股份的17.4769%（其中，持股5%以下股东及股东授权委托代表31人，代表股份4,249,558股，占公司有表决权总股份的1.6883%）；

  其中（1）现场会议出席情况

  出席现场会议的股东（代理人）共2人，持有（代理）股份39,745,138股，占公司有表决权总股份的15.7903%；

  （2）网络投票情况

  通过网络投票的股东（代理人）共30人，持有（代理）股份4,245,221股，占公司有表决权总股份的1.6866%；

  2、公司董事、监事、部分高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

  二、议案审议表决情况

  本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对以下议案进行了审议和表决：

  （一）关于提名独立董事候选人的议案：

  1、表决情况（现场和网络）：43,990,359股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。其中:

  （1）出席本次会议单独或合计持有公司 5％（含 5％）以上股份的股东表决情况：39,740,801股同意，占出席会议单独或合计持有公司 5%（含 5％）以上股份的股东所持表决权股份总数的 100％。0 股反对；0 股弃权。

  （2）出席本次会议持有 5％以下股份的股东表决情况：4,249,558股同意，占出席会议5％以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。0股反对；0股弃权。

  2、表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京德恒（武汉）律师事务所

  2、律师姓名：夏少林、连全林

  3、结论意见：公司本次大会的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序符合《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次大会的表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、公司2016年第一次临时股东大会决议；

  2、北京德恒（武汉）律师事务所关于湖北广济药业股份有限公司2016年度第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告

  湖北广济药业股份有限公司董事会

  2016年1月29日

  北京德恒（武汉）律师事务所关于

  湖北广济药业股份有限公司2016年

  第一次临时股东大会的法律意见

  2016德恒汉法意DHWH002号

  致：湖北广济药业股份有限公司

  北京德恒（武汉）律师事务所受湖北广济药业股份有限公司（以下简称"广济药业"或"公司"）的委托，指派连全林律师、夏少林律师（以下简称"本所律师"）出席公司2016年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

  本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《湖北广济药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《湖北广济药业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称"《股东大会议事规则》"）而出具。

  为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法

  律意见如下：

  一、本次股东大会的召集程序

  （一）公司董事会于2016年1月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上公告了《湖北广济药业股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称"会议通知"）。

  （二）会议通知中公告了本次股东大会现场会议召开的时间、会议地点、议案内容、出席会议的股东登记办法及网络投票时间、方法等事项。会议通知内容符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  经核查，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》之规定。

  二、本次股东大会的召开

  （一）本次股东大会采用现场投票和网络投票两种方式。

  （二）本次股东大会现场会议按照会议通知的规定于2016年1月29日下午14:30在湖北省武汉市安华酒店（武汉市武昌区紫阳路281号）四楼会议室如期召开，并由龚道夷主持。

  （三）本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2016年1月29日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台进行投票开始投票的时间为2016年1月28日下午15:00，结束时间为2016年1月29日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  经见证，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》之规定。

  三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

  （一）本次股东大会由公司第八届董事会第十一次会议召集。

  （二）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2人，代表有表决权的股份数为39,745,138股，占公司股本的15.7903%；通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票平台进行网络投票的股东30人，代表有表决权的股份数为4,245,221股，占公司总股本的1.6866%。以上出席本次股东大会的股东及股东代理人共32人，代表有表决权的股份总数为43,990,359股，占公司总股本的17.4769%。

  （三）列席本次股东大会的人员为公司部分现任董事、监事、高级管理人员及本所律师。

  经见证，上述出席或参加本次股东大会的人员及会议召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》规定，合法有效。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了表决，公司按有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场宣布表决结果，没有股东及股东代理人对表决结果提出异议。

  本次股东大会审议了《关于提名独立董事候选人的议案》。

  上述议案已经出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的有表决权的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上审议通过。

  经见证，本次股东大会对上述议案的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

  本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

  北京德恒（武汉）律师事务所

  负责人：

  杨 霞

  承办律师：

  连 全 林

  承办律师：

  夏 少 林

  二〇一六年一月二十九日