证券时报多媒体数字报

  证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2016-010

  三变科技股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三变科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议通知于2016年01月25日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于2016年01月29日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名，会议由董事长卢旭日主持。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，合法有效。

  与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

  一、审议通过了《关于继续与浙江省三门浦东电工电器有限公司签订互保协议的议案》

  互保协议书约定浙江省三门浦东电工电器有限公司（以下简称“三浦公司”）以自身信用为三变科技提供不大于人民币壹亿壹仟万元(含)余额的融资业务作保证；三变科技以自身信用为三浦公司提供不大于人民币柒仟贰佰万元(含)余额的融资业务作保证，担保期限为二十四个月。为防范对外担保的风险，在签订互保协议的同时，在公司担保的责任范围之内，由三门天工工艺有限公司（以下简称“天工工艺”）、薛德法、薛琅为三浦公司与本公司的互保提供反担保。该议案经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

  独立董事对本事项发表了独立董事意见，相关内容详见公司2016年01月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%； 0 票反对， 0 票弃权。

  该议案尚需提交2016年第一次临时股东大会审议批准。

  二、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  本次董事会后，公司董事会拟作为召集人，召开公司临时股东大会，审议相关事项。股东大会的时间和具体议案以股东大会通知为准。

  相关内容详见公司2016年01月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《关于聘任杨群女士为公司证券事务代表的议案》

  同意聘任杨群女士为公司证券事务代表。任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  杨群：女， 1985年10月出生，专科学历。2015年7月进入公司工作。曾任台州市锦禾建筑设计有限公司市场部主管。

  与公司控股股东及其实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，0票弃权。

  四、备查文件

  1、三变科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议

  2、独立董事关于继续与浙江省三门浦东电工电器有限公司签订贷款互保协议的独立意见

  特此公告。

  三变科技股份有限公司董事会

  2016年01月30日

  证券代码：002112 证券简称：三变科技 2016-011（临）

  三变科技股份有限公司

  关于继续与浙江省三门浦东

  电工电器有限公司签订互保协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江省三门浦东电工电器有限公司（以下简称“三浦公司”）原有的互保协议将于2016年3月12日到期，目前鉴于双方各自融资的需要拟继续签订互保协议书。根据协议书的约定，三浦公司以自身信用为三变科技提供不大于人民币壹亿壹仟万元(含)余额的融资业务作保证；三变科技以自身信用为三浦公司提供不大于人民币柒仟贰佰万元(含)余额的融资业务作保证，融资业务期限为二十四个月，自三浦公司与有关银行签订的第一笔融资业务日期算起；保证期限为自本协议项下的最后一笔融资业务到期日算起两年止。

  上述担保事项已经2016年01月29日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次对外担保额度超过了公司最近一期经审计净资产的10%，因此上述担保事项需提交股东大会进行审议。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：浙江省三门浦东电工电器有限公司

  注册地址：三门县城关沙田洋开发区

  法定代表人：薛琅

  注册资本：3258万元人民币

  成立日期：1994年9月28日

  经营范围：制造电磁线系列产品，聚氨酯制品，工艺品，旅游用品（有国家专项规定的项目除外）；销售金属材料，矿产品，机电产品，建筑材料。

  被担保人与本公司关联关系：无；

  被担保人的产权结构：

  ■

  被担保人最近一年的财务状况：

  截至2015年12月31日，被担保人浙江省三门浦东电工电器有限公司的资产总额为53586.86万元，负债总额26363.90万元，所有者权益合计27222.95万元；2015年度营业总收入54863.89万元，净利润2900.60万元。（以上财务数据未经审计）

  三、互保协议的主要内容

  本次互保方式为连带责任保证；根据互保协议书的约定三浦公司以自身信用为三变科技提供不大于人民币壹亿壹仟万元(含)余额的融资业务作保证；三变科技以自身信用为三浦公司提供不大于人民币柒仟贰佰万元(含)余额的融资业务作保证，融资业务期限为二十四个月，自甲方与有关银行签订的第一笔融资业务日期算起；保证期限为自本协议项下的最后一笔融资业务到期日算起两年止。

  四、董事会意见

  本公司董事会分析被担保人的经营状况后认为：该公司财务状况良好，资信情况较为可信，具有较强的履约能力，双方开展互保业务，能有效提高公司的资金使用率、满足公司在生产经营上的资金需求。上述担保在具体实施过程中，公司将密切跟踪被担保人的经营情况和财务状况，并根据实际情况采取相对应的处置措施。

  独立董事意见：被担保方为公司的供应商，与本公司不存在关联关系。作为地方知名企业之一，其经营情况稳定，信誉良好，具有较好的偿债能力，目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，该互保行为不会损害公司和中小股东的利益。认为被担保对象的主体资格、资信状况以及本次对外担保的审批程序符合公司对外担保的相关规定。

  为防范本次相关担保风险，由三门天工工艺有限公司（以下简称为“天工工艺”）、薛德法、薛琅为三浦公司与公司的互保提供反担保。

  天工工艺成立于2004年07月23日，截至2015年12月31日，反担保人天工工艺的资产总额为12232.83万元，负债总额4211.84万元，所有者权益合计8020.99万元，2015年度营业总收入7462.48万元，净利润436.70万元。（以上财务数据未经审计）

  薛德法个人情况：三门天工工艺有限公司法定代表人，以个人资产作为反担保。

  薛琅个人情况：浙江省三门浦东电工电器有限公司法定代表人，以个人资产作为反担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日，公司为浙江省三门浦东电工电器有限公司提供了担保，担保总额为7200万元（包含本次续签的互保金额）。

  本公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保，截至公告披露日公司的对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为14.97%。

  六、备查文件

  1、本公司第五届董事会第十二次会议决议；

  2、贷款互保协议书和反担保协议书；

  3、被担保人和反担保人最近一年财务报表；

  4、独立董事的独立意见；

  特此公告

  三变科技股份有限公司董事会

  2016年01月30日

  证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2016-012

  三变科技股份有限公司关于召开

  2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年01月29日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，现就股东大会事项通知如下 ：

  特别提示：

  会议召开时间：2016年02月23日（星期二）下午14：30

  股权登记日：2016年02月17日（星期三）

  会议方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的方式

  一、召开会议基本情况 ：

  （一）股东大会届次：三变科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会

  （二）召集人：三变科技股份有限公司第五届董事会

  （三）会议召开的合法合规性说明：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （四）召开时间：

  1、现场会议召开时间：2016年02月23日下午14时30分。

  2、网络投票时间：2016年02月22日至2016年02月23日。

  A、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年02月23日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

  B、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年02月22日下午15：00至2016年02月23日下午15：00。

  （五）现场会议地点：浙江省三门县西区大道369号公司三楼会议室。

  （六）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

  根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  （七）股权登记日：2016年02月17日。

  （八）出席对象：

  1、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项：

  1、审议《关于继续与浙江省三门浦东电工电器有限公司签订互保协议的议案》

  上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，详见公司2016年01月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的有关公告。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

  三、会议登记方法：

  1、登记办法：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明等办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

  （2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年02月19日下午16：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  （4）登记及信函邮寄地址：三变科技股份有限公司证券部（浙江省三门县西区大道369号），信函上请注明“股东大会”字样；邮编：317100；传真号码：0576-83381921。

  （5）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

  2、登记时间：2016年02月19日上午 9:00－11:30，下午 13:00－16:00 ；

  3、登记地点：浙江省三门县西区大道369号三变科技股份有限公司证券部办公室

  4、登记联系人及联系方式

  联系人：羊静

  联系电话：0576-83381688 83381318

  传真号码：0576-83381921

  四、参与网络投票的投票程序：

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

  （一）通过深交所交易系统投票的投票程序

  1.投票代码：362112；

  2.投票简称：三变投票；

  3.投票时间：2016年02月23日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6. 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“三变投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次会议需要表决的议案序号，即对应的申报价格如下表：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。在“申报股数”项下填报表决意见，具体如下：

  ■

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）数字证书：请登陆深圳证券交易所认证中心（http://ca.szse.cn）办理数字证书的新办、补办、更新、冻结、解决、解锁、注销等相关业务。

  （2）服务密码：请登陆http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，办理密码激活、密码挂失申报等业务。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  3、投票时间：2016年02月22日下午15:00至2016年02月23日下午15:00期间的任意时间。

  （三）网络投票的注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

  五、其他事项：

  1、会议联系人：羊静

  联系电话：0576-83381688 0576-83381318

  传真号码：0576-83381921

  地 址：浙江省三门县西区大道369号

  邮 编：317100

  2、参会人员的食宿及交通费用自理。

  六、附件文件：

  授权委托书

  三变科技股份有限公司董事会

  2016年01月30日

  附件：

  授权委托书

  本人/公司 作为授权委托人确认，本人/公司因个人原因不能参加三变科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会。兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席三变科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并按以下意向行使表决权。

  ■

  注：

  1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至三变科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会结束。

  2、议案1实行普通投票制，请股东在选定项目下打“√”。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  受托日期：

  证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2016-013(临)

  三变科技股份有限公司

  关于聘任证券事务代表的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定及公司实际工作需要，三变科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2016年01 月29 日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任杨群女士为本公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  一、杨群女士的简历及基本情况

  杨群，女， 1985年10月出生，专科学历。2015年7月进入公司工作。曾任台州市锦禾建筑设计有限公司市场部主管。

  与公司控股股东及其实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。杨群女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

  二、证券事务代表的联系方式：

  办公地址：浙江省三门县西区大道369号

  邮政编码： 317100

  办公电话：0576-83381318

  传真号码：0576-83381921

  电子邮箱：sbkj002112@163.com

  特此公告。

  三变科技股份有限公司

  董事会

  2016年01月30日

  三变科技股份有限公司独立董事关于

  继续与浙江省三门浦东电工电器有限公司

  签订贷款互保协议的独立意见

  三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于继续与浙江省三门浦东电工电器有限公司签订贷款互保协议的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断，现就上述事项发表如下意见：

  公司与浙江省三门浦东电工电器有限公司（以下简称“三浦公司”）的贷款互保协议，被担保方为公司的供应商，与本公司不存在关联关系。作为地方知名企业之一，其经营情况稳定，信誉良好，具有较好的偿债能力，目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，该互保行为不会损害公司和中小股东的利益。同时，为防范对外担保的风险，在签订互保协议的同时，在公司担保的责任范围之内，由三门天工工艺有限公司、薛德法、薛琅为三浦公司与公司的互保提供反担保。我们认为被担保对象的主体资格、资信状况以及本次对外担保的审批程序符合公司对外担保的相关规定。我们认为公司第五届董事会第十二次会议关于互保协议事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

  独立董事签名：

  陈 奎 李 旺 荣 赵 敏

  三变科技股份有限公司董事会

  2016年01月29日